Qrf

549300WR4XOEI43K6S68-2022-12-31-nl.xhtml 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 qrf:CostOfCapitalIncreaseMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:CostOfCapitalIncreaseMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:CostOfCapitalIncreaseMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:CostOfCapitalIncreaseMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 qrf:CostOfCapitalIncreaseMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 qrf:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:StatutoryReserveMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPropertyMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 qrf:ReserveForBalanceOfChangesInFairValueOfPermittedHedgingInstrumentsThatAreNotSubjectToHedgeAccountingAsDefinedInIFRSMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForForeseeableLossesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForShareOfProfitLossOfAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForShareOfProfitLossOfAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 qrf:NonDistributableReserveReserveForShareOfProfitLossOfAssociatesAndJointVenturesAccountedForUsingEquityMethodMember 549300WR4XOEI43K6S68 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-01-01 2021-12-31 qrf:RetainedEarningExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember 549300WR4XOEI43K6S68 2021-12-31 qrf:RetainedEarningExcludingProfitLossForReportingPeriodAndOtherReservesMember xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 1 JAARVERSLAG 2022 2 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 3 Qrf JAARVERSLAG 2022 Dit jaarlijks ﬁnancieel verslag van Qrf NV (hierna aangeduid als “Qrf“ of de “Vennootschap”) is een universeel registratiedocument in de zin van de prospectusverordening van 14 juni 2017. De Enige Bestuurder verklaart dat: — dit jaarlijks ﬁnancieel verslag als Universeel Registratiedocument gedeponeerd werd bij de FSMA op 14/04/2023, als bevoegde autoriteit overeenkomstig de Verordening (EU) 2017/1129, zonder voorafgaande goedkeuring, overeenkomstig Artikel 9 van voormelde Verordening; — het Universeel Registratiedocument mag worden gebruikt met het oog op een aanbieding van effecten aan het publiek of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het, in voorkomend geval, samen met eventuele wijzigingen en een overeenkomstig Verordening (EU) 2017/1129 goedgekeurde verrichtingsnota en samenvatting door de FSMA is goedgekeurd. Qrf kiest voor het Nederlands als officiële taal waardoor enkel het voorliggende Nederlandstalige jaarlijks ﬁnancieel verslag bewijskracht heeft. De Franstalige 1 en Engelstalige 2 versie zijn vertalingen van het Nederlandstalig jaarlijks ﬁnancieel verslag. Hoofdstukken 3, 4, 5 en 12 van dit jaarlijks ﬁnancieel verslag maken het jaarverslag uit in de zin van Artikel 3:6 - 3:8 en Artikel 3:32 - 3:34 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 1 Ce rapport ﬁnancier annuel est également disponible en français. 2 This ﬁnancial annual report is also available in English. 4 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 Oostende Adolf Buylstraat België QRF JAARVERSLAG 2022 | INHOUD 5 Inhoud 1 Woord van de Enige Bestuurder ......................................................... 9 2 Geconsolideerde kerncijfers ............................................................... 13 3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2022 ..................... 17 4 Transacties en verwezenlijkingen ...................................................... 23 5 Wie is Qrf ................................................................................................. 27 6 Risicofactoren ........................................................................................ 35 7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur ................................................. 43 8 Qrf op de beurs ..................................................................................... 71 9 Vastgoedverslag ..................................................................................... 79 10 EPRA & APM .......................................................................................... 93 11 Niet-ﬁnanciële staten .......................................................................... 101 12 Jaarrekening ......................................................................................... 115 13 Permanent document ........................................................................ 175 14 Lexicon .................................................................................................. 197 6 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 WOORD VAN DE ENIGE BESTUURDER 7 1 Woord van de Enige Bestuurder 8 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 WOORD VAN DE ENIGE BESTUURDER 9 1 Woord van de Enige Bestuurder Beste medeaandeelhouder, 2022 was een goed jaar voor onze onderneming. Enerzijds kon Qrf proﬁteren van de indexatie van de huurinkomsten op basis van de gezondheidsindex, dewelke doorheen 2022 uitzonderlijk hoog lag, gestuwd door de klimmende inﬂatie. Qrf kon deze indexatie gemiddeld voor 84% doorrekenen aan haar huurders. Anderzijds bedroeg de gemiddelde interestvoet op onze uitstaande schulden slechts 1,75% (t.o.v. 1,74% in 2021), dankzij een gebalanceerde indekkingsgraad van 88,89% van de totale ﬁnanciële schulden. De gemiddelde looptijd van de indekkingsinstrumenten bedraagt 3,9 jaar per einde 2022. Daarnaast heeft de onderneming geproﬁteerd van de consistente beslissingen doorheen de laatste jaren. Verder in dit verslag wordt vanzelfsprekend dieper ingegaan op deze resultaten. In 2022 heeft Qrf bijzondere aandacht geschonken aan de positionering van de onderneming binnen het huidige ESG- en duurzaamheidsdenken. Als (voornamelijk) binnenstedelijke vastgoedinvesteerder heeft Qrf een inherent en lange termijn duurzaamheidskarakter: onze locaties proﬁteren mee van evoluties in infrastructuur en voorzieningen in de steden. Daarnaast hebben onze locaties ook tal van uitdagingen: verouderde panden, langetermijnhuurcontracten wat verduurzaming van het vastgoedpatrimonium vertraagt. Onze visie op duurzaamheid is tweeledig: Ten eerste zullen wij de komende drie jaar op 7 locaties 1.600 kWh/p groene stroom opwekken ten voordele van onze huurders. Ten tweede streven wij voor al onze herontwikkelingen een CO2-neutraliteit na. De vastgoedportefeuille, per 31 december 2022, bedraagt 258,9 MEUR. De voorbije jaren hebben we de Niet-Kern portefeuille afgebouwd van 58,9 MEUR (21,7% van de portefeuille) naar slechts 19,3 MEUR (7,4% van de portefeuille). In de eerste maanden van 2023 werd de Niet-Kern portefeuille dankzij verkopen verder afgebouwd met 5,8 MEUR. Vanaf het halfjaarverslag 2023 zal Qrf het onderscheid tussen Kern en Niet-Kern portefeuille niet langer maken, maar zal het de opsplitsing hanteren zoals verder in dit verslag vermeld, met een grotere focus op de gerealiseerde diversiﬁcatie van de portefeuille en de projecten in ontwikkeling. De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering, net zoals de voorbije jaren, een brutodividend van 0,80 EUR per aandeel voor, in lijn met de verwachtingen en het huidige dividendbeleid. Net zoals vorig boekjaar zal de aandeelhouder de keuze hebben tussen een dividend in cash of in aandelen. Hoewel de onderneming en de vastgoedmarkt in 2022 kon proﬁteren van hoge indexaties en lage interestvoeten, kondigde het einde van het jaar en het begin van dit jaar zich woeliger aan. De ﬁnancieringskost blijft stijgen en de onzekerheid omtrent de geopolitieke situatie alsook de macro-economische implicaties blijft hoog. 10 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 1 WOORD VAN DE ENIGE BESTUURDER Qrf snijdt deze periode voorzichtig, doch met vertrouwen aan met een focus op de lange termijn. Dankzij de hoge indekkingsgraad en de actieve asset management strategie geeft de onderneming ook voor 2023 aan haar aandeelhouders het vooruitzicht op een dividend van 0,80 EUR per aandeel. Bedankt voor het vertrouwen. William Vanmoerkerke Vaste Vertegenwoordiger van Qrf Management NV, Enige Bestuurder van Qrf NV QRF JAARVERSLAG 2022 | 2 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS 11 2 Geconsolideerde kerncijfers 12 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 WOORD VAN DE ENIGE BESTUURDER QRF JAARVERSLAG 2022 | 2 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS 13 2 Geconsolideerde kerncijfers 1 Reële Waarde of “Fair Value” van de vastgoedbeleggingen is de investeringswaarde zoals bepaald door een onafhankelijke vastgoeddeskundige, waarvan de mutatiekosten zijn afgetrokken. De Reële Waarde stemt overeen met de boekwaarde onder IFRS. 2 Per 31/12/2022: exclusief 6,4 MEUR aangehouden als Activa bestemd voor verkoop gerelateerd aan de deelneming in de joint venture Bond 58. 3 Inclusief het ‘gebruiksrecht” op een langetermijnhuurovereenkomst in Gent, Korenmarkt zoals bepaald in IFRS16; 4 Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. 5 Brutohuurrendement = (Contractuele Huren op jaarbasis)/Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen). 6 Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis exclusief huren op ontwikkelingspanden)/(Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes, uitgezonderd de ontwikkelingspanden). 7 Berekend volgens het K.B. van 13 juli 2014 in uitvoering van de Wet van 12 mei 2014 met betrekking tot de Gereglementeerde Vastgoed vennootschappen. 8 Operationele marge = (Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille)/(Netto huurresultaat). 9 Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat en de variaties in de Reële Waarde van de niet-effectieve rente-indekkingen. Deze term wordt gebruikt in overeenstemming met de Best Practices Recommendations van EPRA. Het boekjaar 2022 heeft betrekking op de periode van 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022. GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS VASTGOEDPORTEFEUILLE 31/12/2022 31/12/2021 Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen inclusief activa bestemd voor verkoop 1 (KEUR) 233.254 2 3 209.120 Totale bruto oppervlakte (m²) 80.338 69.883 Contractuele Huren op jaarbasis 4 (KEUR) 14.777 12.380 Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes (KEUR) 643 774 Brutohuurrendement 5 6,34% 5,95% Bezettingsgraad 6 99,35% 98,20% BALANS 31/12/2022 31/12/2021 Eigen vermogen (excl. minderheidsbelangen) (KEUR) 125.380 116.326 Schuldgraad (GVV-Wet) 7 53,64% 50,29% RESULTATENREKENING 31/12/2022 31/12/2021 Netto huurresultaat (KEUR) 12.530 11.534 Operationeel resultaat voor resultaat op de portefeuille (KEUR) 9.731 9.139 Operationele marge 8 77,7% 79,2% Portefeuilleresultaat (inclusief aandeel joint ventures) (KEUR) -972 -6.207 Financieel resultaat (KEUR) 3.876 -1.233 Belastingen (KEUR) -38 628 Netto resultaat (aandeel groep) (KEUR) 12.598 2.327 Correctie portefeuilleresultaat (inclusief aandeel joint ventures) (KEUR) 972 6.207 Correctie Variaties in de Reële Waarde van ﬁnanciële activa en passiva (niet-effectieve deel van de rente-indekkingen) (KEUR) -6.023 -862 Correctie resultaat op de realisatie van aandelen in vastgoedvennootschappen (KEUR) 00 Correctie voor uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA correcties (KEUR) -99 -682 EPRA resultaat 9 (KEUR) 7.447 6.991 14 QRF JAARVERSLAG 2022 | 2 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS KERNCIJFERS PER AANDEEL 31/12/2022 31/12/2021 Aantal aandelen in omloop per einde periode 7.582.737 7.346.676 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 10 7.479.258 7.260.859 Netto resultaat per aandeel (EUR) 1,68 0,32 EPRA resultaat per aandeel (EUR) 1,00 0,96 Slotkoers van het aandeel op einde periode (EUR) 9,14 11,00 IFRS NAV per aandeel 11 (EUR) 16,53 15,83 Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV 12 (einde periode) -44,7% -30,5% EPRA NTA per aandeel 13 (EUR) 15,65 15,83 Premie/discount ten opzichte van EPRA NAV 14 (einde periode) -41,6% -30,5% 10 Aandelen worden pro-rata temporis meegerekend vanaf het moment van uitgifte. Het moment van uitgifte kan verschillen van het moment van winstdeelname. 11 IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. 12 Premie/Discount ten opzichte van IFRS NAV=[(Slotkoers van het aandeel op einde periode)/(IFRS NAV per aandeel op einde periode)-1]. 13 EPRA NTA per aandeel = Net Tangible Assets of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations. 14 Premie/Discount ten opzichte van EPRA NAV = [(Slotkoers van het aandeel op einde periode)/(EPRA NAV per aandeel op einde periode)-1]. QRF JAARVERSLAG 2022 | 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2022 15 3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2022 3.1 Resultaten ......................................................................................................................................... 17 3.2 Balans ..................................................................................................................................................... 18 3.3 Financieringsstructuur ....................................................................................................... 19 3.4 Gebeurtenissen na balansdatum ........................................................................... 20 16 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 GECONSOLIDEERDE KERNCIJFERS Antwerpen Wiegstraat 4 België QRF JAARVERSLAG 2022 | 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2022 17 3 Toelichting bij de geconsolideerde resultaten 2022 3.1 RESULTATEN Het Nettohuurresultaat bedraagt 12,53 MEUR, een stijging van 8,64% of 1,0 MEUR ten opzichte van 2021 (11,53 MEUR). Deze stijging is het resultaat van enerzijds een positieve impact door het weg- vallen van COVID-19 gerelateerde commerciële toegevingen (+0,54 MEUR); van de indexaties van de lopende huurcontracten (+0,64 MEUR) en van nieuwe huurcontracten (+0,04 MEUR); en anderzijds een negatieve impact als gevolg van de gerealiseerde desinvesteringen (-0,20 MEUR). De aankoop van het pand gelegen op de Korenmarkt 1, Gent heeft geen impact op het netto huurresultaat van 2022 aangezien deze aankoop werd gesloten op 30 december 2022. In lijn met de evolutie in het netto huurresultaat stijgt het vastgoedresultaat met 8,67% tot 12,42 MEUR (11,43 MEUR in 2021). Het operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille bedraagt 9,73 MEUR wat 6,48% hoger is dan in 2021 (9,14 MEUR). Het portefeuilleresultaat (inclusief het aandeel van joint ventures) in 2022 bedraagt -0,97 MEUR (t.o.v. -6,21 MEUR in 2021) en is het resultaat van de activaties van investeringen op de panden in de portefeuille (-1,98 MEUR), van de positieve variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleg- gingen op basis van de schattingen van de Vastgoeddeskundige (+0,44 MEUR), van het positief resul- taat op de verkopen van vastgoedbeleggingen (+0,22 MEUR) en van de variaties in het aandeel van joint venture vennootschappen (+0,34 MEUR) . De activaties van investeringen op de bestaande panden hebben voornamelijk betrekking op de panden in Huy, Shopping Mosan (-0,69 MEUR) en Hasselt, Koning Albertstraat (-0,70 MEUR). De positieve variaties in de Reële waarde van de vast- goedbeleggingen op basis van de Vastgoeddeskundige is het gevolg van een positieve variatie in de Kern portefeuille (+1,53 MEUR), deels gecompenseerd door een negatieve variatie in de Niet-Kern portefeuille (-1,09 MEUR). Het ﬁnancieel resultaat bedraagt 3,88 MEUR in 2022 (t.o.v. -1,23 MEUR in 2021). De variatie in de Reële Waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten bedraagt 6,02 MEUR (t.o.v. 0,86 MEUR in 2021). De netto interestkosten bedragen 1,99 MEUR en liggen in lijn met 2021 (2,06 MEUR). De gemiddelde interestvoet bleef stabiel (1,75% in 2022 t.o.v. 1,74% in 2021) als gevolg van de actieve indekkingsstrategie. Het Netto resultaat (aandeel groep) is gestegen van 2,33 MEUR in 2021 naar 12,59 MEUR in 2022, hetzij van 0,32 EUR per aandeel in 2021 naar 1,68 EUR per aandeel in 2022. Na correctie voor het portefeuilleresultaat (inclusief het aandeel van joint ventures) van 0,97 MEUR, voor de variaties in de Reële Waarde van ﬁnanciële activa en passiva (-6,02 MEUR) en voor de uitge- stelde belastingen met betrekking tot EPRA correcties (-0,10 MEUR) tekent Qrf een stijging op van het EPRA resultaat van 6,53% tot 7,45 MEUR in 2022 (ten opzichte van 6,99 MEUR in 2021). Deze stijging is voornamelijk een gevolg van de toename van het netto huurresultaat. Het EPRA resultaat per aandeel stijgt tot 1,00 EUR in 2022 (t.o.v. 0,96 EUR in 2021). Met het oog op het verder versterken van de balans van de vennootschap gecombineerd met het voeren van een lange termijn- en duurzaam dividendbeleid, stelt de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder een bruto dividend van 0,80 EUR per aandeel (6,07 MEUR) voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit weerspiegelt een uitkeringsgraad van het EPRA resultaat van 81,45%. 18 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2022 3.2 BALANS Op 31 december 2022 bedraagt de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen 233,25 MEUR, ten opzichte van 209,12 MEUR 1 op 31 december 2021, een stijging van 24,13 MEUR of 11,54%: » op 30 december 2022 werd de Korenmarkt 1-3 in Gent aangekocht, wat resulteerde in een toename van de vastgoedportefeuille van 28,98 MEUR 2 op 31 december 2022; » doorheen 2022 werd de vastgoedportefeuille afgebouwd met de verkopen van de Niet-Kern panden in Oudenaarde (-1,47 MEUR) en Mechelen, Graaf van Egmontstraat 10 (-0,49 MEUR); » verder werd het Niet-Kern pand in Luik, Rue de la Cathédrale 79 deﬁnitief verkocht, welke reeds per 31 december 2021 werd aangehouden als Activa bestemd voor verkoop; » in 2022 werd tenslotte een afwaardering van -1,53 MEUR geboekt, het resultaat van de activaties van investeringen op de bestaande panden (-1,98 MEUR) en van de positieve variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen (+0,44 MEUR). Globaal wordt de portefeuille door de Vastgoeddeskundige gewaardeerd aan een brutohuurrende- ment van 6,34%. De portefeuille omvat per eind 2022 34 panden, waarvan 27 Kern en 7 Niet-Kern. De Reële Waarde van de portefeuille kan opgedeeld worden in 214,87 MEUR Kern (92,12%), gewaar- deerd aan een brutohuurrendement van 6,21% en 18,38 MEUR Niet-Kern (7,88%), gewaardeerd aan een brutohuurrendement van 7,84%. Naast de vastgoedbeleggingen houdt Qrf belangrijke ﬁnanciële posities aan in joint venture vennoot- schappen. De participatie voor de herontwikkeling van het Century Center te Antwerpen bedraagt per 31 december 2022 19,18 MEUR 3 . Voor de participatie in de herontwikkeling van de Bondgenotenlaan 58 in Leuven werd op 21 december 2022 een bindende verkoopovereenkomst gesloten met Dyls NV voor de overname van de volledige participatie (30%). Op 31 december 2022 werd dit opgenomen als Activa bestemd voor verkoop aan de netto verkoopwaarde van 6,44 MEUR. Het Eigen Vermogen van de groep steeg met 7,78% van 116,33 MEUR op 31 december 2021 tot 125,38 MEUR op 31 december 2022. De IFRS NAV per aandeel is toegenomen met 4,43% van 15,83 EUR op 31 december 2021 tot 16,53 EUR op 31 december 2022. De EPRA NTA per aandeel daalde met 1,17% van 15,83 EUR tot 15,65 EUR over dezelfde periode. De Schuldgraad is gestegen tot 53,64% op 31 december 2022 (ten opzichte van 50,29% op 31 december 2021) voornamelijk als gevolg van de acquisitie van het pand op de Korenmarkt in Gent. De schuldgraad bevat hierdoor ook zoals bepaald in IFRS 16 de gekapitaliseerde huurlasten voor het gebruiksrecht van de langetermijnhuurovereenkomst voor een gedeelte van het pand gelegen op de Korenmarkt, Gent (5,0 MEUR). Rekening houdend met de schuldafbouw als gevolg van de verkoop van de deelneming in Bond 58 (per 31 december 2022 aangehouden als Activa bestemd voor ver- koop) en de verkopen van de Niet-Kern panden in Namen en Dendermonde (zie 3.4 Gebeurtenissen na balansdatum) wordt er verwacht dat de schuldgraad opnieuw daalt tot 51,29%. 1 Inclusief Activa bestemd voor verkoop. 2 Inclusief het gebruiksrecht op een langetermijnhuurovereenkomst zoals bepaald in IFRS 16. 3 Deelnemingen van 30% in de projectvennootschap Ardeno BV en van 30% in de projectvennootschap Pelican BV samen met lange termijnvordering van 0,62 MEUR. QRF JAARVERSLAG 2022 | 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2022 19 3.3 FINANCIERINGSSTRUCTUUR Op 31 december 2022 heeft Qrf 135 MEUR ﬁnanciële schulden 4 die bestaan uit: » bilaterale kredietlijnen opgenomen voor een bedrag van 132 MEUR. De opgenomen bilaterale kredietlijnen zijn afgesloten met 7 verschillende ﬁnanciële instellingen met goed gespreide verval- dagen tussen 2023 en 2027. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van deze opgenomen kredietlijnen bedraagt 2,4 jaar; » Commercial Paper (thesauriebewijzen) voor een bedrag van 3 MEUR. Het volledige bedrag aan uitstaande korte termijn thesauriebewijzen wordt gedekt door beschikbare langetermijnkredietlijnen (back-up lines). Qrf beschikt op 31 december 2022 over 149 MEUR kredietlijnen, waarvan 1 kredietlijn van 10 MEUR uitsluitend dient ter dekking van het uitgegeven Commercial Paper. Het niet-opgenomen gedeelte van de beschikbare kredietlijnen bedraagt op 31 december 2022 14 MEUR. Met het oog op het beperken van de kosten van niet-opgenomen kredieten werd de kredietporte- feuille gedurende 2022 afgebouwd met 10 MEUR. Er werden 2 kredietlijnen van elk 10 MEUR verlengd voor een periode van 5 jaar. In de komende 12 maanden komen er 3 kredietlijnen voor een totaal bedrag van 35 MEUR op vervaldag. De Gemiddelde Financieringskost bedraagt 1,75 % in 2022 (t.o.v. 1,74% in 2021) en is het resultaat van de actieve indekkingsstrategie. Op 31 december 2022 is de samenstelling van de ﬁnanciële schulden als volgt: 4 Exclusief het gebruiksrecht op een deel van het pand in de Korenmarkt, Gent zoals bepaald in IFRS 16. GRAFIEK 1 SAMENSTELLING VAN DE FINANCIËLE SCHULDEN Commercial Paper Opgenomen kredietlijnen 2,2% 97,8% 20 QRF JAARVERSLAG 2022 | 3 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2022 GRAFIEK 2 VERVALDAGEN FINANCIËLE SCHULDEN 0 5 10 15 20 25 30 35 40 20272026202520242023 Opgenomen kredietlijnen (in MEUR) Beschikbare kredietlijnen (in MEUR) CP-programme (in MEUR) 35 3 10 30 24 4 13 30 Op 31 december 2022 bestaan de ﬁnanciële schulden (totaal van opgenomen kredietlijnen en uit- staande thesauriebewijzen) voor 88,89% uit schulden met een vaste rentevoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. De schulden met vaste rente- voeten hebben een gewogen gemiddelde resterende looptijd van 3,9 jaar. De totale waarde van de indekkingen op afsluitdatum was positief voor een bedrag van 5,29 MEUR, dit door een sterke stijging van de interestvoeten gedurende boekjaar 2022. Het Uitvoerend Management van Qrf wijst erop dat zij via een actieve indekkingsstrategie de vennootschap maximaal wenst te beschermen tegen een eventuele renteschommelingen. In 2022 werden hiervoor vier nieuwe forward indekking contracten afgesloten voor een totaal bedrag van 71 MEUR. 3.4 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM Na balansdatum werden twee bindende verkoopovereenkomsten afgesloten voor een totale netto opbrengst van 6,04 MEUR, dit voor een onroerend goed gelegen te Rue de Fer 10 in Namen (2,80 MEUR of 7,3% boven de Reële Waarde per 31 december 2022) en voor het pand gelegen te Oude Vest 19-37 in Dendermonde (3,24 MEUR of 2,5% boven de Reële Waarde per 31 december 2022). QRF JAARVERSLAG 2022 | 4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN 21 4 Transacties en verwezenlijkingen 4.1 Acquisities ......................................................................................................................................... 23 4.2 Desinvesteringen ...................................................................................................................... 23 4.3 Herontwikkelingen ................................................................................................................. 24 4.4 Vooruitzichten voor 2023 .............................................................................................. 24 22 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE RESULTATEN 2022 Zwolle Diezerstraat60 Nederland QRF JAARVERSLAG 2022 | 4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN 23 4 Transacties en verwezenlijkingen 1 Na aftrek van de kosten in verband met het gebruiksrecht van een deel van het pand (in het kader van IFRS16). 4.1 ACQUISITIES Op 30 december 2022 werd een prominent winkelcomplex in Gent (Korenmarkt 1-3/Hoogstraat 22) aangekocht via de verwerving van 100% van de aandelen in Arioso Investments Belgium NV op basis van een bruto vastgoedwaarde van 21 MEUR. Het winkelcomplex beslaat in totaal een grondoppervlakte van 3.500 m² (waarvan 2.600 m² in volle eigendom en 900 m² aangehuurd via een langetermijnhuur- overeenkomst). Het complex is met zijn totale oppervlakte van 12.000 m² een van de grootste in de Gentse binnenstad. Het bestaat uit 11.500 m² winkeloppervlakte en 500 m² residentiële appartementen. De commerciële ruimtes zijn momenteel verhuurd aan onder andere C&A, Hema, Basic Fit, ICI Paris XL, en Casa. Verder zijn ook de 5 woonunits verhuurd aan private huurders. De jaarlijkse netto huurincasso 1 bedraagt 1,36 MEUR per 31 december 2022. De transactie werd geﬁnancierd via opnames van bestaande kredietlijnen. De vennootschap heeft zich voor het volledige bedrag ingedekt voor een periode van tien jaar via de aankoop van een interest rate swap. Door actief beheer, onder meer door het verhuren van een leegstaande unit, en het inzetten op de verdere vergroening van het gebouw wordt bijkomende waardecreatie beoogd. Met de acquisitie van het pand in de Korenmarkt versterkt Qrf haar sterke strategische positie in de Gentse binnenstad en zet Qrf verder in op de diversiﬁcatie naar een meer gebalanceerde vastgoedportefeuille met focus op consumentenbeleving en mixed use in de belangrijkste steden van België en Nederland. De aankoop van dit BREEAM-certiﬁed gebouw (BREEAM-score “very good”) past in de doelstelling van Qrf om haar vastgoedportefeuille te verduurzamen. 4.2 DESINVESTERINGEN In 2022 werden twee locaties verkocht voor een netto-opbrengst van 2,18 MEUR, met een meer- waarde van 0,22 MEUR op de meest recente Reële Waarde. Het pand in de Nederstraat 43-45 in Oudenaarde, bestaande uit een commercieel pand met één private woonunit werd met een meer- waarde van 0,11 MEUR verkocht. Verder werd het pand gelegen op Graaf van Egmontstraat 10 in Mechelen verkocht met een meerwaarde van 0,11 MEUR, beide verkopen zijn een strategische beslis- sing ter verdere afbouw van de niet-kern panden in de portefeuille. Verder werd er begin 2022 de verkoop van een pand te Luik, Rue de la Cathédrale 79-83 afgerond, er was reeds een bindende koop-verkoop overeenkomst eind 2021. Deze verkoop resulteerde in een meerwaarde van 0,06 MEUR ten aanzien van de meest recente Reële Waarde. Daarnaast werd in december een bindend akkoord gesloten voor de verkoop van haar participatie (30%) in de joint venture voor de herontwikkeling van de site Bondgenotenlaan 58 te Leuven met Dyls NV, de huidige meerderheidsaandeelhouder in de joint venture. De Vennootschap zal haar par- ticipatie overdragen aan Dyls voor een bedrag van 6,44 MEUR, wat een nominale meerwaarde op de laatst gerapporteerde ﬁnanciële participatie bedraagt van 2,99 MEUR (of 86% boven de boekwaarde). Ten opzichte van het initiële investeringsbedrag wordt een nominale meerwaarde van 1,88 MEUR gerealiseerd, wat een netto jaarlijks rendement vormt van 12,5% 24 QRF JAARVERSLAG 2022 | 4 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN TABEL 1 OVERZICHT DESINVESTERINGEN QRF 2022 LAND STAD STRAAT HUURDER(S) TOTALE BRUTO HUUR- OPPERVLAKTE BE Oudenaarde Nederstraat 43-45 Jomi bvba + private huurder 1.228 m² BE Mechelen Graaf van Egmontstraat 10 Forum Jobs 329 m² BE Luik Rue de la Cathédrale 79-83 Leegstand 595 m² 4.3 HERONTWIKKELINGEN Qrf heeft op vandaag een tweezijdige focus op herontwikkelingsprojecten. Enerzijds participeert het in joint venture projecten voor grootschalige binnenstedelijke herontwikkelingsprojecten, anderzijds beheert het zelf ontwikkelingen. Qrf heeft op 21 december 2022 een bindend akkoord gesloten voor de verkoop van haar participatie (30%) in de joint venture voor de herontwikkeling van de site Bondgenotenlaan 58 te Leuven met Dyls NV, de toenmalige meerderheidsaandeelhouder in de joint venture. Qrf zal haar participatie over- dragen voor een bedrag van 6,44 MEUR, wat een nominale meerwaarde op de laatst gerapporteerde ﬁnanciële participatie bedraagt van 2,99 MEUR (of 86% boven de boekwaarde). Ten opzichte van het initiële investeringsbedrag wordt een nominale meerwaarde van 1,88 MEUR gerealiseerd, wat een netto jaarlijks rendement vormt van 12,5%. In Antwerpen zijn de werken aan het Century Center volop aan de gang. De oplevering zal in deel- projecten plaatsvinden van medio 2023 tot en met medio 2024. Het gaat om 32.000 m² kantoren en retail. Op 31 december 2022 werd de participatie van Qrf (30%) in de joint venture gewaardeerd op 19,18 MEUR Het onroerend goed Veldstraat 88 in Gent zal in 2023 en 2024 een herontwikkelingstraject doorlopen. Tegen eind 2023 zal Nike haar Europees concept RISE openen op de gelijkvloerse verdieping voor een contractuele huur van 450.000 EUR en tegen eind 2024 zal, onder voorbehoud van het verkrijgen van een lopende vergunning, 3.000 m² kantooroppervlakte gecommercialiseerd worden. De bijkomende investering wordt op vandaag geschat op 8,00 MEUR. 4.4 VOORUITZICHTEN VOOR 2023 Dankzij een actief asset management, het uitrollen van het ESG programma en de langetermijnstra- tegie verwacht Qrf haar doelstelling voor 2023 inzake huurinkomsten te kunnen realiseren, ongeacht mogelijke onderliggende macro-economische impact. Qrf verwacht dat de ﬁnanciële kost van de lopende schuld doorheen het boekjaar zal stijgen. Dankzij een hoge indekkingsgraad voor 2023 zal het effect op het EPRA resultaat hiervan beperkt blijven in 2023. Qrf behoudt haar middellangetermijndividendbeleid van minstens 0,80 EUR per aandeel voor 2023. QRF JAARVERSLAG 2022 | 5 WIE IS QRF 25 5 Wie is Qrf 5.1 Identiteit .............................................................................................................................................. 27 5.2 Perimetervennootschappen ....................................................................................... 28 5.3 Geschiedenis van Qrf .......................................................................................................... 29 5.4 Strategie .............................................................................................................................................. 30 26 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 TRANSACTIES EN VERWEZENLIJKINGEN Antwerpen Kammenstraat 34 België QRF JAARVERSLAG 2022 | 5 WIE IS QRF 27 5 Wie is Qrf 5.1 IDENTITEIT Qrf is een Belgische openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV of BE-REIT) die inves- teert in binnenstedelijk vastgoed in België en Nederland. De vennootschap focust op de verwerving, de herontwikkeling en verhuur van commercieel vastgoed gericht op retail, vrije tijd en horeca. Door middel van een actief portefeuillebeheer streeft Qrf, bovenop de basisdoelstelling van waar- debehoud van haar vastgoed, tevens naar waardecreatie, door een conservatief, doch actief en gericht investeringsbeleid en het activeren van herontwikkelingsmogelijkkheden binnen de bestaande vastgoedportefeuille. Qrf werd opgericht voor onbepaalde duur bij akte voor notaris Vroninks op 3 september 2013 onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen en werd omgezet in een naamloze ven- nootschap bij akte voor notaris Vroninks op 18 mei 2021. De vennootschap wordt bestuurd door haar Enige Bestuurder, Qrf Management NV. Op 7 november 2014 heeft Qrf het statuut van openbare GVV aangenomen. Op 31 december 2022 bestond het team van Qrf uit 6 medewerkers. GRAFIEK 1 STRUCTUUR VERBONDENHEID QRF PER 31 DECEMBER 2022 Aandeelhouders Qrf Management NV² Uitvoerend Management Raad van Bestuur 3 Qrf NV 1 2im BVBA 1 Beursgenoteerde BE-REIT. 2 Enige Bestuurder van Qrf NV. 3 Toezicht op de Enige Bestuurder en Qrf NV. 28 QRF JAARVERSLAG 2022 | 5 WIE IS QRF 5.2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN Op 31 december 2022 heeft Qrf 8 Perimetervennootschappen. GRAFIEK 2 PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN QRF (DIRECTE OF INDIRECTE PARTICIPATIE) RIGS NV RAB Invest NV Arioso Investments Belgium NV Qrf Nederland BV Qrf NV Dyls NV 70% Bond 58 BV 100% 100% 30% 100% 100% 100% Pelican BV Ardeno BV 30% 30% You BV Baltisse 70%70% TABEL 1 LIJST VAN DE PERIMETERVENNOOTSCHAPPEN VAN QRF OP 31 DECEMBER 2022 PERIMETER- VENNOOTSCHAP AANDEELHOUDERSCHAP BESTUURDERS COMMISSARIS Qrf Nederland BV Maatschappelijke zetel: Emmalaan 25 1075AT Amsterdam, Nederland 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf William Vanmoerkerke / RIGS NV (GVBF) Maatschappelijke zetel: Gaston Crommenlaan 8 9000 Gent, België 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf Qrf Management NV Arthur Lesaffre KPMG Bedrijfsrevisoren BV RAB Invest NV (GVBF) Maatschappelijke zetel: Gaston Crommenlaan 8 9000 Gent, België 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf Qrf Management NV Arthur Lesaffre KPMG Bedrijfsrevisoren BV Arioso Investments Belgium NV Maatschappelijke zetel: Gaston Crommenlaan 8 9000 Gent, België 100% van de aandelen worden direct of indirect aangehouden door Qrf Qrf Management NV Arthur Lesaffre EY Pelican BV Maatschappelijke zetel: Pauline Van Pottelsberghelaan 10 9051 Gent, België 30% Qrf 70% Baltisse Qrf Management NV Assets Invest BV Baltissimo NV Finvision Ardeno BV Maatschappelijke zetel: Pauline Van Pottelsberghelaan 10 9051 Gent, België 30% Qrf 70% Baltisse Qrf Management NV Assets Invest BV Baltissimo NV Finvision Bond 58 BV Maatschappelijke zetel: Naamsestraat 37 3000 Leuven, België 30% Qrf 70% Dyls NV Dominique Van Etterijk Yves Puttemans William Vanmoerkerke / You BV Maatschappelijke zetel: Naamsestraat 37 3000 Leuven, België 30% Qrf 70% Dyls NV Dominique Van Etterijk Yves Puttemans William Vanmoerkerke / QRF JAARVERSLAG 2022 | 5 WIE IS QRF 29 5.3 GESCHIEDENIS VAN QRF Eind 2013 Reële Waarde portefeuille 114 MEUR Eind 2014 Reële Waarde portefeuille 139 MEUR +25 MEUR Eind 2015 Reële Waarde portefeuille 219 MEUR +80 MEUR Eind 2016 Reële Waarde portefeuille 250 MEUR +31 MEUR Eind 2017 Reële Waarde portefeuille 287 MEUR +37 MEUR Eind 2018 Reële Waarde portefeuille 272 MEUR -15 MEUR Eind 2019 Reële Waarde portefeuille 252 MEUR -20 MEUR Eind 2020 Reële Waarde portefeuille 233 MEUR -19 MEUR Eind 2021 Reële Waarde portefeuille 236 MEUR +3 MEUR Eind 2022 Reële Waarde portefeuille 259 MEUR +23 MEUR Oprichting Qrf 3 september 2013 IPO Qrf eerste beursnotering 18 december 2013 Wijziging statuut naar GVV 7 november 2014 Eerste acquisitie in Nederland 25 april 2017 Overname Enige Bestuurder 30 januari 2019 Aankoop Veldstraat 88, Gent 22 juli 2021 Aankoop Rijksarchief Brugge, 1 december 2020 Aankoop Korenmarkt 1, Gent 30 december 2022 30 QRF JAARVERSLAG 2022 | 5 WIE IS QRF 5.4 STRATEGIE 5.4.1 Activa klasse en investeringsstrategie De aangescherpte focus van Qrf ligt op kwalitatief vastgoed in een beperkt aantal belangrijke centrumsteden in België en Nederland. Daarnaast beperkt Qrf zich niet langer tot uitsluitend winkel- vastgoed, maar is vanaf heden op zoek naar een bijkomende spreiding van haar activa in vrije tijds- en horecavastgoed. Qrf trekt hiermee de kaart van het vrij beschikbaar inkomen van eindconsumenten en streeft ernaar een vastgoedportefeuille op te bouwen die het huidige en toekomstige bestedingspatroon van inwoners, verblijfstoeristen en dagbezoekers van centrumsteden weerspiegelt. De voorbije tien jaar is het bestedingspatroon van de consument dermate veranderd, dat een solitaire focus op winkelvastgoed niet de nodige bescherming biedt tegen lange termijn marktevoluties. In het verleden ging het leeuwendeel van het vrij beschikbaar inkomen (exclusief levensnoodzake- lijke of duurzame “white goods”) naar fysiek winkelen. Het aanbod van winkels (retail) veranderde de voorbije twintig jaar enorm: van lokale middenstand naar grote internationale ketens. Echter op van- daag leert de markt ons dat de pendel langs de andere kant is doorgeslaan: een verzadiging van het binnenstedelijk winkelgebied heeft zich sinds 2016 gemanifesteerd. Daarenboven werd er in België de voorbije jaren een groter aandeel aan online-aankopen geregistreerd, een trend die zich nog enkele jaren zal doorzetten om te stabiliseren op een omni-channel model waar retailers beide kanalen ( traditionele winkels en e-commerce) met elkaar integreren teneinde een antwoord te bieden op de economische, ecologische en sociale uitdagingen van deze tijd. Winkelvastgoed blijft een belangrijke investeringsmarkt voor Qrf. Echter hanteert Qrf strengere inves- teringscriteria met betrekking tot bestaande en nieuwe investeringen in winkelvastgoed. Strikte criteria worden aangehouden met betrekking tot de stad; de locatie in het winkelgebied; de fysieke opbouw van de winkel alsook met betrekking tot de waardering die gebaseerd wordt op een duurzaam huur- niveau en conservatief rendement. Voor wat betreft de bestaande portefeuille ligt de focus op het bestendigen van de Kern locaties en het opportunistisch desinvesteren van Niet-Kern locaties, indien er op deze locaties toekomstige neerwaartse risico’s worden geïdentiﬁceerd. Daarnaast en op basis van voornoemde strategie, beoogt Qrf op termijn te beschikken over een vastgoedportefeuille die zich diversiﬁeert tussen winkel-, vrije tijds- en horecavastgoed. 5.4.2 Financieringsstrategie Qrf heeft een ﬁnancieringsstrategie vastgelegd conform de volgende principes: » Qrf beoogt een Schuldgraad van om en bij de 50%, hoewel de maximaal toe gelaten Schuldgraad volgens de wet van 12 mei 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen 65% bedraagt. Op 31 december 2022 bedroeg de Schuldgraad 53,64%. Teneinde opportunistische investe- ringen te ﬁnancieren beschikt Qrf bijgevolg over de mogelijkheid om de schuldgraad tijdelijk te laten stijgen tot 55%; » Qrf voert een actieve indekkingspolitiek, die steeds berust op het conservatief inschatten van de lange termijn risico’s van renterisico’s. QRF JAARVERSLAG 2022 | 5 WIE IS QRF 31 5.4.3 Ontwikkelingsstrategie Qrf erkent dat een belangrijke pijler om meerwaarde te creëren binnen de vastgoed portefeuille het her- ontwikkelen van activa is. Zowel binnen de bestaande vastgoedportefeuille voor onderbenut vastgoed, alsook bij het nemen van investeringsbeslissingen kan de herontwikkelingsmogelijkheid een driver van meerwaarde zijn. In het verleden heeft Qrf nooit de actieve kennis opgebouwd om ontwikkelingsprojecten te realiseren. Daarom kiest het management op korte termijn om bestaande ontwikkelingsprojecten via joint ventures te realiseren. 32 QRF JAARVERSLAG 2022 | 5 WIE IS QRF QRF JAARVERSLAG 2022 | 6 RISICOFACTOREN 33 6 Risicofactoren 6.1 Operationele risico’s ............................................................................................................. 35 6.2 Financiële risico’s ..................................................................................................................... 37 6.3 Reglementaire en andere risico’s .......................................................................... 39 34 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 WIE IS QRF Gent Korenmarkt 1 België QRF JAARVERSLAG 2022 | 6 RISICOFACTOREN 35 6 Risicofactoren Het Uitvoerend Management en de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder van Qrf zijn zich bewust van de speciﬁeke risico’s die verbonden zijn aan het beheer van een vastgoedportefeuille. Als gevolg van de inwerkingtreding op 21 juli 2019 van de Prospectusverordening, wordt hieronder een overzicht weergegeven van de belangrijkste risico’s die speciﬁek en van materieel belang zijn voor de onderneming. Als gevolg zijn meer algemene risico’s die van toepassing zijn op iedere vennootschap hierin niet opgenomen, deze worden uiteraard ook opgevolgd en zo goed als mogelijk beheerst. We verwijzen hiervoor naar Hoofdstuk 7.2.5 waarin het interne controle systeem beschreven wordt. 6.1 OPERATIONELE RISICO’S 6.1.1 Solvabiliteitsrisico van de huurders a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op (gedeeltelijke) wanbetaling of het faillissement van de huurders. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap De potentiële impact betreft enerzijds een onverwachte daling van de huurinkomsten door een ver- slechtering van de incassograad of door een daling van de bezettingsgraad en anderzijds het oplopen van commerciële kosten voor het vinden van een nieuwe huurder indien de insolvabiliteit van huur- ders zou leiden tot leegstand. Het risico bestaat dat, indien de betrokken huurders in gebreke blijven, de waarborg niet volstaat en de Vennootschap bijgevolg het risico draagt niets of niet voldoende te kunnen recupereren. Dit alles heeft een impact op de rendabiliteit van de Vennootschap en bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als gemiddeld. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap beperkt het solvabiliteitsrisico van de huurders op verschillende manieren. Voordat er een contract wordt afgesloten met een nieuwe huurder wordt er een voorafgaandelijk onderzoek gedaan naar de ﬁnanciële gezondheid van deze potentiële klant. Vervolgens wordt er doorgaans een huurwaarborg opgevraagd bij het afsluiten van het contract. Mochten er zich na het afsluiten van het huurcontract problemen voordoen m.b.t. de betalingen beschikt de Vennootschap over een interne procedure voor de opvolging en inning van de openstaande vorderingen. 36 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 6 RISICOFACTOREN 6.1.2 Concentratierisico van de huurders en de investeringen a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op een te hoge concentratie van één of meerdere huurders of van de investeringen in één of meerdere gebouwen ten opzichte van de volledige vastgoedportefeuille. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap Een te hoge concentratie van één of meerdere huurders ten opzichte van de totale Huurinkomsten kan leiden tot een materiële terugval van Huurinkomsten in geval van een vertrek, faillissement of daling van de incasso van een huurder. Een terugval van de inkomsten of cashﬂows kan een impact hebben op de rendabiliteit van de Vennootschap en bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. Een te hoge concentratie investeringen in één of meerdere gebouwen kan leiden tot een daling van de nettoactiefwaarde als gevolg van een daling van de Reële Waarde van het vastgoed. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als gemiddeld. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap beperkt het concentratierisico via diversiﬁcatie van gegenereerde opbrengsten per huurder, met inachtneming van de wettelijke bepalingen hieromtrent. De grootste huurder van het afgesloten boekjaar is verantwoordelijk voor 11,5% van de totale Huurinkomsten. De Vennootschap streeft via een actief portefeuillebeheer ook naar een goede spreiding van haar vastgoedportefeuille. Het gebouw met de grootste waarde vertegenwoordigt 28,98 MEUR of 12,4% van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De Vennootschap schat het restrisico, rekening houdende met de beperkende factoren en beheersing van het risico zoals hierboven omschreven, verbonden aan het concentratierisico van de huurders en de investeringen als gemiddeld in zowel qua waarschijnlijkheid als qua omvang. QRF JAARVERSLAG 2022 | 6 RISICOFACTOREN 37 6.2 FINANCIËLE RISICO’S 6.2.1 Risico’s verbonden aan de kost van externe ﬁnanciering a. Beschrijving van het risico Dit risico kan worden beschreven als het risico op een stijging van de kost van schulden. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap Een potentiële materiële stijging van de kost van schulden heeft een impact op de koststructuur en bijgevolg de rendabiliteit van de Vennootschap, alsook bijgevolg op de winst per aandeel en het vermogen om dividend uit te keren. De schuldgraad van de Vennootschap bedraagt 53,64% per 31 december 2022. De totale ﬁnanciële schulden bestonden uit 11,11% aangegane schulden met variabele rentevoet en 88,89% aangegane schulden met vaste rentevoet of schulden met variabele rentevoet die vastrentend zijn door indekking. Een stijging van de ﬁnancieringskost met 1% zou voor de situatie per 31 december 2022 resulteren in een stijging van 150 KEUR van de totale ﬁnancieringskost. De stijging van de ﬁnancieringskost bij een stijging van 1% interest zou resulteren in een daling van 0,02 EUR EPRA-winst per aandeel. De Vennootschap gaat een groot deel van haar ﬁnanciële schulden aan tegen een variabele rentevoet en kon daardoor, in voorkomend geval, proﬁteren van lage rentevoeten op het niet-gedekte deel van haar leningen. Het risico dat de variabele rentevoeten stijgen wordt ingeperkt door het uitoefenen van een actief indekkingsbeleid inzake het rentevoetrisico. Naast het ﬁnancieren van een deel van de schuld tegen vaste rentevoeten sluit de Vennootschap ook ﬁnanciële instrumenten af van het type IRS of CAP/FLOOR-opties op een deel van de schuld tegen variabele rentevoeten, rekening houdend met de marktomstandigheden. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico, door de huidige marktsituatie met stijgende interestvoeten, intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als hoog. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap beschermt zich tegen een stijging van de intrestvoeten door het gebruik van vastrentende schulden en het afsluiten van ﬁnanciële instrumenten van het type IRS of CAP/FLOOR- opties op een deel van de schuld tegen variabele rentevoeten. Verdere toelichting m.b.t. de kre- dietlijnen wordt gegeven in 5.4.2 Financieringsstrategie. In hoofdstuk 12, toelichting 12 wordt een gedetailleerd overzicht gegeven over de ﬁnanciële instrumenten per 31 december 2022. 6.2.2 Risico’s verbonden aan de evolutie van de schuldgraad a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico op een schuldgraad die niet toegelaten is door regel- geving of contractuele bepalingen. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap De Vennootschap is gehouden aan de wettelijke maximale schuldgraad van 65% die opgelegd wordt door de GVV-wetgeving. Daarnaast is er in de meeste ﬁnancieringsovereenkomsten met ﬁnanciële instellingen een maximum schuldgraad van 60% vastgelegd. Indien de schuldgraad zou stijgen boven 65% riskeert de Vennootschap sancties, zoals het verbod tot uitkering van dividenden of het verlies van het GVV-statuut door intrekking van de FSMA. Vanaf een schuldgraad van 60% riskeert de Vennootschap een verlies van vertrouwen bij de ﬁnanciële instel- lingen of zelfs vroegtijdige terugbetalingen van de ﬁnancieringscontracten, door het niet naleven van de ﬁnanciële ratio’s opgenomen in de convenanten. Per 31 december 2022 bedroeg de schuldgraad 53,64%. D.w.z. dat de Vennoot schap een extra schuldcapaciteit heeft van 41,9 MEUR voordat een schuldgraad van 60% bereikt wordt en een extra schuldcapaciteit heeft van 85,6 MEUR voordat een schuldgraad van 65% bereikt wordt. 38 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 6 RISICOFACTOREN Naast de totale schulden heeft de waarde van de vastgoedportefeuille ook een belangrijke impact op de schuldgraad. Rekening houdend met de totale schulden per 31 december 2022, zou een schuld- graad van 60% bereikt worden bij een waardedaling van 27,9 MEUR of 11,98% ten opzichte van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. Een schuldgraad van 65% zou bereikt worden bij een waarde- daling van 46,08 MEUR of 19,75% ten opzichte van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap monitort actief de schuldgraad en houdt in haar beleidsvoering rekening met de drempels. Deze constante monitoring houdt onder meer rekening met de geplande investeringen en desinvesteringen, winstverwachtingen en het uitkeren van een keuzedividend. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als laag en de mogelijke impact als hoog. 6.2.3 Risico’s verbonden aan het gebruik van afgeleide ﬁnanciëleproducten a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico bij het gebruik van afgeleide ﬁnan ciële producten voor de indekking van het rentevoetrisico. De Reële Waarden van deze derivaten wordt beïnvloed door de ﬂuctuaties van de interestvoeten op de ﬁnanciële markten. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap Enerzijds is er een mogelijke impact voor de Vennootschap als gevolg van de complexiteit en volati- liteit van de reële waarde van de afgeleide ﬁnanciële producten, anderzijds bestaat er het tegenpartij- risico tegenover de ﬁnanciële instellingen waarbij deze producten worden afgesloten. De Reële Waarde van de afgeleide ﬁnanciële producten afgesloten door de Vennootschap bedroeg 5,29 MEUR per 31 december 2022 tegenover -0,73 MEUR per 31 december 2021. De stijging van 6,02 MEUR van de Reële Waarde van de afgeleide ﬁnanciële producten vertegenwoor- digt een stijging van de nettoactiefwaarde en van het netto resultaat van 0,80 EUR per aandeel, zonder evenwel een impact te hebben op het EPRA-resultaat en dus de capaciteit van de Vennootschap om dividenden uit te keren. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap sluit uitsluitend afgeleide ﬁnanciële producten af ter indekking van het rentevoet- risico bij leningen met een variabele rentevoet. Er worden geen producten aangehouden voor speculatieve doeleinden. Bij het afsluiten van afgeleide ﬁnanciële producten ontstaat er een tegenpartijrisico op de ﬁnan- ciële instelling in het geval deze instelling in gebreke zou blijven. De Vennootschap beperkt dit risico door beroep te doen op verschillende gerenommeerde Europese banken en de diversiﬁcatie van de tegenpartijen voor deze indekkingsinstrumenten. De voornaamste tegenpartijen voor deze indekkings instrumenten zijn, in dalende orde van belang, Caisse d’Epargne, BNP Paribas Fortis en KBC. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als gemiddeld en de mogelijke impact als hoog. QRF JAARVERSLAG 2022 | 6 RISICOFACTOREN 39 6.3 REGLEMENTAIRE EN ANDERE RISICO’S 6.3.1 Risico’s verbonden aan het statuut a. Beschrijving van het risico Dit risico kan beschreven worden als het risico dat de Vennootschap niet meer kan genieten van het GVV-statuut, hetzij door het niet voldoen aan geldende regelgeving voor GVV’s, hetzij door een wijzigende regelgeving. b. Mogelijke impact voor de Vennootschap De Vennootschap geniet dankzij haar GVV-statuut van een speciﬁek ﬁscaal regime, waarbij haar resultaten (huurinkomsten en meerwaarden van verkopen, gecorrigeerd met de bedrijfskosten en ﬁnanciële lasten) wordt vrijgesteld van de vennootschapsbelasting. De Vennootschap wordt m.a.w. slechts belast aan het normale belastingtarief op de som van de niet-aftrekbare uitgaven en kosten (m.u.v. afschrijvingen en minderwaarden op aandelen) en de abnormale of goedgunstige voordelen. In geval de Vennootschap haar statuut zou verliezen van GVV zou er een extra vennootschapsbe- lasting verschuldigd zijn over boekjaar. Bovendien wordt het verlies van de erkenning als openbare GVV in kredietovereenkomsten over het algemeen beschouwd als een aanleiding voor de vervroegde terugbetaling van bankkredieten, waardoor de liquiditeit van de Vennootschap zou kunnen dalen. c. Beperkende factoren en beheersing van het risico De Vennootschap monitort op permanente wijze de naleving van de wettelijke vereisten. De Vennootschap heeft verder, zowel individueel als op sectorniveau via de vzw BE-REIT Association, regelmatig contact met de overheden en andere stakeholders. De Vennootschap schat de waarschijnlijkheid van dit risico intrinsiek in als laag en de mogelijke impact als hoog. De lijst van risico’s is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogen- blik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico’s kunnen bestaan, net als risico’s waarvan op datum van dit registratiedocument niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voor- doen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit of haar ﬁnan- ciële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de ﬁnanciële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, ﬁnanciële en compliance risico’s ter bewaking van de resultaten en de ﬁnanciële situatie van Qrf. 40 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 6 RISICOFACTOREN QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 41 7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur 7.1 Algemene informatie ........................................................................................................... 43 7.2 Beslissingsorganen ................................................................................................................. 45 7.3 Preventie van belangenconﬂicten ....................................................................... 60 7.4 Remuneratieverslag ............................................................................................................... 64 42 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 RISICOFACTOREN Oostende Kapellestraat België QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 43 7 Verklaring inzake deugdelijk bestuur 7.1 ALGEMENE INFORMATIE 7.1.1 Corporate Governance Principes Voor het boekjaar 2022, wordt de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code”) als refe- rentiecode gehanteerd door Qrf. Deze Code is beschikbaar op de website van het Belgisch Staatsblad en die van het Corporate Governance Comittee ( www.corporategovernancecommittee.be). Verder worden de bepalingen van de toepasselijke vennootschapswetgeving met betrekking tot Corporate Governance nageleefd. In overeenstemming met Artikel 17, § 6 van de GVV-Wet heeft Qrf een passend integriteitsbeleid uit- gewerkt. Hieronder wordt een overzicht van de regels en de principes opgelijst op basis waarvan het deugdelijk bestuur (Corporate Governance) van Qrf is georganiseerd. Deze verklaring bevat de belangrijkste regels die Qrf heeft aangenomen in toepassing van de wetgeving en aanbevelingen inzake deugdelijk bestuur. De verklaring maakt tevens deel uit van het jaarverslag, overeenkomstig Artikel 3:6, § 2 en § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Governance Code 2020 is gebaseerd op het “pas toe of leg uit”-principe (comply or explain): Belgische beursgenoteerde ondernemingen dienen de Governance Code 2020 na te leven, maar kunnen van de bepalingen en richtlijnen (maar niet van de principes) afwijken, op voorwaarde dat zij de redenen voor die afwijkingen bekend maken in hun verklaring inzake deugdelijk bestuur. De Enige Bestuurder staat volledig achter de principes van de Governance Code 2020, maar gelooft dat bepaalde (beperkte) afwijkingen van de bepalingen ervan gerechtvaardigd zijn in het licht van de speciﬁeke situatie van Qrf. Meer speciﬁek is Qrf afgeweken van de volgende aanbeveling van de Governance Code 2020: » in afwijking van principes 3.19 tem 3.21 van de Governance Code 2020 wordt er geen formele secretaris aangesteld gelet op de omvang van Qrf, haar activiteiten en de efficiëntie van haar beslis- singsproces. Om dezelfde redenen heeft ze ook geen interne bedrijfsjurist en zal zij beroep doen op gespecialiseerd extern juridisch advies wanneer zij dit nuttig en nodig acht; » in afwijking van aanbeveling 7.6 van de Governance Code 2020 ontvangen niet-uitvoerende Bestuurders geen variabele prestatiegebonden remuneratie die rechtstreeks verband houdt met de resultaten van de Vennootschap zoals bonussen of aandelengerelateerde incentiveprogramma’s op lange termijn, noch voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan pensioenplannen. De Vennootschap motiveert deze afwijking door het feit dat een dergelijke vergoeding in aandelen van niet-uitvoerende Bestuurders nieuw is in de Code 2020 en evenmin ingeburgerd is bij Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer speciﬁek in de GVV-sector. De Vennootschap is van mening dat het beoordelingsvermogen van deze Bestuurders – in het bijzonder als niet-uit- voerende Bestuurders – niet aangetast wordt door de afwezigheid van een vergoeding in aandelen. Naar weten van de Vennootschap is er internationaal ook nog geen consensus dat een vergoeding in aandelen waarborgt dat het belang van de niet-uitvoerende Bestuurders gealigneerd wordt met het aandeelhoudersbelang. De Vennootschap beslist om de ontwikkeling van de praktijk van de Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer speciﬁek in de GVV-sector af te wachten en regelmatig te heroverwegen of het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders kan zijn om alsnog over te gaan tot (gedeeltelijke) betaling van niet-uitvoerende Bestuurders in aandelen; 44 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR » in afwijking van aanbeveling 7.9 van de Governance Code 2020 wordt geen minimumdrempel van aandelen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management vastge- legd. Qrf meent dat het wettelijk kader van de Vennootschap (GVV-statuut), het algemeen beleid en de werkwijze van de Vennootschap voldoende beantwoorden aan bepaling 7.9 van de Governance Code 2020 (met name het uitvoerend management te laten handelen met het perspectief van een langetermijn aandeelhouder). Het perspectief om waardecreatie op lange termijn na te streven voor diens aandeelhouders is namelijk reeds enkele jaren ingebakken in de strategie van Qrf. De resultaten en de belangrijke acquisities uit het recente verleden tonen dit ook aan. Qrf is dan ook van oordeel dat het management reeds bewezen heeft dat dit perspectief al voldoende aanwezig is, ook zonder het aanhouden van een minimumdrempel van aandelen. Verder houden de leden van het uitvoerend management individueel wel een aandelenparticipatie aan in Qrf NV, zonder daartoe verplicht te zijn; » in afwijking van aanbeveling 7.12 van de Governance Code 2020 zijn er geen speciﬁeke bepa- lingen in de contracten met de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management die de Vennootschap in staat stellen om betaalde variabele remuneratie terug te vorderen of in te houden. De Vennootschap wijkt af van de aanbeveling door het feit dat de Vennootschap zich hiervoor desgevallend zal beroepen op de mogelijkheden uit het gemeen recht. Het integriteitsbeleid van Qrf werd samengevat in het Corporate Governance Charter. Het Corporate Governance Charter behandelt onder meer de beheersorganen van de Vennootschap, belangencon- ﬂicten, ethische code en duurzaam ondernemen. Het Corporate Governance Charter van Qrf werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder in overeenstemming met de aanbe- velingen in de Governance Code 2020. De Enige Bestuurder zal het Corporate Governance Charter van Qrf op gezette tijdstippen herzien. De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder heeft dit Charter initieel aangenomen op haar vergadering van 26 november 2013. Het Charter werd laatst herzien op 18 mei 2021. De meest recente versie van het Corporate Governance Charter van Qrf kan steeds worden geraad- pleegd op de website qrf.be, onder de rubriek Corporate Governance, en kan na aanvraag kosteloos verkregen worden op de zetel van Qrf (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent). Voor de informatie zoals bedoeld in Artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarma- king van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt verwezen naar Hoofdstuk 8 “Qrf op de beurs”. De procedure voor de benoeming en vervanging van de Enige Bestuurder en de leden van diens Raad van Bestuur wordt beschreven in respectievelijk Hoofdstuk 7.2.1 en 7.2.2.1. Er wordt verwezen naar Hoofdstuk 8.4 van dit jaarverslag voor een beschrijving van de houders van effecten waaraan bij- zondere zeggenschapsrechten verbonden zijn (alsook een beschrijving van deze rechten). Er is geen wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht met uitzondering van het feit dat het stemrecht van eventuele eigen aandelen van Qrf geschorst is. Hoofdstuk 13 van dit jaarverslag bevat een kopie van de gecoördineerde statuten van Qrf. Elke wij- ziging van de statuten van Qrf dient te verlopen conform de regels uiteengezet in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de GVV-Wet en het GVV-KB. Voor een overzicht van de bevoegd- heid van de Enige Bestuurder om aandelen uit te geven of eigen aandelen in te kopen verwijzen we naar Hoofdstuk 12 (Toelichting 17.2 en 17.3) van dit jaarverslag. 7.1.2 Diversiteitsbeleid Qrf past het volgende diversiteitsbeleid toe overeenkomstig Artikel 3:6, § 2, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen: » Raad van Bestuur telt momenteel 6 leden, waarvan 2 vrouwen; » het diversiteitsbeleid van Qrf heeft als doel de best mogelijke complementariteit te vinden tussen de leden van de Raad van Bestuur om een deugdelijk bestuur te bereiken; QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 45 » bij het beoordelen van aanvragen voor functies in de Raad van Bestuur en het voorstellen van een kandidaat tot stemming in de Algemene Vergadering, zorgt het remuneratie- en benoemingsco- mité en de Raad van Bestuur ervoor dat binnen de Raad van Bestuur een passende diversiteit wordt behouden op basis van leeftijd, geslacht, kwaliﬁcaties en beroepservaring van zijn leden, alsook dat aan de vereiste minimale aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders wordt voldaan. 7.2 BESLISSINGSORGANEN 7.2.1 Enige Bestuurder Overeenkomstig Artikel 10 van de statuten wordt Qrf bestuurd door een Enige Bestuurder en benoemd wordt in de statuten. Overeenkomstig Artikel 10 van de statuten van Qrf werd Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, zonder duurbeperking aangesteld tot Enige Bestuurder van Qrf. Als Enige Bestuurder is Qrf Management NV bevoegd om alle handelingen te stellen die nuttig of vereist zijn voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel van Qrf, met uitzondering van de handelingen die de wet of de statuten van Qrf heeft voorbehouden aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Het mandaat van de Enige Bestuurder is voor onbepaalde duur, zoals voorzien in de statuten van Qrf. De aanstelling van de Enige Bestuurder is, behoudens met zijn instemming, niet herroepbaar, behalve om wettige redenen in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De Enige Bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover Qrf heeft genomen en in de mate dat hij Qrf niet in moeilijkheden brengt. In dat geval zal de Algemene Vergadering binnen een maand samenkomen om tot de vaste benoeming van een nieuwe Enige Bestuurder over te gaan. Qrf Management NV handelt bij het uitoefenen van haar bestuurstaken als Enige Bestuurder in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van Qrf. De Enige Bestuurder duidt een vaste vertegenwoordiger aan overeenkomstig Artikel 2:55, lid 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De heer William Vanmoerkerke werd aangeduid als vaste vertegenwoordiger van Qrf Management NV. 7.2.2 Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder 7.2.2.1 Structuur Vermits Qrf de vorm heeft aangenomen van een Naamloze Vennootschap, die bestuurd wordt door een rechtspersoon als Enige Bestuurder, worden door de GVV-Wet en het GVV-KB onder meer de volgende bijzondere verplichtingen opgelegd aan het bestuur van de Enige Bestuurder: » conform Artikel 13 van de GVV-Wet moet de Raad van Bestuur van de openbare GVV of, naargelang het geval, van de Enige Bestuurder van de openbare GVV, zo worden samengesteld dat de openbare GVV conform Artikel 4 van de GVV-Wet kan worden bestuurd. De statuten van de Enige Bestuurder dienen te bepalen dat haar Raad van Bestuur minstens drie onafhankelijke leden telt in de zin van Artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen; » de statuten van de Enige Bestuurder dienen te bepalen dat de naleving van de in Artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bedoelde criteria ook worden beoordeeld alsof het betrokken onafhankelijk lid van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder zelf bestuurder van de openbare GVV is; » de bestuurders van de Enige Bestuurder moeten eveneens voldoen aan Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet; en 46 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR » in functie van de gekozen beleidsstructuur en conform Artikel 18 van de GVV-Wet voldoet de Enige Bestuurder zelf aan Artikel 17 van de GVV-Wet; » de bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering van de Enige Bestuurder bij gewone meerderheid uit een lijst van kandidaten, voorgedragen door de Raad van Bestuur, op advies van het remuneratie- en benoemingscomité. 7.2.2.2 Taken van de Raad van Bestuur De rol van de Raad van Bestuur bestaat erin het lange termijn succes van Qrf na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico’s kunnen worden ingeschat en beheerd. De Raad van Bestuur beslist over de waarden en de strategie van Qrf, het risico-beleid en de voor- naamste beleidslijnen. Daarnaast ziet de Raad van Bestuur erop toe dat de verplichtingen van Qrf ten aanzien van haar aandeelhouders duidelijk zijn en dat aan deze verplichtingen wordt voldaan, rekening houdend met de belangen van de overige stakeholders. In het bijzonder heeft de Raad van Bestuur de volgende, niet-limitatief opgesomde kerntaken: » vaststelling van de strategie, het risicoproﬁel en in het bijzonder de deﬁnitie van de sectoren en het geograﬁsche werkterrein van Qrf, in overeenstemming met de wettelijke vereisten terzake; » goedkeuring van alle belangrijke investeringen en verrichtingen van Qrf, in lijn met de wettelijke vereisten terzake; » opvolging en goedkeuring van periodieke ﬁnanciële informatie van Qrf; » toezicht op het Uitvoerend Management, en in het bijzonder in het licht van de opvolging van de strategie; » goedkeuring van de publiek verspreide informatie van Qrf; » voorstellen van winstbestemming betreffende Qrf; » bepalen van de structuur, de bevoegdheden en plichten die aan het Uitvoerend Management worden toevertrouwd; » toezicht op de prestaties van de Commissaris en op de interne auditfunctie; » monitoring en beoordeling van de doeltreffendheid van de comités en de Raad van Bestuur (zoals het auditcomité, het remuneratie- en benoemingscomité en het investeringscomité); » goedkeuring en beoordeling van de implementatie van het kader inzake interne controle en risicobeheer, zoals opgesteld door het Uitvoerend Management; en » de overige taken uitdrukkelijk door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aan de Enige Bestuurder toegewezen. In 2022 is de Raad van Bestuur in haar hoedanigheid van Enige Bestuurder van Qrf 4 keer (fysiek of digitaal) samengekomen, waarvan 4 keer fysiek. In 2022 bestond de Raad van Bestuur uit de volgende leden: William Vanmoerkerke, Inge Boets, Jan Brouwers, Frank De Moor, Francis Vanderhoydonck en Stefanie Vanden Broucke. QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 47 Van links naar rechts: Jan Brouwers, Frank De Moor, William Vanmoerkerke, Inge Boets, Stefanie Vanden Broucke en Francis Vanderhoydonck TABEL 1 AANWEZIGHEDEN RAAD VAN BESTUUR RAAD VAN BESTUUR NAAM FUNCTIE AANWEZIGHEID Inge Boets Onafhankelijk bestuurder en Voorzitter Raad van Bestuur 4/4 Jan Brouwers Onafhankelijk bestuurder 4/4 Frank De Moor Onafhankelijk bestuurder 4/4 Stefanie Vanden Broucke Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 3/4 Francis Vanderhoydonck Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder 4/4 William Vanmoerkerke Niet-onafhankelijk, uitvoerend bestuurder 4/4 7.2.2.3 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur en werkzaamheden gedurende 2022 De Raad van Bestuur heeft zich naast wederkerige onderwerpen ook uitgesproken over verschillende dossiers zoals onder meer: » de bespreking van de marktvooruitzichten voor Qrf; » de bespreking van verschillende strategische opties voor Qrf; » de bespreking van juridische dossiers; » de bespreking en goedkeuring van diverse investerings- en desinvesteringsdossiers; » de bespreking van een statutenwijziging, waaronder het voor uitkering beschikbaar maken van de uitgiftepremies. 48 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 7.2.2.4 Samenstelling Op datum van dit jaarverslag bestaat de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder uit zes leden, meer bepaald: » één uitvoerende bestuurder; » twee niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en » drie niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders. De wet van 28 juli 2011 en Artikel 7:86 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen beoogt een grotere aanwezigheid van vrouwen in de Raad van Bestuur van genoteerde bedrijven. Qrf voldoet op datum van dit jaarverslag aan de vereiste. Per 24 februari 2021 heeft de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV de volgende persoon benoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 24 februari 2021 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023: » mevrouw Stefanie Vanden Broucke. De Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV van 15 september 2021 heeft de vol- gende personen herbenoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 15 september 2021 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025: » mevrouw Inge Boets; » de heer Jan Brouwers; » de heer Frank De Moor. Per 21 september 2022 heeft de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV de vol- gende personen benoemd als bestuurder voor de periode die loopt van 21 september 2022 tot de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026: » de heer William Vanmoerkerke; » de heer Francis Vanderhoydonck. De onafhankelijke bestuurders van Qrf werden in 2021 herbenoemd voor een derde periode van vier jaar. Conform de Belgische Corporate Governance Code 2020 beperkt de looptijd van een onafhan- kelijk bestuursmandaat zich tot drie periodes van vier jaar. Teneinde de continuïteit te bewaken heeft de Raad van Bestuur besloten om vanaf het tweede tot en met het vierde jaar van dit laatste mandaat jaarlijks één onafhankelijke bestuurder te vervangen. Qrf kondigt nu reeds aan dat de heer Alex van Ravels als onafhankelijk bestuurder benoemd zal worden als vervanger van de heer Jan Brouwers, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA. Het mandaat gaat in begin 2024 en, met het oog op het verzekeren van een goede overdracht, zal de heer van Ravels vanaf heden in de Raad van Bestuur zetelen als Waarnemer, zonder stemrecht. De heer Alex van Ravels startte zijn carrière bij KPMG Corporate Finance. Hij vervolgde zijn carrière bij CBRE in België en Luxemburg waar hij meer dan 14 jaar actief was en van 2015 tot en met 2021 Head of Capital Markets was. Sinds 2022 is de heer van Ravels Partner bij Baltisse Real Estate Investments. Met deze benoeming verzekert Qrf zich van bijkomende diepgewortelde vastgoedervaring. Deze benoeming ligt volledig in lijn met de ambities van Qrf. QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 49 Op heden is dhr. van Ravels bestuurder en mede-aandeelhouder van de vennootschap Baltisse Real Estate Investments BV. De Vennootschap wenst te benadrukken dat deze vennootschap niet de joint venture partner is bij de ondernemingen Ardeno en Pelican, waar Baltissimo BV de mede-aandeelhouder is. Dhr. van Ravel is met zijn huidige activiteiten op geen enkele manier recht- streeks betrokken bij de projecten Ardeno en Pelican, en de Raad van Bestuur is dan ook van oordeel dat de activiteiten van dhr. van Ravels zijn kwaliﬁcatie als onafhankelijke bestuurder niet beïnvloeden. TABEL 2 FUNCTIES EN MANDATEN VAN DE BESTUURDERS VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN/OF HAAR COMITÉS NAAM FUNCTIE GEBOORTE- JAAR M/V BEGIN MANDAAT EINDE MANDAAT Inge Boets » Voorzitter van de Raad van Bestuur » Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen » Lid van het auditcomité » Lid van het remuneratie- en benoemingscomité » Eindverantwoordelijke m.b.t. interne audit 1962 V 20 september 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 Jan Brouwers » Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen » Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité 1974 M 20 september 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 Frank De Moor » Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder zoals bedoeld in Artikel 7:87 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen » Voorzitter van het auditcomité 1962 M 20 september 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 William Vanmoerkerke » Uitvoerend, niet- onafhankelijk bestuurder » Voorzitter van het investeringscomité 1983 M 30 januari 2019 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 Francis Vanderhoydonck » Niet-uitvoerend, niet- onafhankelijk bestuurder » Lid van het auditcomité » Lid van het remuneratie- en benoemingscomité 1958 M 30 januari 2019 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2026 Stefanie Vanden Broucke Niet-uitvoerend, niet- onafhankelijk bestuurder 1978 V 24 februari 2021 Bij de sluiting van de Gewone Algemene Vergadering van Qrf Management NV die zal beslissen over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 De bestuurders dienen, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid te beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie. 50 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR Andere functies en mandaten van de bestuurders van de Raad van Bestuur van Qrf die thans of tijdens de voorbije vijf jaar werden uitgeoefend: TABEL 3 FUNCTIES EN MANDATEN UITGEOEFEND DOOR DE BESTUURDERS VAN QRF TIJDENS DE VOORBIJE 5 JAAR NAAM HUIDIGE FUNCTIE HUIDIGE MANDATEN MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDIGD Inge Boets Huidige functie: bestuurder bij diverse vennootschappen (Onderheide 28, 2930 Brasschaat) » Econopolis Wealth Management NV, voorzitter (2013-heden); » Inge Boets BVBA, zaakvoerder (1996-heden); » La Scoperta BVBA, aandeelhouder/zaakvoerder (2011-heden); » Euroclear SA, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité (2014-heden); » Euroclear Holding NV (2021-heden); » Ontex, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité (2014-heden); » Econoholding NV, voorzitter (2019-heden); » Euroclear Investments NV, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité (2023-heden). » Euroclear plc, onafhankelijk bestuurder (2014-2018); » Euroclear Holding NV, onafhankelijk bestuurder (2018-2019); » Guberna, Advisor Board Effectiveness (2011-2019); » Van Breda Risk & Beneﬁts, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité (2015-2019); » Triginta, voorzitter (2017-2020); » VZW Altijd Vrouw, bestuurder (2012-2021). Jan Brouwers Huidige functie: bestuurder Alt Fund SA (11 Rue Aldringen, L-1118 Luxembourg) » Alt Investments BV Nederland, bestuurder (2013-heden); » Alt Fund, bestuurder (2016-heden); » JJJ Moore LTD, bestuurder (2020-heden) Frank De Moor Huidige functie: CEO Q-Park BV (Stationsplein 8E, 6221 BT Maastricht) William Vanmoerkerke Huidige functie: director CEO Qrf (Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent) » Hotel Bel Eur NV, bestuurder (2015-heden); » Restotel NV, bestuurder (2015-heden); » Ampla House Properties, bestuurder (2016-heden); » Noordzee Investments BV, bestuurder (2016-heden); » WVM Projects, bestuurder (2016-heden); » Horizon Retail Investeringen WP BV, bestuurder (2016-heden); » Horizon Retail Investeringen MVV NV, bestuurder (2016-heden); » Qrf Management NV, vaste vertegenwoordiger (2019-heden); » Ampla House Properties, bestuurder (2016- heden); » 2IM BV, bestuurder (2023-heden); » LTI Sarl (Luxembourg), bestuurder (2023- heden); » Las Palmeras SL (Spanje), bestuurder (2022- heden); » Faminvest NV, bestuurder (2023-heden); » VMK Assur, bestuurder (2023-heden); » VMK NV, bestuuder (2023-heden). » Auction Club S.a.r.l. (Luxembourg), bestuurder (2014-2018); » Horizon Retail Investeringen DMB, bestuurder (2016-2019). QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 51 NAAM HUIDIGE FUNCTIE HUIDIGE MANDATEN MANDATEN DIE DE VOORBIJE 5 JAAR WERDEN UITGEOEFEND EN BEËINDIGD Francis Vanderhoydonck Huidige functie: zaakvoerder Danae Group (Louisalaan 6, 8421 Vlissegem) » Integrate NV, bestuurder (2014-heden); » Jansen Group NV, bestuurder (2011-heden); » Mintjens Group NV, bestuurder (2000-heden); » Resilux NV, bestuurder (2000-heden). » W Beheer, bestuurder (2018-heden) » Danae Beheer Groep, bestuurder (2010-heden) » Noordzee Investments, bestuurder (2018-heden) » Agilitas Groep NV, bestuurder (2017-2020); » Alro NV, bestuurder (2003-2019); » Denderland-Martin NV, bestuurder (2001-2022); » Essers Group BVBA, bestuurder (1999-2021); » Polyscope Holding BV, bestuurder (2009-2022); » Jezet International NV, bestuurder (2016-2022). Stefanie Vanden Broucke Huidige functie: zaakvoerder Ulnate BV (Mellestraat 430, 8510 Kortrijk) » Ulnate BV, bestuurder (2011-heden) » Chapter George NV Gedelegeerd Bestuurder (2021-heden) » CAAAP NV, CEO (2018 – 2021) Vennootschappen aangeduid met een * zijn beursgenoteerde vennootschappen. VOORZITTERSCHAP VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN DE ENIGE BESTUURDER Mevrouw Inge Boets werd tijdens de vergadering van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder van 20 september 2017 voor een onbepaalde termijn herbenoemd als de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het mandaat van mevrouw Inge Boets als Voorzitter zal een einde nemen op het moment dat haar huidige mandaat als bestuurder ten einde komt, behoudens een uitdrukkelijke hernieuwing door de Raad van Bestuur na advies van het remuneratie- en benoemingscomité. 7.2.3 Gespecialiseerde comités van de Raad van Bestuur 7.2.3.1 Auditcomité TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN HET AUDITCOMITÉ Het auditcomité is belast met de wettelijke taken beschreven in Artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De taken van het auditcomité omvatten onder meer: » het assisteren van de Raad van Bestuur in haar verantwoordelijkheden van toezicht, meer bepaald met betrekking tot het verschaffen van informatie aan de aandeelhouders en derde partijen; » de monitoring van het ﬁnanciële verslaggevingsproces, meer bepaald van de kwartaal-, -halfjaar- lijkse- en jaarresultaten; » de monitoring van de wettelijke controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening; » de monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap; » monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid; » de beoordeling en de monitoring van de onafhankelijkheid van de Commissaris, alsook de goed- keuring van de vergoeding van deze Commissaris; » het analyseren van de observaties die de Commissaris maakt en waar nodig, het formuleren van aanbevelingen voor de Raad van Bestuur; » het verzekeren dat alle wettelijke regelingen met betrekking tot eventuele strijdige belangen strikt toegepast worden. 52 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR De taken en bevoegdheden van het auditcomité staan beschreven in de Artikelen 4.3 en 4.5 tot en met 4.8 van het Corporate Governance Charter van Qrf. In 2022 bestond het auditcomité uit de volgende leden: Inge Boets, Frank De Moor, Francis Vanderhoydonck. SAMENSTELLING VAN HET AUDITCOMITÉ Op datum van dit jaarverslag bestaat het auditcomité uit 3 leden: » één niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en » twee niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders. TABEL 4 SAMENSTELLING AUDITCOMITÉ - PERIODICITEIT - DOEL TYPE COMITÉ PERIODICITEIT DOEL SAMENSTELLING Auditcomité Min. 4x per jaar Controleren integriteit openbare ﬁnanciële informatie Twee niet-uitvoerende en onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Frank De Moor. Onderzoek interne controle en systemen inzake risicobeheer opgezet door Uitvoerend Management Eén niet-uitvoerende en niet- onafhankelijke bestuurder: 1) Francis Vanderhoydonck. De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het auditcomité zijn opgenomen in Artikel 4.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf. Alle leden van het auditcomité zijn niet-uitvoe- rende bestuurders waarvan de meerderheid onafhankelijk is. De leden van het auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid met betrekking tot de activiteiten van Qrf en over de nodige deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. WERKING VAN HET AUDITCOMITÉ Het auditcomité vergadert zoveel als nodig om zijn taken goed uit te voeren, en dit niet minder dan vier maal per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het auditcomité, de heer Frank De Moor. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het audit- comité daarom verzoekt. Het auditcomité kan naar keuze niet-leden (zoals bijvoorbeeld de CEO, de CFO, de interne auditor of de Commissaris van Qrf) uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen. Minstens de meerderheid van de leden van het auditcomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoor- digd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zouden zijn samengesteld. Het auditcomité heeft minstens twee maal per jaar een ontmoeting met de Commissaris van Qrf en de interne auditor, om met hen te overleggen over materies die betrekking hebben op het interne reglement en over alle aangelegenheden die voortvloeien uit het auditproces en in het bijzonder de belangrijke zwakke punten van de interne controle. De Commissaris van Qrf heeft rechtstreeks en onbeperkt toegang tot de Voorzitter van het audit- comité en tot de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Het auditcomité heeft de mogelijkheid om op kosten van Qrf extern professioneel advies in te winnen, nadat de Voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan werd ingelicht. Het auditcomité evalueert jaarlijks zijn werking, doeltreffendheid en intern reglement. Na de evaluatie doet het comité aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot eventuele wijzigingen. In 2022 kwam het auditcomité vier keer samen. Hierin werden de onderwerpen binnen het kader van zijn opdracht besproken, met name de bewaking van de juistheid van de rapportering van de halfjaar- en de jaarcijfers van Qrf. QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 53 TABEL 5 AANWEZIGHEDEN AUDITCOMITÉ AUDITCOMITÉ NAAM FUNCTIE AANWEZIGHEID Frank De Moor Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het auditcomité 4/4 Inge Boets Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder 4/4 Francis Vanderhoydonck Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder 4/4 7.2.3.2 Remuneratie- en benoemingscomité TAKEN EN BEVOEGDHEDEN VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ Het remuneratie- en benoemingscomité, opgericht door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder, doet voorstellen en verschaft advies aan de Raad van Bestuur inzake het remuneratiebeleid alsook de individuele remuneratie van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management. Het geeft advies over aanwervingen en promoties en evalueert de omvang en samenstelling van de Raad van Bestuur. Het verzekert de bekwaamheid van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management en kijkt toe op een adequaat remuneratiesysteem. Het remuneratie- en benoemingscomité heeft meer bepaald als taak: » voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder over het remuneratiebe- leid van bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, alsook, waar toepasselijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; » voorstellen te doen aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder (i) over de individuele remu- neratie van de bestuurders en de leden van het Uitvoerend Management, met inbegrip van variabele remuneratie en lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan Aandelen, in de vorm van aandelenopties of andere ﬁnanciële instrumenten, (ii) over vertrekvergoedingen, en (iii) waar toepas- selijk, over de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de Raad van Bestuur dienen te worden voorgelegd aan de aandeelhouders; » de voorbereiding van het remuneratieverslag dat door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder wordt gevoegd in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag; » de toelichting van het remuneratieverslag op de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeel- houders; » de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder te adviseren over (her)benoemingen die worden voor- gedragen aan de Algemene Vergadering, op basis van objectieve criteria en op professionele wijze; » advies te geven over aanwervingen/promoties van leden van het Uitvoerend Management, ook wanneer deze niet door de Algemene Vergadering dienen te worden goedgekeurd; » het opstellen van procedures voor de benoeming van de bestuurders van de Enige Bestuurder, de CEO en de andere leden van het Uitvoerend Management; » periodiek de omvang en de samenstelling van de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder te evalueren en aan de Raad van Bestuur aanbevelingen te doen aangaande wijzigingen ter zake; » indien er openstaande bestuursmandaten zijn, kandidaten te zoeken en ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder voor te dragen; » advies te geven over voorstellen tot benoeming van bestuurders die afkomstig zijn van aandeel- houders; en » opvolgingskwesties terdege in overweging te nemen. 54 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR Het remuneratie- en benoemingscomité neemt de voorstellen in overweging die worden gedaan door relevante partijen, met inbegrip van het management (waaronder ook de CEO) en de aan- deelhouders. De CEO heeft ook de mogelijkheid om voorstellen in te dienen bij het remune- ratie- en benoemingscomité waardoor hij afdoende wordt geadviseerd door het remuneratie- en benoemingscomité, vooral wanneer het kwesties bespreekt die verband houden met uitvoerende bestuurders of het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder. De taken en bevoegdheden van het remuneratie- en benoemingscomité staan beschreven in Artikel 5.3 van het Corporate Governance Charter van Qrf. In 2022 bestond het remuneratie- en benoemingscomité uit de volgende leden: Inge Boets, Jan Brouwers, Francis Vanderhoydonck. SAMENSTELLING VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ Op datum van dit jaarverslag bestaat het remuneratie- en benoemingscomité uit 3 leden: » één niet-uitvoerende, niet-onafhankelijke bestuurder; en » twee niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders. TABEL 6 SAMENSTELLING REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ - PERIODICITEIT - DOEL TYPE COMITÉ PERIODICITEIT DOEL SAMENSTELLING Remuneratie- en benoemingscomité Min. 2x per jaar Opstellen remuneratieverslag inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Enige Bestuurder, analyse nieuwe effectieve leiders, ... Niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders: 1) Inge Boets; 2) Jan Brouwers. Niet-uitvoerende, niet- onafhankelijke bestuurder: 1) Francis Vanderhoydonck. De nadere regels met betrekking tot de samenstelling van het remuneratie- en benoemingscomité zijn opgenomen in Artikel 5.2 van het Corporate Governance Charter van Qrf. WERKING VAN HET REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ Het remuneratie- en benoemingscomité vergadert zoveel als nodig om zijn verplichtingen goed na te komen, en dit niet minder dan twee keer per boekjaar. De bijeenroeping gebeurt door de Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité, de heer Jan Brouwers. Hij is verplicht een vergadering bijeen te roepen telkens wanneer een lid van het remuneratie- en benoemingscomité daarom vraagt. Het remuneratie- en benoemingscomité kan naar keuze niet-leden uitnodigen om de vergaderingen bij te wonen. Minstens de meerderheid van de leden van het remuneratie- en benoemingscomité dient aanwezig te zijn of vertegenwoordigd opdat de vergaderingen rechtsgeldig zijn. Niemand beslist/adviseert over zijn/haar eigen vergoeding. Daarom verlaat de betrokken bestuurder de vergadering van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer zijn/haar eigen vergoeding wordt besproken. Deze werkwijze wordt niet toegepast wanneer het remuneratie- en benoemings- comité het algemene -remuneratiebeleid en het beleid ten aanzien van categorieën van bestuurders bespreekt. De CEO neemt deel aan de vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité wanneer dit de remuneratie van andere leden van het Uitvoerend Management behandelt. Jaarlijks beoordeelt het remuneratie- en benoemingscomité zijn samenstelling en werking, evalueert het zijn eigen doeltreffendheid en doet het aan de Raad van Bestuur aanbevelingen met betrekking tot de nodige wijzigingen. QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 55 TABEL 7 AANWEZIGHEDEN REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ REMUNERATIE- EN BENOEMINGSCOMITÉ NAAM FUNCTIE AANWEZIGHEID Jan Brouwers Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het remuneratie- en benoemingscomité 2/2 Inge Boets Niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder 2/2 Francis Vanderhoydonck Niet-uitvoerend, niet-onafhankelijk bestuurder 2/2 7.2.4 Uitvoerend Management Het Uitvoerend Management van Qrf bestaat uit de effectieve leiders zijnde de CEO en de CFO. 7.2.4.1 Taken en bevoegdheden van het Uitvoerend Management De CEO is in eerste instantie de eindverantwoordelijke voor: » het algemeen management, met andere woorden de dagelijkse leiding van het team; » de coördinatie van de rapportering naar de Raad van Bestuur; » marketing, met name het uitwerken van commerciële acties naar bestaande en potentiële klanten toe, in samenwerking met de Investment & Asset Manager; » de ICT, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van de juiste ICT-tools en back-up- plannen. Dit gebeurt samen met de Investment & Asset Manager; » HRM, met name het aantrekken, integreren en het behoud van (nieuwe) medewerkers; » de commerciële strategie, i.e. het uitstippelen van de aanpak om de Bezettingsgraad op lange ter- mijn te maximaliseren, met aandacht voor zowel bestaande als potentiële klanten. Dit gebeurt samen met de Investment & Asset Manager; » de investeringsstrategie, namelijk het zoeken, bestuderen en onderhandelen van nieuwe acqui- sitiedossiers in de regio’s waar Qrf actief is. Dit gebeurt samen met de Investment & Asset Manager; » de investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutionele beleggers via contacten met ﬁnanciële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via road-shows en andere initiatieven, samen met de CFO; » Business Development, zijnde uitbreiding van het netwerk van klanten/-leveranciers en stakeholders; » opvolging en eventuele ondersteuning van de Risk Manager & Compliance Officer. De CFO is in eerste instantie verantwoordelijk voor: » de ﬁnanciële strategie, de dagelijkse ﬁnanciële leiding, de interne en externe rapportering. Dit omvat onder meer het cashmanagement, het debiteuren- en crediteurenbeheer, het beheer van de leningen en de rentekosten, en de rapportering naar de verschillende niveaus. Dit gebeurt met ondersteuning van de Finance Manager; » de begeleiding van de investeringsdossiers vanuit ﬁnanciële invalshoek; » de ﬁnanciële organisatie; » de activiteit van investor relations, namelijk de communicatie naar de particuliere en institutio- nele beleggers via contacten met ﬁnanciële analisten en journalisten, maar ook rechtstreeks met de beleggers via roadshows en andere initiatieven, samen met de CEO; » Compliance en Risk Management (binnen zijn functie van Compliance Officer & Risk Manager). 56 QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 7.2.4.2 Samenstelling van de effectieve leiding en het Uitvoerend Management De heer William Vanmoerkerke en de heer Arthur Lesaffre maakten in 2022 de effectieve leiding uit van Qrf. Het mandaat van Arthur Lesaffre startte op 1 juli 2022, hij nam dit mandaat over van Tom Schockaert wiens mandaat eindigde op 30 juni 2022. TABEL 8 SAMENSTELLING UITVOEREND MANAGEMENT - FUNCTIE - DUURTIJD MANDAAT NAAM FUNCTIE GEBOORTEDATUM M/V BEGIN MANDAAT EINDE MANDAAT William Vanmoerkerke CEO Effectieve Leider Uitvoerend bestuurder Lid van de Raad van Bestuur Kantooradres: Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent 7 december 1983 M 30 januari 2019 Onbepaalde duur Arthur Lesaffre CFO Effectieve Leider Compliance Officer en Risk Manager Kantooradres: Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent 14 september 1990 M 1 juli 2022 Onbepaalde duur William Vanmoerkerke, CEO (°07/12/1983) behaalde zijn Master Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Gent (2005), een Master in Marketing Management aan de Vlerick Leuven Gent Management School (2006) en een Master of Business Administration aan de New York University (2012). Hij startte zijn carrière bij eBay als Segment Manager. In 2008 ging hij aan de slag als consultant bij Roland Berger Strategy Consultants, om vervolgens in 2012 deze functie verder te zetten bij The Boston Consulting Group. In 2013 zette hij zijn carrière voort als Senior Director Strategy & Business Development bij Elsevier Inc. Sinds 2014 behartigt hij, samen met Olivia en Mark Vanmoerkerke, de belangen van de familie in diverse ondernemingen en participaties. Arthur Lesaffre, CFO (°14/09/1990) studeerde af als studeerde af als Master in de Handelswetenschappen aan de Universiteit Gent, afstudeerrichting accountancy en ﬁscaliteit. Hij startte zijn carrière in 2013 bij KPMG Bedrijfsrevisoren waar hij 6 jaar actief was in Audit. In 2019 begon hij als Compliance Manager bij Club Brugge waar hij later ook nog de functie van Investor Relations Manager bekleedde. Hij is sinds 2021 actief voor Qrf waar hij startte als Finance Manager, waarna hij sinds augustus 2022 verder actief bleef binnen de onderneming als Chief Financial Officer. QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 57 7.2.5 Beschrijving van de onafhankelijke controlefuncties en informatie over deverantwoordelijkepersonen 7.2.5.1 Overzicht controlefuncties Overeenkomstig de Corporate Governance regels en de wettelijke verplichtingen inzake de GVV- wetgeving, heeft Qrf verschillende onafhankelijke controlefuncties ingevoerd, in overeenstemming met de GVV-Wet en in het bijzonder Artikel 14, 15, 16 en 17 van de GVV-Wet. Arthur Lesaffre zijn mandaat startte op 1 juli 2022, hij nam dit mandaat over van Tom Schockaert wiens mandaat eindigde op 30 juni 2022. TABEL 9 OVERZICHT ONAFHANKELIJKE CONTROLEFUNCTIES FUNCTIE PERSOON BEGIN MANDAAT EINDE MANDAAT VERGOEDING Interne Auditor EY met als vertegenwoordiger Michel Brabants en als eindverantwoordelijke de Voorzitter van de Raad van Bestuur 2 februari 2015 Onbepaald Besproken onder Hoofdstuk 13 Compliance Officer Arthur Lesaffre CFO 1 juli 2022 Onbepaald Inbegrepen in totaal loonpakket Risk Manager Arthur Lesaffre CFO 1 juli 2022 Onbepaald Inbegrepen in totaal loonpakket 7.2.5.2 Functie en risicobeheerbeleid Het interne controlesysteem en de bespreking van de risico’s voor Qrf maken jaarlijks deel uit van de agenda van zowel het auditcomité als de Raad van Bestuur. GRAFIEK 1 INTERNE CONTROLESYSTEEM QRF LeDi 137 NV L L D D D Di 137 37 NV NV L e D Raad van Bestuur Effectieve Leiders Interne audit Functie + procedures INTERNE CONTROLE Risk Management Functie + beleid Compliance Functie + integriteitsbeleid Rapporteren aan, en staan onder toezicht van Globale supervisie 58 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR Deze structuur beantwoordt aan het principe van de 3 lines of defence waarbij de organisatie van risk management en interne controle de bevoegdheid van de effectieve leiders en hun teams is. De interne audit ziet toe op de organisatie van deze activiteiten en test de kwaliteit van de interne controle. Het auditcomité en de Raad van Bestuur ontvangen rapportering van zowel de effectieve leiding als de interne audit en waken erover dat het systeem van risk management en interne controle adequaat is. 7.2.5.3 Interne controle Conform de Corporate Governance regels en Artikel 17, § 2 van de GVV-Wet, heeft Qrf een intern con- trolesysteem uitgewerkt dat een redelijke mate van zekerheid verschaft over de betrouwbaarheid van het ﬁnanciële verslaggevingsproces. Hierdoor zijn in het bijzonder de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, alsook het jaarverslag en halfjaarlijks verslag in overeenstemming met de geldende boek- houdreglementering. Daarnaast heeft Qrf uitgebreid haar risico’s in kaart gebracht. De lijst van risico’s is niet exhaustief en werd opgesteld op basis van de informatie gekend op dit ogen- blik. Andere onbekende of onwaarschijnlijke risico’s kunnen bestaan, of risico’s waarvan op datum van de opmaak van dit document niet wordt aangenomen dat ze, als ze zich in de toekomst zouden voor- doen, een ongunstige invloed kunnen hebben op de Vennootschap, op haar activiteit of haar ﬁnan- ciële situatie. De permanente evoluties op de vastgoedmarkten en de ﬁnanciële markten vereisen een continue opvolging van de strategische, operationele, ﬁnanciële en compliance risico’s ter bewaking van de resultaten en de ﬁnanciële situatie van Qrf. 7.2.5.4 Risicomanagement en de functie van Risk Manager Gezien de onafhankelijkheid van de operationele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine struc- tuur van Qrf, is de CFO de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen. De belangrijkste risico’s bij Qrf zijn opgedeeld in marktrisico’s, operationele en vastgoedgebonden risico’s, juridische en ﬁscale risico’s en ﬁnanciële risico’s. De CFO neemt de leiding bij het inventari- seren van deze risico’s en het bepalen van de juiste beheersende maatregelen. Daarnaast zal hij de medewerkers van Qrf wijzen op aanwezige risico’s in de interne en externe omge- ving en er mee op toekijken dat het goede voorbeeld en het Corporate Governance Charter worden gevolgd. Hij zal minimum jaarlijks verslag uitbrengen aan het auditcomité, de Interne Auditor en de Commissaris. 7.2.5.5 Onafhankelijke compliance functie Regels betreffende compliance en integriteit zijn opgenomen in de functie van de Compliance Officer. Overeenkomstig principes van de Governance Code 2020, is Arthur Lesaffre als CFO van Qrf, door de Raad van Bestuur aangesteld als Compliance Officer, dit sinds 1 juli 2022. Hiervoor was dit Tom Schockaert tot en met 30 juni 2022. Hierbij was hij belast met het toezicht op de wetten, reglementen en gedragsregels die van toepassing zijn op Qrf, waaronder de naleving van de regels inzake markt- misbruik, zoals deze regels onder meer opgelegd worden door de Wet van 2 augustus 2002 betref- fende het toezicht op de ﬁnanciële sector en de ﬁnanciële diensten enerzijds en de Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) anderzijds. De Compliance Officer stelt alles in het werk om naar goed vermogen toezicht te houden op Qrf zodat o.a. de GVV-wetgeving, de Handelshuurwetgeving, het Corporate Governance Charter en de wetgeving inzake marktmisbruik wordt nageleefd. We verwijzen naar het Verhandelingsreglement in Bijlage 2 van het Corporate Governance Charter. Gezien de onafhankelijkheid van de operatio- nele vennootschapsactiviteiten en gezien de kleine structuur van Qrf, is de CFO de meest geschikte persoon om dit op een onafhankelijke manier te doen. QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 59 7.2.5.6 Interne Auditor De interne audit kan worden begrepen als een onafhankelijke evaluatiefunctie, gericht op het eva- lueren van de werking en de efficiëntie van de interne vennootschapsprocessen. Deze evaluatie kan zich over meerdere domeinen uitstrekken, waaronder o.a. de ﬁnanciële, operationele, boekhoudkun- dige en verslaggevingsprocessen van de Vennootschap, alsook de kwaliteit van het management van deze processen, de compliance en de risicobeheerfunctie. Qrf doet beroep op een gespecialiseerde partij voor wat betreft de onafhankelijke Interne Auditfunctie. Als Interne Auditor werd EY, vertegenwoordigd door Michel Brabants, benoemd. EY is marktleider op vlak van risk advisory, inclusief interne controle, interne audit en risk management. De interne audit methodologie die wordt gehanteerd, is in overeenstemming met de internationale Normen voor de Professionele Uitoefening van Interne Audit van het IIA (Institute of International Auditors). EY beschikt eveneens over een gedegen risk management methodologie gebaseerd op de internationale COSO standaard en op de “ISO: 31000 2009 Risk Management Principle & Guidelines” norm. Daarnaast oefent EY momenteel geen andere consultancyfuncties, dan wel Externe Auditfunctie uit voor Qrf. De rapportering van de dagelijkse werking gebeurt rechtstreeks naar mevrouw Inge Boets, Voorzitter van de Raad van Bestuur en tevens de eindverantwoordelijke voor de Interne Auditfunctie. Daarnaast is er een rechtstreekse toegang tot de Voorzitter van het auditcomité om de onafhankelijkheid te garanderen. Qrf kiest als referentiekader het ERM-model (Enterprise Risk Management) zoals ontwikkeld door COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) voor haar interne audit. De Interne Auditor heeft in dat kader een intern audit plan opgesteld waarin hij op basis van een risico -analyse een aanpak heeft voorgesteld om de systemen voor de interne controle en risicobe- heer, opgezet door het Uitvoerend Management, te onderzoeken. In 2022 werd de initiële risico-ana- lyse voor het bedrijf doorgelicht en geüpdatet waar nodig, volgende op de belangrijke wijzigingen in het Uitvoerend Management alsook in het toekomstig beheer van de Belgische vastgoedportefeuille. Samen met de Raad van Bestuur werd een audit plan voor de komende drie jaar uitgetekend. Jaarlijks wordt dit plan herbekeken samen met de eventuele wijzigingen in de risicomatrix. 7.2.6 Verklaringen van de Vennootschap aangaande haar Raad van Bestuur en het UitvoerendManagement Artikel 14 en 15 van de GVV-Wet legt de bestuurders van de Enige Bestuurder speciﬁeke verplich- tingen op inzake professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid (ﬁt and proper-test van de bestuurders). In het kader van deze verplichtingen verklaart de Vennootschap dat: I. De bestuurders, het Uitvoerend Management en de Effectieve Leiding gedurende de voorgaande vijf jaar niet zijn veroordeeld voor fraudemisdrijven, zij als lid van een bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan de voorgaande vijf jaar niet betrokken zijn geweest bij enig faillissement, surseance en dat zij niet het voorwerp zijn geweest van enige officiële of openbaar geuite beschuldigingen en/ of sancties opgelegd door een wettelijk of toezichthoudende autoriteit, noch dat zij door de recht- bank onbekwaam verklaard werden om op te treden (i) als een lid van het bestuurs-, leidinggevend of toezichtsorgaan van een emittent van ﬁnanciële instrumenten of (ii) met het oog op het beheer of de uitoefening van de activiteiten van een emittent van ﬁnanciële instrumenten. II. De niet-uitvoerende bestuurders hebben bevestigd niet meer dan vijf mandaten in beurs genoteerde vennootschappen te cumuleren. III. Tussen de leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen geen familie- banden bestaan. IV. De bestuurders, het Uitvoerend Management en de Effectieve Leiding, conform Artikel 14 van de GVV-Wet, permanent over de professionele betrouwbaarheid en passende deskundigheid beschikken die vereist is voor de uitoefening van hun functie. 60 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 7.3 PREVENTIE VAN BELANGENCONFLICTEN 7.3.1 Preventieve maatregelen met betrekking tot het beheren en detecteren vanbelangenconﬂicten Qrf bouwt controlepunten en detectiesystemen in met als doel het voorkomen, detecteren en mini- maliseren van mogelijke belangenconﬂicten of onverenigbaarheden. De volgende middelen worden gehanteerd om belangenconﬂicten preventief te detecteren: » de leden van de Raad van Bestuur dienen bij hun benoeming (i) een overzicht te bezorgen van al hun lopende mandaten, alsook van mandaten welke reeds een einde namen in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf, en (ii) melding te maken van de vennootschappen waarvan ze vennoot zijn geweest in een periode van vijf jaar voorafgaand aan hun benoeming in Qrf (behalve indien de participatie in de betrokken vennootschap lager was dan 1% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door dergelijke vennootschap); » op iedere Raad van Bestuur zal bevestiging gevraagd worden aan de leden van de Raad van Bestuur of er geen belangenconﬂicten zijn (vast agendapunt); » het Corporate Governance Charter bevat de maatregelen inzake belangenconﬂicten. Zo is er in opgenomen dat ieder lid van de Raad van Bestuur voorafgaandelijk melding dient te maken van een mogelijke opname van een nieuw mandaat; » het auditcomité zal bij elke vergadering transacties met de leden van de Raad van Bestuur en hun verbonden partijen oplijsten en nagaan of deze transacties werden gemeld. 7.3.2 Corporate opportunities Gezien de bestuurders van de Enige Bestuurder benoemd worden op grond van hun competenties en ervaring inzake vastgoed, komt het voor dat zij bestuursmandaten hebben in andere vastgoed- vennootschappen of in vennootschappen die vastgoedvennootschappen controleren, of dat zij als natuurlijke persoon vastgoedactiviteiten uitoefenen. Qrf en de Enige Bestuurder leven de aanbevelingen van de Governance Code 2020 en de wette- lijke bepalingen inzake Corporate Governance na door deze mutatis mutandis toe te passen op de organisatie van het bestuur binnen de Enige Bestuurder. Als bestuursorgaan van de Enige Bestuurder van Qrf, is het immers de Raad van Bestuur van deze Enige Bestuurder die collegiaal beslist over de waarden en de strategie van Qrf, over haar bereidheid om risico’s te nemen en over de voornaamste beleidslijnen, en die collegiaal toezicht houdt op Qrf. Het kan voorvallen dat een verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd (bijvoorbeeld de aankoop van een gebouw in het kader van een veiling), de belangstelling kan wekken van een andere vennootschap waarin een bestuurder een mandaat uitoefent. Voor dergelijke gevallen, die soms tot belangenconﬂicten kunnen leiden, heeft Qrf besloten om een procedure toe te passen die groten- deels ontleend is aan deze die Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake belangenconﬂicten voorziet. De betrokken bestuurder meldt het bestaan van een dergelijke situatie onmiddellijk aan de Voorzitter van de Raad van Bestuur. De CEO en/of de Compliance Officer zien er ook op toe om het bestaan van een dergelijke situatie te identiﬁceren. Eens het risico is geïdentiﬁceerd, onderzoeken de betrokken bestuurder en de Voorzitter of de CEO gezamenlijk of de bestaande Chinese Walls procedures binnen Qrf de bestuurder toelaten om ervan uit te gaan dat hij/zij, zonder betwisting en onder zijn eigen verantwoordelijkheid, aan de vergade- ringen van de Raad van Bestuur kan deelnemen. Indien dergelijke procedures niet zijn ingevoerd of wanneer de betrokken bestuurder of de Raad van Bestuur van oordeel zou zijn dat het verstandiger is dat de betrokken bestuurder zich onthoudt, trekt de laatstgenoemde zich terug uit het beraadsla- gings- en beslissingsproces omtrent de verrichting. QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 61 De voorbereidende nota’s worden hem/haar in dat geval niet toegezonden en hij/zij verwijdert zich uit de vergadering van de Raad van Bestuur zodra het bewuste punt aan de orde komt. Het naleven van deze procedure ontslaat de betrokken bestuurder echter niet van zijn verplichting tot conﬁdentialiteit ten aanzien van Qrf. De notulen van de Raad van Bestuur stellen de naleving vast van deze procedure of lichten de redenen toe waarom zij niet werden toegepast. Zodra het risico niet meer bestaat, is deze procedure niet langer van toepassing. De Commissaris van Qrf wordt op de hoogte gebracht van een belangenconﬂict dat zich heeft voor- gedaan via de notulen van de vergadering. In 2022 is deze procedure niet van toepassing geweest. 7.3.3 Belangenconﬂicten tijdens het boekjaar In overeenstemming met Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet heeft Qrf samen met de Enige Bestuurder een aantal procedures ingebouwd met het oog op risicobeperking van enige nadelige impact van belangenconﬂicten op Qrf. Belangenconﬂicten met o.a. (i) de personen die Qrf controleren of er een deelneming in bezitten, (ii) personen die verbonden zijn met of een deelnemingsverhouding hebben met Qrf, een Perimetervennootschap van Qrf, de Enige Bestuurder, de Promotor, etc., (iii) de Enige Bestuurder, (iv) de andere aandeelhouders van Perimetervennootschappen, (v) het Uitvoerend Management van Qrf en de Enige Bestuurder, (vi) de bestuurders van de Enige Bestuurder, etc. worden conform Artikel 37 van de GVV-Wet meegedeeld aan de FSMA. In haar mededeling aan de FSMA dient Qrf aan te tonen dat de geplande verrichting van belang is voor haar en dat die verrichting zich binnen haar strategie situeert. Indien de FSMA oordeelt dat de gegevens in de voorafgaande mededeling onvoldoende, onvolledig, niet afdoend of irrelevant zijn, dan geeft zij hiervan kennis aan Qrf. Zij kan haar standpunt publiek maken indien Qrf geen rekening houdt met haar opmerkingen. Conform Artikel 8 van het GVV-KB wordt deze melding aan de FSMA openbaar gemaakt en dienen de verrichtingen die een belangenconﬂict inhouden speciaal te worden vermeld in het jaarverslag en desgevallend in het halfjaarverslag alsook in het verslag van de Commissaris. Overeenkomstig Artikel 38 van de GVV-Wet zijn Artikelen 36 en 37 van de GVV-Wet niet van toepas- sing in de volgende gevallen: » in geval van een verrichting waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van 1% van het geconsolideerde actief van Qrf en 2.500.000 EUR; » in geval van verwerving van effecten door Qrf of één van haar Perimeter-vennootschappen in het kader van een publieke uitgifte door een derde-emittent, waarbij de Promotor en de personen bedoeld in Artikel 37, § 1 van de GVV-Wet optreden als tussenpersoon in de zin van Artikel 2, 10° van de Wet van 2 augustus 2012 betreffende het toezicht op de ﬁnanciële sector en de ﬁnanciële markten; » in geval van verwerving van of inschrijving op Aandelen van Qrf, die werden uitgegeven als gevolg van een beslissing van de Algemene Vergadering, door de in Artikel 37, § 1 van de GVV-Wet bedoelde personen; en » in geval van verrichtingen met betrekking tot de liquide middelen van Qrf of een van haar Perimetervennootschappen, op voorwaarde dat de persoon die als tegenpartij optreedt, de hoe- danigheid van tussenpersoon heeft in de zin van Artikel 2, 10° van de voornoemde Wet van 2 augustus 2002 en dat deze verrichtingen tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd. 62 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR In toepassing van Artikel 37, § 3 en 49, § 2 van de GVV-Wet moet, wanneer de tegenpartij één van de personen bedoeld in Artikel 37, § 1 is of indien één van die personen bij de verrichting enig voordeel verkrijgt, de Reële Waarde van het betrokken vastgoed worden gewaardeerd, ongeacht de waarde van de verrichting: » indien Qrf of haar Perimetervennootschappen in één van de voornoemde gevallen vastgoed over- dragen, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de minimumprijs waartegen het goed ver- vreemd kan worden; » indien Qrf of haar Perimetervennootschappen in één van de voornoemde gevallen vastgoed ver- werven, is de door de deskundige bepaalde Reële Waarde de maximumprijs waartegen het goed verworven kan worden. In overeenstemming met Artikel 37 § 3 van de GVV-Wet, moeten de in Artikel 37 § 1 van de GVV-Wet bedoelde verrichtingen onder normale marktvoorwaarden worden uitgevoerd. Daarnaast zijn de Artikelen 7:96 en 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen onverminderd van toepassing op Qrf en de Enige Bestuurder. 7.3.3.1 Belangenconﬂicten voor bestuurders Er kunnen potentiële belangenconﬂicten ontstaan in hoofde van sommige leden van de Raad van Bestuur. Qrf zal er in dit geval naar streven de impact van deze conﬂicten zoveel mogelijk te beperken door het naleven van de wettelijke belangenconﬂictenprocedures. Transacties tussen Qrf en de bestuurders dienen tegen de gebruikelijke marktvoorwaarden plaats te vinden. De wettelijke regels bij belangenconﬂicten die dienen toegepast te worden zijn Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en Artikelen 36, 37 en 38 van de GVV-Wet die voor- zien in de verplichting om de FSMA in bepaalde gevallen voorafgaand te informeren. Een belangen- conﬂict van een bestuurder met Qrf zal beschouwd worden een belangenconﬂict te vormen van die bestuurder met de Enige Bestuurder. In 2022 hebben zich bij Qrf geen belangenconﬂicten voorgedaan in hoofde van de bestuurders. 7.3.3.2 Belangenconﬂicten voor leden van het Uitvoerend Management Buiten het kader van haar verplichtingen op grond van Artikel 37 van de GVV-Wet, vereist Qrf boven- dien dat elk lid van het Uitvoerend Management het ontstaan van belangenconﬂicten zoveel moge- lijk vermijdt. Wanneer toch een belangenconﬂict ontstaat met betrekking tot een materie die tot de bevoegdheid van het Uitvoerend Management of de Raad van Bestuur behoort, en waarover het een beslissing moet nemen, zal de betrokkene zijn collega’s hiervan op de hoogte brengen. Zij beslissen dan of het betrokken lid al dan niet kan meestemmen over de materie waarop het belangenconﬂict betrekking heeft, en of hij al dan niet de bespreking van deze materie kan bijwonen. Het Uitvoerend Management legt dit dan voor aan de Raad van Bestuur. Er is sprake van een belangenconﬂict in hoofde van een lid van het Uitvoerend Management wanneer: » het lid of één van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een belang van vermogens- rechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf moet beslissen; » een vennootschap die niet tot de Groep behoort, en waarin het lid of een van zijn of haar naaste familieleden in de eerste graad een bestuurs- of managementfunctie vervult, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting waarover het Uitvoerend Management van Qrf moet beslissen. In 2022 hebben zich, buiten de belangenconﬂicten reeds opgenomen in het jaarverslag over boekjaar 2021 bij Qrf geen extra belangenconﬂicten voorgedaan in hoofde van het Uitvoerend Management. QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 63 7.3.3.3 Belangenconﬂicten voor verbonden vennootschappen Qrf leeft de in Artikel 7:97 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vastgelegde procedure na in het geval van: » betrekkingen van Qrf met een vennootschap die daarmee verbonden is, met uitzondering van haar Perimetervennootschappen; » betrekkingen tussen een Perimetervennootschap van Qrf en een vennootschap die met die Perimetervennootschap verbonden is maar geen Perimeter-vennootschap is van de Perimetervennootschap. Beslissingen over dergelijke aangelegenheden moeten voorafgaandelijk worden onderworpen aan de beoordeling van een comité van drie onafhankelijke bestuurders bijgestaan door één of meerdere onafhankelijke experts aangesteld door het comité. Het schriftelijk gemotiveerd advies van het comité (met melding van de informatie voorzien in Artikel 7:97 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) wordt voorgelegd aan de Raad van Bestuur, die dan beraadslaagt over de voorge- nomen verrichting. De Raad van Bestuur vermeldt in zijn notulen of de omschreven procedure werd nageleefd en, in voorkomend geval, of en op welke gronden van het advies van het comité wordt afgeweken. De Commissaris verleent een oordeel over de getrouwheid van de gegevens die vermeld staan in het advies van het comité en in de notulen van de Raad van Bestuur. Dit oordeel wordt aan de notulen van de Raad van Bestuur gehecht. Het besluit van het comité, een uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur en het oordeel van de Commissaris worden afgedrukt in het jaarverslag. 7.3.4 Belangenconﬂicten tijdens het boekjaar 2023 7.3.4.1 Belangenconﬂicten voor bestuurders Qrf heeft in de periode van 1 januari 2023 tot de datum van dit jaarverslag één keer de belangencon- ﬂictprocedure van Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen toegepast: » Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 16 februari 2023: “In navolging van de bepalingen in de GVV-Wet en Artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) dient een bestuurder met een vermogensrechtelijk belangenconﬂict dit te melden aan zijn/haar collega bestuurders. Deze bestuurder dient zich vervolgens te onthouden van de beraadslaging en beslissing. William Vanmoerkerke verklaart dat hij een vermogensrechtelijk belang heeft dat mogelijks strijdig is met dat van de Vennootschap in de zin van Artikel 7:96 WVV bij de beslissing omtrent de goedkeuring van de variabele vergoeding 2022 aangezien hij lid is van het uitvoerend management van Qrf. Hij zal de vergadering verlaten wanneer de Raad van Bestuur hieromtrent beraadslaagt en beslist. In overeenstemming met Artikel 7:96 WVV werd de commissaris op de hoogte gebracht van het belangenconﬂict, en zal het jaarverslag met betrekking tot het lopend boekjaar een uittreksel van deze notulen bevatten. In toepassing van Artikel 7:96 WVV verlaat de heer William Vanmoerkerke de vergadering opdat de Raad van Bestuur zou kunnen beraadslagen en beslissen over huidig agendapunt. De Raad van Bestuur neemt kennis van het verslag van het benoemings- en remuneratiecomité van 16 februari 2023 aangaande de evaluatie en variabele vergoeding 2022 van het uitvoerend manage- ment, bestaande uit William Vanmoerkerke en Arthur Lesaffre. De evaluatie is gebeurd aan de hand van de volgende criteria: evolutie resultaten, evolutie portefeuille, communicatie, team management en vergelijking ten opzichte van de peer group. Besluit: de Raad van Bestuur besluit om de volgende variabele vergoedingen toe te kennen aan het uitvoerend management: » William Vanmoerkerke: 68.448 EUR” 64 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 7.4 REMUNERATIEVERSLAG In toepassing van Artikel 3:6, § 3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen stelt Qrf een remuneratieverslag op inzake het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van haar Enige Bestuurder, haar bestuurders en haar Uitvoerend Management. 7.4.1 Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder De Enige Bestuurder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hieronder beschreven modaliteiten, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet. De nettovergoeding van de Enige Bestuurder (d.w.z. na de terugbetaling van alle kosten die recht- streeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf) wordt elk jaar berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De nettovergoeding is gelijk aan 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar, maar is slechts betaalbaar na goedkeuring van de bere- kening op de Algemene Vergadering van aandeelhouders van Qrf. De berekening van de vergoeding van de Enige Bestuurder wordt gecontroleerd door de Commissaris. Aangezien de vergoeding van de Enige Bestuurder verbonden is aan het resultaat van Qrf, stemt het belang van de Enige Bestuurder overeen met het belang van de aandeelhouders, in overeenstemming met Artikel 35 van de GVV-Wet. De Enige Bestuurder van Qrf heeft tevens recht op de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van Qrf, waaronder de vergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur en de effectieve leiders. 7.4.2 Principes voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vaststelling van de individuele remuneratie De Enige Bestuurder ontvangt een vergoeding die bepaald wordt volgens de hierboven beschreven modaliteiten en in overeenstemming met de statuten van Qrf. Wat betreft het vergoedingsbeleid van de bestuurders maakt Qrf een onderscheid tussen twee types van bestuurders: de uitvoerende bestuurder en de niet-uitvoerende, al dan niet onafhankelijke bestuurder. De Voorzitter van de Raad van Bestuur krijgt een bijkomende vergoeding voor de voorbereiding van alle vergaderingen. De niet-uitvoerende bestuurders krijgen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze dekt vier fysieke/virtuele vergaderingen per jaar alsook alle telefonische en schriftelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur. De niet-uitvoerende bestuurders hebben tevens recht op een zitpenning voor elke fysieke/virtuele vergadering van de Raad van Bestuur die ze bijwoonden bovenop de vier voornoemde fysieke/virtuele vergaderingen, voor zover de agenda van bijkomende vergaderingen als volwaardig wordt aanzien bij aanvang van de vergadering. Alle leden van de Raad van Bestuur zijn tevens gedekt door een polis burgerlijke aansprakelijkheid bestuurders waarvan de premie wordt betaald door Qrf. De premies voor 2022 zijn vastgesteld op 25.676 EUR. De bestuurders genieten geen andere voordelen (bedrijfswagen, pensioen, opties, GSM, enz.). Voor het Uitvoerend Management bestaat de bezoldiging uit een vaste vergoeding en is er de moge- lijkheid tot een variabele vergoeding. Het bedrag van deze beide componenten wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, rekening houdend met de verantwoordelijkheden en de tijd nodig voor de uitoefening van deze functies, evenals met de in de sector gangbare praktijken. QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 65 Het remuneratie- en benoemingscomité analyseert jaarlijks het bezoldigingsbeleid dat toegepast wordt en gaat na of er een wijziging dient doorgevoerd te worden. Dit comité geeft dienaangaande de nodige aanbevelingen aan de Raad van Bestuur. Overeenkomstig de bepalingen van de Tweede Aandeelhoudersrichtlijn (“SRD II”), het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (“WVV”), de Wet betreffende de gereglementeerde vastgoedven- nootschappen (“GVV-Wet”) en de Belgische Corporate Governance Code 2020 (“Code 2020”) werd het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd op de jaarlijkse algemene vergadering van aan- deelhouders van 18 mei 2021. Dit goedgekeurde remuneratiebeleid is van toepassing op de vergoe- ding van het bestuur en de leden van het Uitvoerend Management vanaf het boekjaar 2021 en is bedoeld om tot en met boekjaar 2024 te worden toegepast. Het remuneratiebeleid wordt opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering, en dit bij iedere materiële wijziging ervan en ten minste om de vier jaar. 7.4.3 Vergoedingen 2022 DE ENIGE BESTUURDER De vergoeding voor de Enige Bestuurder bedroeg 316.017 EUR in 2022. Daarnaast werden de kosten van de Enige Bestuurder terugbetaald. Deze kosten omvatten onder meer de vergoeding van de bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder en bedroegen voor het boekjaar 2022 in totaal 581.974 EUR (inclusief BTW indien van toepassing). RAAD VAN BESTUUR VAN DE ENIGE BESTUURDER De leden van de Raad van Bestuur kwamen in 2022 4 keer samen, fysiek of digitaal/telefonisch. De bestuurders kregen in 2022 een vaste jaarlijkse vergoeding van 10.000 EUR. Deze dekt vier fysieke/virtuele vergaderingen per jaar alsook alle telefonische en schriftelijke vergaderingen van de Raad van Bestuur. De bezoldigde bestuurders hebben recht op een zitpenning van 2.000 EUR voor elke fysieke of digitale vergadering van de Raad van Bestuur die ze bijwoonden bovenop de vier voor- noemde vergaderingen. Gezien er vier vergaderingen fysiek hebben plaatsgevonden werd beslist dat er geen bijkomende vergoedingen uitgekeerd werden. De Voorzitter van de Raad van Bestuur, mevrouw Inge Boets, heeft een bijkomende vergoeding van 10.000 EUR gekregen voor het boekjaar 2022. De leden van het remuneratie- en benoemingscomité hebben over boekjaar 2022 een vaste jaarlijkse vergoeding ontvangen van 1.750 EUR; de leden van het auditcomité een vaste jaarlijkse vergoeding van 3.500 EUR. Tijdens 2022 vonden twee vergaderingen van het remuneratie- en benoemingscomité plaats, het auditcomité kwam in 2022 vier keer samen. TABEL 1 AANWEZIGHEDEN EN BEZOLDIGING VAN DE BESTUURDER AANWEZIGHEDEN BEZOLDIGING BESTUURDER RAAD VAN BESTUUR AUDIT- COMITÉ REMUNE- RATIE- COMITÉ RAAD VAN BESTUUR AUDIT- COMITÉ REMUNE- RATIE- COMITÉ TOTAAL Inge Boets 4/4 4/4 2/2 20.000 EUR 3.500 EUR 1.750 EUR 25.250 EUR Jan Brouwers 4/4 2/2 10.000 EUR 1.750 EUR 11.750 EUR Frank De Moor 4/4 4/4 10.000 EUR 3.500 EUR 13.500 EUR Stefanie Vanden Broucke 3/4 10.000 EUR 10.000 EUR Francis Vanderhoydonck 4/4 4/4 2/2 10.000 EUR 3.500 EUR 1.750 EUR 15.250 EUR William Vanmoerkerke 4/4 TOTAAL 60.000 EUR 10.500 EUR 5.250 EUR 75.750 EUR 66 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR Er werden geen Aandelen, opties op Aandelen of enige andere regeling toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur. HET UITVOEREND MANAGEMENT Het bedrag van de vaste vergoeding voor het Uitvoerend Management bedroeg in 2022, 460.784 EUR, waarvan 264.500 EUR voor de CEO en 196.284 EUR voor de andere leden van het Uitvoerend Management. Voor 2022 werd een variabele vergoeding van 68.448 EUR toegekend aan de CEO en van 34.243 EUR aan de overige leden van het uitvoerend management. De betaling van de variabele vergoedingen voor boekjaar 2022 was afhankelijk van de volgende criteria: TABEL 2 REMUNERATIECRITERIA VOOR DE VARIABELE VERGOEDING VOOR HET BOEKJAAR 2022 PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING PARAMETER CEO PRESTATIE Kwantitatieve criteria 40% Behaald Implementatie strategie 40% Behaald Communicatie en team management 10% Gedeeltelijk Vergelijking ten opzichte van peer group 10% Gedeeltelijk PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING PARAMETER CFO PRESTATIE Kwantitatieve criteria 65% Behaald Implementatie strategie 15% Behaald Communicatie en team management 10% Behaald Vergelijking ten opzichte van peer group 10% Behaald Het remuneratie- en benoemingscomité gaat jaarlijks na of er al dan niet (en in welke mate) aan de remuneratiecriteria werd voldaan en doet hiertoe aanbevelingen aan de raad van bestuur, welke hier- over een beslissing neemt. De variabele vergoeding voor een criterium wordt toegekend wanneer het objectief volledig behaald werd. Er werden geen Aandelen of opties op Aandelen toegekend aan de leden van het Uitvoerend Management. TABEL 3 OVERZICHT VASTE EN VARIABELE VERGOEDING LEDEN VAN HET UITVOEREND MANAGEMENT (2022) NAAM FUNCTIE VASTE VERGOEDING VARIABELE VERGOEDING UITZON- DERLIJKE ITEMS PEN- SIOEN- KOST TOTALE REMUNE- RATIE VERHOUDING VASTE EN VARIABELE VERGOEDING BASIS- VERGOE- DING BESTUURDERS- VERGOEDING BIJKOMENDE VOORDELEN EÉN JAAR VARIABEL MEER JAREN VARIABEL VAST VARIABEL William Vanmoerkerke, uitvoerend (CEO) 264.500 0 0 68.448 0 0 0 332.948 79,5% 20,5% Andere leden van het uitvoerend management 196.284 0 0 34.243 0 0 0 230.527 85,1% 14,9% QRF JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 67 De ratio tussen de hoogste vergoeding toegekend aan een lid van het Uitvoerend Management en de laagste vergoeding aan een werknemer bedraagt 1:4,8 voor het boekjaar 2022. Voor de berekening is gebruik gemaakt van de volgende assumpties: » volledig remuneratiepakket van het lid van het Uitvoerend Management met de hoogste vergoeding; » de volledige kost voor de Vennootschap van de werknemer met de laagste vergoeding op basis van een voltijdse tewerkstelling. De kost omvat eveneens de sociale lasten en extra legale voordelen die aan deze werknemer werden toegekend. Indien de werknemer geen volledig boekjaar in dienst was, dan wordt de bezoldiging van deze werknemer geëxtrapoleerd naar een volledig boekjaar. 7.4.4 Vergoedingen 2023 Het remuneratie- en benoemingscomité maakt jaarlijks de analyse van het remuneratiebeleid dat geldt voor de effectieve leiders en het Uitvoerend Management en bekijkt, op basis van een bench- mark oefening, of de bezoldiging van het Uitvoerend Management nog steeds gepast en conform de marktpraktijken is. Daarnaast wordt ook gekeken of het vergelijkbaar is met andere Belgische beursgenoteerde bedrijven (in de vastgoedsector). Daarnaast wordt geëvalueerd of, gegeven de omvang van de vennootschap en de daarmee gepaard gaande verantwoordelijkheden, de verloning steeds voldoende intrinsiek motiverend is om het Uitvoerend Management te behouden. Er werden, rekening houdend met voorgaande elementen en naast de gebruikelijke jaarlijkse indexatie, volgende wijzigingen aangebracht aan de vergoeding van het Uitvoerend Management: » de vaste vergoeding voor de CEO zal voor het boekjaar 2023, 292.620 EUR bedragen; » de vaste vergoeding voor de CFO zal voor het boekjaar 2023, 182.542 EUR bedragen. De betaling van de variabele vergoeding voor boekjaar 2023 voor het Uitvoerend Management is afhankelijk van criteria en doelstellingen die werden bepaald door het remuneratie- en benoemings- comité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. Op basis van een vergelijkende studie werd geanalyseerd welke prestatiecriteria voor het komende boekjaar het best passen in de uitvoering van de gekozen -strategie, rekening houdend met de belangen voor de aandeelhouders. Daartoe werden voor 2023 de volgende criteria vastgelegd en gewogen naar relevantie: TABEL 4 REMUNERATIECRITERIA VOOR DE VARIABELE VERGOEDING VOOR HET BOEKJAAR 2023 PERCENTAGE VAN DE VARIABELE VERGOEDING PARAMETER CEO CFO Kwantitatieve criteria 40% 65% Communicatie en team management 10% 10% Implementatie van de strategie 40% 15% Vergelijking ten opzichte van peer group 10% 10% TOTAAL 100% 100% Er is een afzonderlijke weging toegekend per lid van het Uitvoerend Management, afhankelijk van zijn functie en verantwoordelijkheden. De variabele vergoeding zal in 2023 maximaal 87.786 EUR bedragen voor de CEO en maximaal 45.635 EUR voor de CFO. 68 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 7 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR 7.4.5 Vertrekvergoedingen In het kader van een vervroegde beëindiging van een managementovereenkomst met een huidig lid van het Uitvoerend Management mag de vertrekvergoeding niet meer mag bedragen dan vier maanden basisvergoeding. In de huidige managementovereenkomst van de CEO en de CFO is er een opzegvergoeding van vier maanden voorzien. Artikel 7:92 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen is aldus niet van toepassing. 7.4.6 Terugvorderingsrecht Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht ten gunste van de Vennootschap van variabele vergoe- ding die wordt toegekend op basis van onjuiste ﬁnanciële gegevens. QRF JAARVERSLAG 2022 | 8 QRF OP DE BEURS 69 8 Qrf op de beurs 8.1 Het aandeel Qrf .......................................................................................................................... 71 8.2 Koersevolutie van het aandeel en verhandeld volume ............... 72 8.3 Dividend en rendement .................................................................................................... 74 8.4 Aandeelhouderschap .......................................................................................................... 74 8.5 Financiële kalender voor 2023 ................................................................................. 75 70 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 VERKLARING INZAKE DEUGDELIJK BESTUUR Nederland Den Bosch Hinthamerstraat 41-45 QRF JAARVERSLAG 2022 | 8 QRF OP DE BEURS 71 8 Qrf op de beurs 8.1 HET AANDEEL QRF Qrf biedt particuliere en institutionele beleggers de mogelijkheid om op een gediversiﬁeerde wijze toegang te krijgen tot investeringen in commercieel vastgoed, zonder zich te hoeven bekommeren om het beheer, dat door professionele teams wordt uitgevoerd. Het aandeel Qrf (Euronext Brussel: QRF, ISIN code BE0974272040) is sinds 18 december 2013 genoteerd op de continumarkt van Euronext Brussel. Qrf maakt deel uit van de Bel Small-index. Per 31 december 2022 en op moment van publicatie van dit registratiedocument bedroeg het totale kapitaal van Qrf 7.582.737 EUR. Per 31 december 2022 werd het kapitaal vertegenwoordigd door 7.582.737 volledig volgestorte gewone aandelen. Voor meer informatie rond de bewegingen van het kapitaal en het aantal aandelen, verwijzen wij naar hoofdstuk 12, toelichting 17.1 van dit jaarverslag. Elk van deze aandelen verleent één stem op de Algemene Vergadering. De aandelen hebben geen nominale waarde. Qrf, noch één van haar Perimetervennootschappen, hield per 31 december 2022 aandelen van Qrf aan. 72 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 8 QRF OP DE BEURS 8.2 KOERSEVOLUTIE VAN HET AANDEEL EN VERHANDELDVOLUME 1 Free ﬂoat = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)]/[aantal aandelen bij afsluiting boekjaar]. 2 Omloopsnelheid = (Jaarvolume)/(Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar). 3 IFRS NAV per aandeel = Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. 4 EPRA NTA per aandeel = Net Tangible Assets of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens EPRA Best Practices Recommendations. 5 Rekening houdend met een Roerende Voorheffing van 30%. 6 Uitkeringsgraad = (Bruto dividend per aandeel)/(EPRA resultaat per aandeel). TABEL 1 OVERZICHT EVOLUTIE AANDEEL QRF 2022 2021 Aantal aandelen in omloop per einde boekjaar 7.582.737 7.346.676 Aandelen op naam 3.090.488 2.972.473 Gedematerialiseerde Aandelen 4.492.249 4.374.203 Beurskapitalisatie per einde boekjaar (in EUR) 69.306.216 80.813.436 Free ﬂoat 1 49,3% 49,7% Beurskoers (in EUR) Hoogste 12,50 13,80 Laagste 8,90 10,15 Bij einde boekjaar 9,14 11,00 Gemiddelde 10,39 11,70 Volume (in aantal aandelen) Gemiddeld dagvolume 3.702 4.078 Jaarvolume 951.602 1.052.011 Omloopsnelheid 2 12,5% 14,3% IFRS NAV per aandeel 3 16,53 15,83 Premie/discount ten opzichte van IFRS NAV (op einde boekjaar) -44,7% -30,5% EPRA NTA per aandeel 4 15,65 15,83 Premie/discount ten opzichte van EPRA NTA (op einde boekjaar) -41,6% -30,5% Bruto dividend per aandeel (in EUR) 0,80 0,80 Netto dividend per aandeel (in EUR) 5 0,56 0,56 Bruto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar) 8,75% 7,27% Netto dividendrendement (op basis van slotkoers per einde boekjaar) 6,13% 5,09% Uitkeringsgraad 6 81% 84% De beurskoers van het aandeel Qrf eindigde per 31 december 2022 op 9,14 EUR (ten opzichte van 11,00 EUR op 31 december 2021). De hoogste koers in 2022 van 12,20 EUR werd opgetekend 28 maart 2022, de laagste koers van 8,94 EUR werd opgetekend op 15 december 2022. Op 31 december 2022 bedroeg de marktkapitalisatie van Qrf 69,30 MEUR. QRF JAARVERSLAG 2022 | 8 QRF OP DE BEURS 73 GRAFIEK 1 KOERSEVOLUTIE AANDEEL QRF 5 10 15 20 25 30 01/2016 06/2016 12/2016 06/2017 12/2017 06/2018 12/2018 06/2019 12/2019 06/2020 12/2020 06/2021 12/2021 06/2022 12/2022 Volume per dag (in KEUR) Netto actiefwaarde per aandeel (IFRS) (in EUR) Koersevolutie (in EUR) 0 30.000 60.000 90.000 120.000 150.000 De verhandelde volumes daalden in 2022. Het gemiddelde dagvolume daalde van 4.078 aandelen per dag in 2021 naar 3.702 aandelen per dag in 2022. De Omloopsnelheid, i.e. het gedeelte van het kapi- taal dat over 2022 verhandeld werd, bedroeg 12,5% (ten opzichte van 14,3% in 2021). In totaal werden in 2022 951.602 aandelen verhandeld voor een bedrag van 9,74 MEUR. Het Uitvoerend Management van Qrf levert permanente inspanningen om de liquiditeit van het aan- deel te verhogen door deel te nemen aan roadshows, het organiseren van meetings met particuliere en institutionele beleggers, alsook door het verzorgen van de communicatie met analisten. Bovendien heeft Qrf een liquiditeitsovereenkomst afgesloten met KBC Securities NV om de verhandel- baarheid van het aandeel te bevorderen. 74 QRF JAARVERSLAG 2022 | 8 QRF OP DE BEURS 8.3 DIVIDEND EN RENDEMENT De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder zal aan de Gewone Algemene Vergadering van 16 mei 2023 een brutodividenduitkering 7 voorstellen van 0,80 EUR per aandeel (idem aan 2022). Er zal net zoals in 2022 een keuzedividend voorgesteld worden. Het brutodividendrendement bedraagt 8,75%, berekend op de slotkoers van 31 december 2022. Sinds 1 januari 2017 bedraagt de roerende voorheffing op de toegekende dividenden 30%. Het recht op het dividend met betrekking tot het volledige boekjaar 2022 (1 januari 2022 – 31 december 2022) wordt vertegenwoordigd door coupon nummer 9. 8.4 AANDEELHOUDERSCHAP Op basis van de transparantiekennisgevingen die Qrf heeft ontvangen, ziet de aandeelhouders- structuur van Qrf er per 31 december 2022 als volgt uit: 7 Voor wat betreft de beperkingen die gelden ten aanzien van de dividenduitkering wordt verwezen naar Artikel 7:212 WVV. en de berekening van het niet-uitkeerbaar eigen vermogen conform Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB (zie punt 12.4.8 van het jaarverslag). Bovendien wordt verwezen naar Artikel 13 § 2 van het GVV-KB dat de uitbetaling van een dividend verbiedt voor zover deze uitbetaling zou leiden tot een stijging van de enkelvoudige of geconsolideerde Schuldgraad tot boven 65% of voor zover de enkelvoudige of geconsolideerde Schuldgraad reeds hoger zou zijn dan 65%. 8 De 426.337 stemrechten worden aangehouden als volgt, direct (36.666) en indirect als UBO van Shopinvest NV (389.571). 9 Free ﬂoat = [(Aantal Aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal Aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal Aandelen bij afsluiting boekjaar]. TABEL 1 REFERENTIEAANDEELHOUDERS QRF PER 31 DECEMBER 2022 AANDEELHOUDERS AANDELEN PERCENTAGE Etienne Kaesteker 8 426.237 5,6% Quintet Private Bank 550.579 7,3% AXA SA 633.680 8,3% Familie Vanmoerkerke 2.237.649 29,5% Free ﬂoat 9 3.734.592 49,3% TOTAAL 7.582.737 100,0% TABEL 2 AANDELEN IN HANDEN VAN EFFECTIEVE LEIDERS EN LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR BESTUURDERS EN EFFECTIEVE LEIDERS AANTAL AANDELEN IN HANDEN OP 31 DECEMBER 2022 Inge Boets 0 Jan Brouwers 0 Frank De Moor 0 Stefanie Vanden Broucke 0 Francis Vanderhoydonck 1.150 Arthur Lesaffre 526 William Vanmoerkerke 0 Wanneer Qrf wordt ingelicht van belangrijke participaties, zullen deze in toepassing van de transpa- rantiewetgeving bekend gemaakt worden op http://Qrf.be/aandeelhoudersstructuur. Eventuele mee- gedeelde wijzigingen kunnen ook daar worden teruggevonden. Er zijn geen speciale controlerechten toegekend aan bepaalde categorieën van aandeelhouders. Aldus hebben alle aandeelhouders dezelfde stemrechten. QRF JAARVERSLAG 2022 | 8 QRF OP DE BEURS 75 8.5 FINANCIËLE KALENDER VOOR 2023 TABEL 3 FINANCIËLE KALENDER QRF DATUM Publicatie kwartaalupdate Q1 28/04/2023 Algemene Vergadering van aandeelhouders 16/05/2023 Dividend (ex date) 25/05/2023 Dividend (record date) 26/05/2023 Publicatie halfjaarresultaten en halfjaarverslag 28/07/2023 Publicatie kwartaalupdate Q3 27/10/2023 Bovenstaande publicaties zijn steeds voorbeurs. Voor mogelijke wijzigingen van de agenda wordt verwezen naar “ﬁnanciële kalender” op de website http://Qrf.be/aandeelhoudersstructuur. 76 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 8 QRF OP DE BEURS QRF JAARVERSLAG 2022 | 9 VASTGOEDVERSLAG 77 9 Vastgoedverslag 9.1 Bespreking van de geconsolideerde vastgoedportefeuille .... 79 9.2 Ontwikkelingen in de winkelvastgoedmarkt ............................................ 88 9.3 Conclusies van de vastgoeddeskundige ...................................................... 90 78 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 9 QRF OP DE BEURS Zwolle Enschede Nijmegen Den Bosch Maastricht Hasselt Tongeren Liège Boncelles Huy Namur Oostende Brugge Gent Aalst Dendermonde Sint-Truiden Antwerpen Wilrijk Mechelen Ukkel QRF JAARVERSLAG 2022 | 9 VASTGOEDVERSLAG 79 9 Vastgoedverslag 1 Dit bedrag omvat ook het ‘gebruiksrecht” op een langetermijnhuurovereenkomst in Gent, Korenmarkt (toepassing van IFRS16). 9.1 BESPREKING VAN DE GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE 9.1.1 Bespreking van de vastgoedportefeuille op 31december2022 Op 31 december 2022 bestond de geconsolideerde portefeuille uit 34 sites met een totale bruto oppervlakte van 80.338 m² en een Reële Waarde van 233,25 1 MEUR. De Contractuele Huren op jaar- basis bedroegen 14,78 MEUR. Het Brutohuurrendement op basis van de Contractuele Huren op jaarbasis bedroeg per 31 december 2022 6,34%. Met het oog op de creatie van toekomstige aandeelhouderswaarde en om duidelijkheid omtrent de bestaande portefeuille te scheppen, werd de vastgoedportefeuille opgesplitst in twee types: een Kern en Niet-Kern portefeuille. De Kern portefeuille werd op basis van verschillende criteria vastgelegd, nl. een combinatie van de aan- trekkelijkheid van de stad (demograﬁsch, toeristisch, etc.), de positionering binnen het winkelgebied en de kwaliteit van het vastgoed voor retailers. 80 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 9 VASTGOEDVERSLAG KERN PORTEFEUILLE NIET-KERN PORTEFEUILLE Aalst - Nieuwstraat 29-31-33 Dendermonde - Oude Vest 19-37 (1) Antwerpen - Kammenstraat 34 Liège - Rue de la Cathédrale 87-93 Antwerpen - Meir 107 Namur - Rue de Fer 10 (1) Antwerpen - Meirbrug 2 / Schoenmarkt 22 Oostende - Kapellestraat 105 Antwerpen - Schuttershofstraat 53 Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 Antwerpen - Wiegstraat 4 Tongeren - Maastrichterstraat 20a-20b Antwerpen - Wiegstraat 6 Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 Boncelles - Route du Condroz 42-44 Gent - Korenmarkt 1-3 Gent - Lange Munt 61-63 Gent - Veldstraat 88 Hasselt - Demerstraat 21-25 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 Huy - Shopping Mosan Mechelen - Bruul 15 Oostende - Adolf Buylstraat 1A Oostende - Adolf Buylstraat 33 Oostende - Adolf Buylstraat 42 Oostende - Adolf Buylstraat 44 Oostende - Kapellestraat 65 Brugge - Predikherenrei 4A Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 Den Bosch - Hinthamerstraat 41-45 (NL) Enschede - Kalanderstraat 2-4 9 (NL) Maastricht - Grote Staat 58 (NL) Nijmegen - Broerstraat 49 (NL) Zwolle - Diezerstraat 60 (NL) (1) Voor de panden in Dendermonde en Namur werden er bindende koop-verkoop overeenkomsten afgesloten na balansdatum en is de deﬁnitieve verkoop gepland in 2023. Van de Vastgoedbeleggingen wordt in totaal 92,12% of 214,87 MEUR beschouwd als Kern porte- feuille. Deze Kern heeft een bezettingsgraad (excl. herontwikkelingen) van 99,28%. Dit deel van de portefeuille biedt een betere weerstand tegen veranderende marktomstandigheden en kent een huurrendement van 6,21%. De resterende Niet-Kern portefeuille, goed voor 18,38 MEUR of 7,88% van de totale portefeuille, bevat de panden die op de gestelde criteria minder scoorden. Voor boekjaar 2022 staat hier een hoger huurrendement tegenover (7,84%) en ook een hogere bezettingsgraad (100,00%). Globaal gezien geeft dit een huurrendement van 6,34% op de volledige portefeuille en een bezet- tingsgraad (excl. herontwikkelingen) van 99,35%. QRF JAARVERSLAG 2022 | 9 VASTGOEDVERSLAG 81 TABEL 1 OVERZICHT WAARDEN PER TYPE PER 31 DECEMBER 2022 GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE TYPE AANSCHAFFINGS- WAARDE REËLE WAARDE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS VERZEKERDE WAARDE Kern 241,6 MEUR 214,9 MEUR 13,4 MEUR 112,1 MEUR Niet-Kern 31,2 MEUR 18,4 MEUR 1,4 MEUR 14,7 MEUR EINDTOTAAL 272,8 MEUR 233,3 MEUR 14,8 MEUR 126,9 MEUR TABEL 2 OVERZICHT WAARDEN PER LAND PER 31 DECEMBER 2022 GECONSOLIDEERDE VASTGOEDPORTEFEUILLE LAND AANSCHAFFINGS- WAARDE REËLE WAARDE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS VERZEKERDE WAARDE Belgie 246,2 MEUR 212,2 MEUR 13,4 MEUR 120,1 MEUR Nederland 26,6 MEUR 21,1 MEUR 1,4 MEUR 6,7 MEUR EINDTOTAAL 272,8 MEUR 233,3 MEUR 14,8 MEUR 126,9 MEUR Het bedrag van de verzekerde waarde is gebaseerd op de geschatte nieuwbouwwaarde (exclusief de grondwaarde) van de portefeuille (vermeerderd met BTW). Dit bedrag vertegenwoordigt ongeveer 54% van de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen op 31 december 2022. De in 2022 betaalde premies bedragen in totaal 49 KEUR. De concentratie van de vastgoedportefeuille naar waarde van de vijf grootste panden bedroeg op 31 december 2022 45,10% (op 31 december 2021 bedroeg deze concentratie 43,01%). TABEL 3 VIJF BELANGRIJKSTE PANDEN IN DE PORTEFEUILLE VAN QRF PER 31 DECEMBER 2022 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE REËLE WAARDE) PAND LOCATIE PERCENTAGE VAN GECONSOLIDEERDE ACTIVA 9000 Gent - Korenmarkt 1-3 12,42% 3500 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 9,81% 8000 Brugge - Predikherenrei 4 9,74% 9300 Aalst - Nieuwstraat 29-31-33 7,07% 3500 Hasselt - Demerstraat 21-25 6,05% 82 QRF JAARVERSLAG 2022 | 9 VASTGOEDVERSLAG GRAFIEK 1 SECTORALE SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2022 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS) EtenFashion Department store Cultuur Schoonheid & verzorging Interieur & decoratie Vrije tijd Auto Schoenen Diensten Residentieel Supermarkt Electro 31,9% 15,5% 10,5% 8,8 8,8 % 5,4% 4,3% 3,9% 3,3% 2,6% 1,9% 1,9% 1,0% De sterke aanwezigheid van retailers binnen het modesegment in het klantenbestand van Qrf vloeit voort uit het historisch aankoopbeleid. Het aandeel 'Fashion' daalt van 34,4% in 2021 naar 31,9% in 2022. Zoals uiteengezet focust de huidige strategie zich meer op een afspiegeling van het consumen- tengedrag in de besteding van het vrij beschikbaar inkomen. In navolging van de uitvoering van deze strategie werd reeds een eerste diversiﬁcatie bekomen via de aankoop van het Rijksarchief, dewelke classiﬁcatie vond onder Cultuur en 10,5% van de Contractuele Huren vertegenwoordigt. In onder- staande graﬁek worden de Contractuele Huren op jaarbasis verder uitgesplitst naar de voornaamste klanten van Qrf. QRF JAARVERSLAG 2022 | 9 VASTGOEDVERSLAG 83 GRAFIEK 2 SPREIDING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE NAAR HUURDERS PER 31 DECEMBER 2022 (UITGEDRUKT ALS PERCENTAGE VAN DE CONTRACTUELE HUREN OP JAARBASIS) 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% Galeria Inno Regie der Casa America Today The Sting Kruidvat H&M Hema Just Retail Peugeot Gebouwen 11,53% 5,81% 5,60% 5,44% 5,34% 5,07% 3,96% 3,55% 3,36% 10,49% De tien belangrijkste huurders van Qrf vertegenwoordigen 60,15% van de Contractuele Huren op jaarbasis. In België worden Handelshuurovereenkomsten gebruikelijk afgesloten voor een periode van 9 jaar, 18 jaar dan wel 27 jaar. Wel moet de nuance worden gemaakt dat de huurder in het kader van een handelshuurovereenkomst het contract om de 3 jaar kan beëindigen in België. Deze break optie in hoofde van de huurder is van dwingend recht. Daarnaast heeft de huurder tot drie maal toe een wettelijk recht op hernieuwing van de handelshuur na aﬂoop van de handelshuurovereenkomst. In Nederland worden Handelshuurovereenkomsten gebruikelijk afgesloten voor een vaste periode van 5 jaar, met een verlengingsoptie voor opnieuw een vaste periode van 5 of 10 jaar. Noch de huurder, noch de verhuurder heeft tijdens een huurovereenkomst met vaste duurtijd de wettelijke mogelijkheid om op te zeggen voor het einde van de overeenkomst. In het geval er een optie tot verlenging werd voorzien, heeft doorgaans alleen de huurder het recht zijn of haar opzeg uit te oefenen bij het einde van de eerste periode. In Nederland kan een optie tot verlenging contractueel worden toegekend, doch is dit geen wettelijk recht in hoofde van de huurder. 84 QRF JAARVERSLAG 2022 | 9 VASTGOEDVERSLAG GRAFIEK 3 CONTRACTUEEL GEGARANDEERDE HUURINKOMSTEN TOT EERST MOGELIJKE DATUM VAN OPZEG (IN MEUR) 0 3 6 9 12 15 20372032202820272026202520242023 12,78 9,22 4,38 1,97 1,78 1,55 1,651,76 De WALL (Weighted Average Lease Length) bedraagt bij publicatiedatum 3,11 jaar, voornamelijk te danken aan de reeds gevoerde heronderhandeling van enkele belangrijke huurcontracten op een lan- gere termijn, alsook aan de langlopende huur voor Rijksarchief te Brugge, welke een looptijd kent tot medio 2037. Handelshuurcontracten bevatten steeds contractuele opzegmogelijkheden voor de huurder elke drie jaar. Het is dan ook de strategie van de Vennootschap om deze opzegmogelijkheden te ondervangen door middel van onderhandeling met de huurders. QRF JAARVERSLAG 2022 | 9 VASTGOEDVERSLAG 85 9.1.2 Bezettingsgraad Op 31 december 2022 bedroeg de Bezettingsgraad (excl. herontwikkelingen) 99,35% (tegenover 98,20% op 31 december 2021). GRAFIEK 4 EVOLUTIE BEZETTINGSGRAAD 80% 82% 84% 86% 88% 90% 92% 94% 96% 98% 100% Dec 2013 Dec 2014 Dec 2016 Dec 2015 Dec 2017 Dec 2018 Dec 2020 Dec 2019 Dec 2021 Dec 2022 96,82% 96,03% 97,18% 96,85% 97,47% 97,53% 97,32% 97,59% 98,20% 99,35% 9.1.3 Operationeel beheer Qrf streeft er naar de waarde van haar portefeuille te optimaliseren en duurzame huurdersrelaties op te bouwen door een actief beheer van haar vastgoed. Door de internalisering van het beheer van de Belgische vastgoedportefeuille sinds 1 januari 2020 (voorheen werd de technische bijstand alsook het administratieve en boekhoudkundige beheer uitbesteed aan de Quares groep), werd er niet alleen een signiﬁcante kostenbesparing gerealiseerd, maar heeft Qrf ook de relevante proﬁelen en systemen inzake technisch beheer alsook facturatie en incasso aangetrokken en geïmplementeerd. Op vandaag valt het technisch beheer onder de verantwoordelijkheid van de CEO en het administra- tief en boekhoudkundig beheer onder de verantwoordelijkheid van de CFO. 86 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 9 VASTGOEDVERSLAG 9.1.4 Vastgoedportefeuille per 31 december 2022 ADRES CONTRACTUELE HUREN (i) (IN EUR) GESCHATTE HUURWAARDE VOOR LEEGSTAANDE RUIMTES WAAROP GEEN HUURGARANTIE VAN TOEPASSING IS (ii) (IN EUR) GESCHATTE HUURWAARDE OP JAARBASIS (iii) (IN EUR) BELGIË PROVINCIE ANTWERPEN 2.387.867 10.494 2.188.562 Antwerpen - Kammenstraat 34 Antwerpen - Meir 107 Antwerpen - Schuttershofstraat 53 Antwerpen - Wiegstraat 4 Antwerpen - Wiegstraat 6 Antwerpen - Meirbrug 22 Mechelen - Bruul 15 Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 PROVINCIE LIMBURG 3.321.100 0 2.566.350 Hasselt - Demerstraat 21-25 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 Tongeren - Maastrichterstraat 20 Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 PROVINCIE LUIK 1.506.246 75.665 1.409.443 Boncelles - Route du Condroz 42-44 Huy - Shopping Mosan Liège - Rue de la Cathédrale 87-93 PROVINCIE NAMEN 224.982 0 144.000 Namur - Rue de Fer 10 PROVINCIE OOST-VLAANDEREN 3.266.572 547.020 2 3.910.400 Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33 Gent - Lange Munt 61-63 Gent - Veldstraat 88 Gent - Korenmarkt 1-3 Dendermonde - Oude Vest 19-37 PROVINCIE WEST-VLAANDEREN 2.441.533 10.000 1.359.050 Oostende - Adolf Buylstraat 1A Oostende - Adolf Buylstraat 42 Oostende - Adolf Buylstraat 44 Oostende - Kapellestraat 65 Oostende - Adolf Buylstraat 33 Brugge - Predikherenrei 4 Oostende - Kapellestraat 105 BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST 250.266 0 235.000 Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 NEDERLAND 1.378.619 0 1.165.602 Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45 Nijmegen, Broerstraat 49 Zwolle, Diezerstraat 60 Enschede, Kalanderstraat 2-4, Maastricht, Grote Staat 58 EINDTOTAAL 14.777.184 643.179 12.978.407 2 Dit betreft de geschatte huurinkomsten voor het ontwikkelingsproject in de Veldstraat 88, Gent. (i) Contractuele Huren op jaarbasis = De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. (ii) Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes = Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis van de leegstaande ruimtes die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen. QRF JAARVERSLAG 2022 | 9 VASTGOEDVERSLAG 87 ADRES TOTALE BRUTO HUUROPPER- VLAKTE (iv) (IN M²) TOTAAL AANTAL VERHUURBARE EENHEDEN BOUW- OF VERBOUWINGS- JAAR (v) BEZETTINGS- GRAAD (vi) (IN %) BELGIË PROVINCIE ANTWERPEN 10.309 21 100% Antwerpen - Kammenstraat 34 2014 Antwerpen - Meir 107 2000 Antwerpen - Schuttershofstraat 53 2016 Antwerpen - Wiegstraat 4 1998 Antwerpen - Wiegstraat 6 1998 Antwerpen - Meirbrug 22 2018 Mechelen - Bruul 15 1994 Wilrijk - Boomsesteenweg 894-898 2002 PROVINCIE LIMBURG 16.460 8 100% Hasselt - Demerstraat 21-25 2010 Hasselt - Koning Albertstraat 48-50 2014 Tongeren - Maastrichterstraat 20 2000 Sint-Truiden - Luikerstraat 49-51 2009 PROVINCIE LUIK 12.056 24 98% Boncelles - Route du Condroz 42-44 1988 Huy - Shopping Mosan 2010 Liège - Rue de la Cathédrale 87-93 1999 PROVINCIE NAMEN 192 1 100% Namur - Rue de Fer 10 2014 PROVINCIE OOST-VLAANDEREN 25.393 29 79% Aalst - Nieuwstraat 29 - 31 - 33 2003 Gent - Lange Munt 61-63 2010 Gent - Veldstraat 88 1965 Gent - Korenmarkt 1-3 1960 Dendermonde - Oude Vest 19-37 1982 PROVINCIE WEST-VLAANDEREN 9.438 8 99% Oostende - Adolf Buylstraat 1A 1964 Oostende - Adolf Buylstraat 42 2016 Oostende - Adolf Buylstraat 44 2016 Oostende - Kapellestraat 65 2012 Oostende - Adolf Buylstraat 33 2012 Brugge - Predikherenrei 4 2012 Oostende - Kapellestraat 105 2009 BRUSSELS HOOFDSTEDELIJK GEWEST 2.122 1 100% Ukkel - Alsembergsesteenweg 767 2009 NEDERLAND 4.369 18 100% Den Bosch, Hinthamerstraat 41-45 1970 Nijmegen, Broerstraat 49 1955 Zwolle, Diezerstraat 60 1992 Enschede, Kalanderstraat 2-4, 2015 Maastricht, Grote Staat 58 1987 EINDTOTAAL 80.338 110 95,83% (iii) Totale Geschatte Huurwaarde = Dit is de totale geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de onafhankelijke Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen. (iv) In voorkomend geval, inclusief bovenliggende kantoren of residentiële eenheden, en exclusief parkingeenheden. (v) In geval van belangrijke renovatie- of hernieuwingswerken aan onroerende goederen, worden deze desgevallend als nieuw beschouwd vanaf de voltooiing van voormelde werken. (vi) Bezettingsgraad = (Contractuele Huren op jaarbasis) / (Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huurwaarde van leegstaande ruimtes). 88 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 9 VASTGOEDVERSLAG 9.2 ONTWIKKELINGEN IN DE WINKELVASTGOEDMARKT De hierna vernoemde uiteenzetting moet samen gelezen worden met de strategische visie van Qrf en de verdere diversiﬁcatie van de vastgoedportefeuille die eerder in dit jaarverslag werd toegelicht. Gezien de huidige vastgoedportefeuille grotendeels uit winkelvastgoed bestaat volgt hieronder een marktoverzicht van de winkelvastgoedmarkt in België en Nederland. Het is algemeen geweten dat de druk op de winkelvastgoedmarkt de voorbije jaren verhoogd is, mede gedreven door een stijging in e-commerce transacties, maar hoofdzakelijk door een verdere sprei- ding van het vrij beschikbaar inkomen van consumenten overheen verschillende consumptiemoge- lijkheden. Het aandeel van mode in de maandelijkse bestedingen daalt, ten voordele van ervaringen, en horeca uitgaven. De versnelde impact van e-commerce op de winkelomzet die zich heeft gerealiseerd tijdens de COVID-19 crisis is vertraagd en genormaliseerd. Retailers hebben de voorbije jaren signiﬁcante stappen gezet om hun business model versnelt om te schakelen naar een effectief en efficiënt omni- channel model. Hoewel dit op de korte termijn een negatieve impact heeft gehad op de fysieke winkel, merken we de voorbije kwartalen een hernieuwd vertrouwen in de fysieke winkel. De noodzaak van de combinatie tussen de fysieke winkel en een online verkoopkanaal is nu ook in de praktijk bevestigd. De winkelier van de toekomst beschikt over een performant winkelnetwerk gecombineerd met een professionele online aanwezigheid die hij aansnijdt als zowel fysieke winkel-ervaring, maar evenzeer als stedelijke logistieke centra waarbij de consument aangekochte producten kan ophalen, terug- brengen of inwisselen. Gedetailleerde modellen worden ook onderzocht, waarbij via digitale inven- tory management systemen (met RFID) de winkelrekken perfect geïnventariseerd kunnen worden. Indien een online shopper een bepaald product bestelt die in een naburige winkel aanwezig is krijgt de consument de keuze tussen het gratis ophalen in de winkel (per direct) of het laten versturen, waarbij het gekozen product, via een duurzame koerier (ﬁets of elektrisch voertuig) aan de consument wordt bezorgd. QRF JAARVERSLAG 2022 | 9 VASTGOEDVERSLAG 89 9.2.1 Winkelvastgoed in 2022 9.2.1.1 Winkelvastgoed in België 3 Voor 2022 was de ‘take-up’ (de zogenaamde verhuuractiviteit) met 582.000 m² het hoogste in jaren. Hoewel de grootste groei van de take-up zich gematerialiseerd heeft in het segment van buitenste- delijke locaties, is de markt voor binnenstedelijk winkelvastgoed ook aangetrokken in 2022 in vergelij- king met de voorbije Jaren. Voor het binnenstedelijk segment gaat het om een groei van 5% in aantal transacties in vergelijking met 2021. Een belangrijke groeipoot voor het binnenstedelijk segment blijft de horeca-concepten. Dat gezegd zijnde heeft het mode-segment zich na COVID-19 herstelt en vormde deze categorie, na horeca, de meest actieve groep van retailers op de verhuurmarkt. In het vierde kwartaal waren er verschillende belangrijke transacties in het segment High Streets, namelijk de verkoop van het Hotel Metropole in Brussel met inbegrip van het winkelgedeelte (de ZARA in de Nieuwstraat), de aankoop van het winkelgedeelte van de Antwerp Tower en de aankoop van de 11.500 m2 Korenmarkt 1 in Gent (door Qrf). De markt is van mening dat er voor toplocaties en iconische panden een hoge vraag blijft. In 2022 bedroeg het totale investeringsvolume in het binnenstedelijk segment ongeveer 320 miljoen euro. 9.2.1.2 Winkelvastgoed in Nederland 4 Ondanks door onzekere economische vooruitzichten zijn retailers nog steeds op zoek naar nieuwe fysieke winkelruimte in de belangrijkste winkelstraten. Portefeuilles worden geoptimaliseerd door middel van verhuizing en consolidatie. Om kosten te besparen worden minder winstgevende winkels ingeruild voor winkels op toplocaties in hoofdwin- kelstraten en treedt er consolidatie op in steden waar eenzelfde huurder meerdere units bezet (tot één grote unit). Deze selectieve vraag houdt de winkelhuur in deze belangrijkste winkelsteden relatief stabiel. 3 Cushman & Wakeﬁeld, Market Beat Q4 2022, Retail. 4 Cushman & Wakeﬁeld, Market Beat Q4 2022 90 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 9 VASTGOEDVERSLAG 9.3 CONCLUSIES VAN DE VASTGOEDDESKUNDIGE De vastgoedportefeuille van Qrf wordt gewaardeerd door Cushman & Wakeﬁeld. Stadim staat sinds de acquisitie eind december 2022 in voor de waardering van de Korenmarkt 1-3, Gent. ACTUALISATIE WAARDERING OP 31 DECEMBER 2022 Wij hebben de eer u onze schatting van de reële waarde van de vastgoedportefeuille van Qrf op 31 december 2022 over te maken. Onze schattingen werden opgesteld op basis van de door u verstrekte inlichtingen die verondersteld werden juist te zijn. De waarden werden bepaald, rekening houdend met de huidige marktparameters. Rekening houdend met alle bemerkingen, deﬁnities en reserves, die in het schattingsverslag en in zijn bijlagen opgenomen zijn en die er volledig deel van uitmaken, en gebaseerd op de huidige waarden op 31 december 2022, geven wij aan de bestaande vastgoedportefeuille de volgende waardes: Reële Marktwaarde (afgerond), na aftrek van mutatierechten: Totaal: 233.254.000 België: 212.134.000 Nederland: 21.120.000 Voor het gedeelte van de vastgoedportefeuille gelegen in België Benoit Duysters Valuer Valuation & Advisory Gregory Lamarche MRICS Partner - Head of Valuation & Advisory Ellen Piron Schatter - adivseur STADIM BV Céline Janssens, MRE, MRICS Afgevaardigd bestuurder STADIM BV Voor het gedeelte van de vastgoedportefeuille gelegen in Nederland Cushman & Wakeﬁeld V.O.F. Ronald H.J. van der Zalm MRICS RT Associate Valuation & Advisory QRF JAARVERSLAG 2022 | 10 EPRA & APM 91 10 EPRA & APM 10.1 EPRA - kernprestatie-indicatoren ......................................................................... 93 10.2 APM - Alternatieve prestatiemaatstaven ....................................................... 98 92 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 VASTGOEDVERSLAG Oostende Kapellestraat 105 België QRF JAARVERSLAG 2022 | 10 EPRA & APM 93 10 EPRA & APM 10.1 EPRA - KERNPRESTATIE-INDICATOREN EPRA, de European Public Real Estate Association, is een non-proﬁt organisatie die beursgenoteerde vastgoedbedrijven in Europa vertegenwoordigt. EPRA vertegenwoordigt 450 miljard aan onroe- rende activa. EPRA publiceert aanbevelingen voor de bepaling van de belangrijkste kernprestatie- indicatoren voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. De publicatie van deze gegevens is niet verplicht volgens de regelgeving op openbare GVV’s. Deze cijfergegevens werden niet geauditeerd door de Commissaris. TABEL EPRA - INDICATOREN DEFINITIES EPRA 31/12/2022 31/12/2021 1 EPRA resultaat Resultaat uit operationele activiteiten. (EUR/aandeel) 1,00 0,96 2 EPRA NAV De Nettoactiefwaarde, aangepast zodat vastgoed en andere investeringen aan hun Reële Waarde worden inbegrepen met uitsluiting van bepaalde items die in een lange termijn business model niet verwacht worden zich te materialiseren. (EUR/aandeel) 15,65 15,84 EPRA NTA De nettoactiefwaarde in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. (EUR/aandeel) 15,65 15,83 EPRA NDV De nettoactiefwaarde in het scenario van een verkoop van de activa van de Vennootschap. (EUR/aandeel) 16,53 15,83 EPRA NRV De nettoactiefwaarde welke nodig zou zijn om de Vennootschap opnieuw samen te stellen. (EUR/aandeel) 16,64 16,77 3 EPRA NNNAV De EPRA Nettoactiefwaarde, aangepast zodat de Reële Waarde van de ﬁnanciële instrumenten, schulden en uitgestelde belastingen wordt inbegrepen. (EUR/aandeel) 16,53 15,83 4 EPRA NIY De geannualiseerde brutohuurinkomsten, gebaseerd op de cash huren op balansdatum, met uitsluiting van niet-recupereerbare vastgoedkosten, gedeeld door de marktwaarde van het vastgoed, met inbegrip van geschatte aankoopkosten. 6,3% 5,5% EPRA “topped-up” NIY De EPRA NIY, aangepast zodat rekening gehouden wordt met de aﬂoop van huurvrije periodes (of andere niet-vervallen tegemoetkomingen zoals huurvrije periodes en getrapte huurprijzen). 6,3% 5,6% 5 EPRA leegstandspercentage De geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes, gedeeld door de geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille. 0,8% 2,1% 6 EPRA kostratio (inclusief directe leegstandskosten) Administratieve en operationele kosten (met inbegrip van directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten. 18,3% 19,0% EPRA kostratio (exclusief directe leegstandkosten) Administratieve en operationele kosten (met uitsluiting van directe leegstandskosten) gedeeld door de brutohuurinkomsten. 17,8% 18,3% 7 EPRA LTV De schuld gedeeld door de marktwaarde van het onroerend goed 53,6% / 94 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 10 EPRA & APM 10.1.1 EPRA resultaat CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 IFRS resultaat (aandeelhouders van de reële groep) 12.598 2.327 (i) Wijzigingen in de waarde van vastgoedbeleggingen (inclusief aandeel in joint ventures) 1.194 6.074 (ii) Winst of verlies op de verkoop van vastgoedbeleggingen -222 133 (iii) Wijzigingen in de Reële Waarde van de ﬁnanciële instrumenten -6.023 -862 (iv) Uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA-wijzigingen -99 -682 EPRA resultaat 7.447 6.991 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 7.479.258 7.260.859 EPRA resultaat per aandeel (in EUR) 1,00 0,96 10.1.2 EPRA NAV 31/12/2022 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV IFRS NAV 125.380 125.380 125.380 IFRS NAV/aandeel (in euro) 16,53 16,53 16,53 Verwaterde NAV aan fair value 125.380 125.380 125.380 Uit te sluiten: (v) Uitgestelde belastingen gerelateerd aan de herwaardering van vastgoedbeleggingen -1.409 -1.409 (vi) Reële Waarde van de ﬁnanciële instrumenten -5.291 -5.291 (vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS-balans -35 Subtotaal 118.680 118.645 125.380 Omvat: (xi) Real estate transfer taks 7.496 NAV 126.177 118.645 125.380 Aantal aandelen 7.582.737 7.582.737 7.582.737 NAV/aandeel (in EUR) 16,64 15,65 16,53 31/12/2021 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR EPRA NRV EPRA NTA EPRA NDV IFRS NAV 116.326 116.326 116.326 IFRS NAV/aandeel (in euro) 15,83 15,83 15,83 Verwaterde NAV aan fair value 116.326 116.326 116.326 Uit te sluiten: (v) Uitgestelde belastingen gerelateerd aan de herwaardering van vastgoedbeleggingen -682 -682 (vi) Reële Waarde van de ﬁnanciële instrumenten 732 732 (vii.b) Immateriële vaste activa volgens de IFRS-balans -64 Subtotaal 116.375 116.311 116.326 Omvat: (xi) Real estate transfer taks 6.857 NAV 123.232 116.311 116.326 Aantal aandelen 7.346.676 7.346.676 7.346.676 NAV/aandeel (in EUR) 16,77 15,83 15,83 QRF JAARVERSLAG 2022 | 10 EPRA & APM 95 10.1.3 EPRA NNNAV CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 EPRA NAV 118.680 116.376 (i) Reële Waarde van ﬁnanciële instrumenten 5.291 -732 (ii) Herwaarderingen van de Reële Waarde van ﬁnancieringen met vaste rentevoet 0 0 (iii) Uitgestelde belastingen 1.409 682 Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen 0 0 EPRA NNNAV 125.380 116.326 Aantal aandelen 7.582.737 7.346.676 EPRA NNNAV per aandeel (in EUR) 16,53 15,83 10.1.4 EPRA NIY en EPRA topped-up NIY CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 Vastgoedbeleggingen 233.254 208.060 Activa bestemd voor verkoop - 1.060 Projectontwikkelingen -9.944 -9.170 Right of use volgens IFRS16 -5.020 0 Geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 5.607 5.637 Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille beschikbaar voor verhuur 223.897 205.587 Geannualiseerde brutohuurinkomsten 14.777 12.002 Vastgoedkosten -690 -653 Geannualiseerde nettohuurinkomsten 14.087 11.350 Notioneel bedrag bij aﬂopen van huurvrije periode - 83 Aangepaste geannualiseerde nettohuurinkomsten 14.087 11.433 EPRA NIY 6,3% 5,5% EPRA topped-up NIY 6,3% 5,6% 10.1.5 EPRA leegstandspercentage CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 Geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes 96 227 Geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille 12.431 10.701 EPRA leegstandspercentage 0,8% 2,1% QRF JAARVERSLAG 2022 | 10 EPRA & APM 95 10.1.3 EPRA NNNAV CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 EPRA NAV 118.680 116.376 (i) Reële Waarde van ﬁnanciële instrumenten 5.291 -732 (ii) Herwaarderingen van de Reële Waarde van ﬁnancieringen met vaste rentevoet 0 0 (iii) Uitgestelde belastingen 1.409 682 Minderheidsbelangen met betrekking tot uitgestelde belastingen 0 0 EPRA NNNAV 125.380 116.326 Aantal aandelen 7.582.737 7.346.676 EPRA NNNAV per aandeel (in EUR) 16,53 15,83 10.1.4 EPRA NIY en EPRA topped-up NIY CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 Vastgoedbeleggingen 233.254 208.060 Activa bestemd voor verkoop - 1.060 Projectontwikkelingen -9.944 -9.170 Right of use volgens IFRS16 -5.020 0 Geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen 5.607 5.637 Investeringswaarde van de vastgoedportefeuille beschikbaar voor verhuur 223.897 205.587 Geannualiseerde brutohuurinkomsten 14.777 12.002 Vastgoedkosten -690 -653 Geannualiseerde nettohuurinkomsten 14.087 11.350 Notioneel bedrag bij aﬂopen van huurvrije periode - 83 Aangepaste geannualiseerde nettohuurinkomsten 14.087 11.433 EPRA NIY 6,3% 5,5% EPRA topped-up NIY 6,3% 5,6% 10.1.5 EPRA leegstandspercentage CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 Geschatte huurwaarde van leegstaande ruimtes 96 227 Geschatte huurwaarde van de volledige portefeuille 12.431 10.701 EPRA leegstandspercentage 0,8% 2,1% 96 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 10 EPRA & APM 10.1.6 EPRA kostratio CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 Inclusief (i) Operationele kosten (vastgoed- en algemene kosten) zoals in de IFRS- resultatenrekening 2.685 2.362 (iv) Andere bedrijfsopbrengsten/doorrekeningen, bedoeld om de algemene kosten te dekken, exclusief winstmarge - -77 Exclusief (indien vervat in bovenstaande) (vi) Afschrijvingen -41 -3 EPRA-kosten (inclusief directe leegstandskosten) 2.644 2.282 (ix) Directe leegstandskosten -85 -80 EPRA-kosten (exclusief directe leegstandskosten) 2.559 2.202 (x) Brutohuurinkomsten min te betalen huur op gehuurde grond 1 14.413 12.002 Brutohuurinkomsten 14.413 12.002 EPRA kostratio (inclusief directe leegstandskosten) 18,34% 19,01% EPRA kostratio (exclusief directe leegstandskosten) 17,75% 18,35% De toewijsbare personeelskosten m.b.t. de ontwikkeling van Veldstraat 88, Gent werden geacti- veerd. De kosten gemaakt in het kader van de overname van Arioso Investments Belgium NV werden geactiveerd op de deelneming. 10.1.7 EPRA LTV Proportionele Consolidatie Groep € M Deel van de joint ventures € M Deel deelnemingen € M Non- controlling Interests € M Totaal € M Inbegrepen: Schulden bij kredietinstellingen 132,0 4,9 - - 136,9 Commercial paper 3,0 - - - 3,0 Netto schulden 5,6 1,2 - - 6,8 Zonder de liquide middelen: - - - Liquide middelen 1,7 0,2 - - 1,9 Netto schuld (a) 139 5,9 - - 144,8 Inbegrepen: - - Vastgoedbeleggingen 223,4 - - 223,4 Activa aangehouden voor verkoop 6,4 - - 6,4 Projectontwikkelingen 9,9 24,5 - - 34,4 Financiële vaste activa 5,9 - - 5,9 Totale vastgoedgerelateerde activa 246 24,5 - - 270,1 00 LTV (a/b) 56,6% 24,08% 0 0 53,6% 1 Inclusief de kost in verband met het gebruiksrecht op een langetermijnhuurovereenkomst in Gent, Korenmarkt. QRF JAARVERSLAG 2022 | 10 EPRA & APM 97 10.1.8 EPRA Evolutie huurinkomsten bij gelijkblijvende portefeuille Evolutie huurinkomsten bij gelijkblijvende portefeuille (excl. aankopen/ verkopen van afgelopen boekjaar) 31/12/2022 31/12/2021 Evolutie CIJFERS IN DUIZENDEN EUR België Nederland Totaal België Nederland Totaal Totaal Huurinkomsten 10.962 1.369 12.331 9.950 1.150 11.100 1.231 Verwervingen en ontwikkelingen - - - - - - - Desinvesteringen 199 - 199 - - - 199 Bruto inkomsten bij gelijkblijvende perimeter 11.161 1.369 12.530 9.950 1.150 11.100 1.430 Verklaard door Indexatie 613 31 644 - - - 644 Heronderhandelde contracten 5 -2 3 - - - 3 Opvulling leegstaande panden 37 - 37 - - - 37 Kortingen -48 - -48 - - - -48 COVID-19 kredietnota’s 476 271 747 - - - 747 Andere - - 47 - - - 47 De aankoop van het pand gelegen op de Korenmarkt 1, Gent heeft geen impact op het netto huur- resultaat van 2022 aangezien de aankoop werd afgerond op 30 december 2022. 10.1.9 EPRA CAPEX 31/12/2022 CIJFERS IN DUIZENDEN EURO Group (exc. JV’s) JV’s (propor tio- nate share) Total Group Aankopen 20.917 20.917 Ontwikkeling - extra verhuurbare oppervlakte 682 4.185 4.867 Capex - geen extra verhuurbare oppervlakte 1.257 1.257 Huurders incentives 719 719 Gekapitaliseerde interest 92 92 TOTAAL CAPEX 23.667 4.185 27.852 31/12/2021 CIJFERS IN DUIZENDEN EURO Group (exc. JV’s) JV’s (propor tio- nate share) Total Group Aankopen 9.170 9.170 Ontwikkeling - extra verhuurbare oppervlakte 0 2.200 2.200 Capex - geen extra verhuurbare oppervlakte 338 338 Huurders incentives 175 175 Gekapitaliseerde interest 0 0 TOTAAL CAPEX 9.683 2.200 11.883 98 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 10 EPRA & APM 10.2 APM - ALTERNATIEVE PRESTATIEMAATSTAVEN De European Securities and Markets Authority (ESMA) heeft richtlijnen uitgevaardigd die van toepas- sing zijn vanaf 3 juli 2016 voor het gebruik en de toelichting van de alternatieve prestatiemaatstaven. Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Qrf gebruikt in de presentatie van haar resultaten die niet gedeﬁnieerd zijn in de wet of in de International Financial Reporting Standards (IFRS). Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de alternatieve prestatiemaat staven die in dit jaarlijks ﬁnancieel verslag gebruikt zijn en die voorzien zijn van een deﬁnitie, doelstelling en reconciliatie. 10.2.1 Gemiddelde Financieringskost Deﬁnitie: Dit is de gemiddelde kostprijs van de ﬁnanciële schulden. Deze wordt berekend door de “Netto interestkosten” op jaarbasis te delen door het gemiddeld bedrag aan uitstaande ﬁnanciële schulden tijdens de periode. Doelstelling: De activiteiten van de Vennootschap worden gedeeltelijk geﬁnancierd door het aangaan van schulden. Deze APM meet de gemiddelde ﬁnancieringskost die gepaard gaat met deze schulden. Reconciliatie: CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 XXI. Netto interestkosten 2 2.068 2.026 Gemiddeld gewogen bedrag aan uitstaande ﬁnanciële schulden tijdens de periode 120.200 111.715 Gemiddelde Financieringskost 1,72% 1,74% 10.2.2 Operationele marge Deﬁnitie: Deze alternatieve prestatiemaatstaf meet de operationele rendabiliteit van de Vennootschap als een percentage van de Huurinkomsten en wordt berekend door het “Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille” te delen door het “Netto huurresultaat”. Doelstelling: Deze APM meet de operationele rendabiliteit van de Vennootschap. Reconciliatie: CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 Operationeel resultaat voor het resultaat op de portefeuille 9.731 9.139 Netto huurresultaat 12.530 11.534 Operationele marge 77,66% 79,24% 2 Netto interestkosten exclusief Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen (39.283 EUR in 2022). QRF JAARVERSLAG 2022 | 11 NIET-FINANCIËLE STATEN 99 11 Niet-ﬁnanciële staten 11.1 Inleiding ............................................................................................................................................... 101 11.2 Vergroening van de vastgoedportefeuille ................................................... 104 11.3 QRF ten aanzien van betrokken partijen ...................................................... 105 11.4 Reporting framework .......................................................................................................... 107 11.5 EPRA Prestatie indicatoren (sBPR) ........................................................................ 108 100 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 EPRA & APM QRF JAARVERSLAG 2022 | 11 NIET-FINANCIËLE STATEN 101 11 Niet-ﬁnanciële staten 11.1 INLEIDING Qrf maakt door haar activiteiten deel uit van het dagelijks leven en hecht, naast het creëren van waarde voor haar aandeelhouders, ook het grootste belang aan de sociale en ecologische impact van haar bedrijfsvoering. De belangrijkste doelstelling op lange termijn van Qrf is het beheren en uitbreiden van een porte- feuille in institutioneel vastgoed met waardevaste locaties en panden, die door de kwaliteit en diver- siﬁcatie van de huurders op lange termijn een bestendige groei verzekert. Het beleid omtrent duur- zaamheid dat momenteel wordt uitgewerkt zal ervoor zorgen dat de belangen van alle stakeholders – en zodoende het creëren van een positieve maatschappelijke impact – meer expliciet worden meegenomen in de beslissingsprocessen en werking van Qrf. Qrf gelooft dat haar inzet op vlak van milieu (“Environmental”), maatschappij (“Social”) en bestuur (“Governance”) haar algemene doelstelling kan bijstaan en zelfs verder kan ontwikkelen. Momenteel wordt het strategisch kader omtrent de eerste pijler van ESG, milieu, verder uitgewerkt en omgezet naar een concreet actieplan. De vennootschap onderzoekt welke duurzaamheidsaspecten voor haar stakeholders van belang zijn en welke opportuniteiten duurzaam verantwoord ondernemen met zich meebrengt. Als eigenaar van vastgoedpanden die casco verhuurd worden, zal de vennootschap in eerste instantie onderzoeken waar het zelf een impact kan creëren bij de klimaatverandering en de reductie van broeikasgassen (in het kader van het Parijs-akkoord). De vennootschap tracht bij deze oefening steeds rekening te houden met de belangen van al haar stakeholders. Eind 2022 startte Qrf met het in kaart brengen van de ESG-prioriteiten op basis van een materialiteits- matrix. Hierdoor kunnen de ESG-prioriteiten gerangschikt worden volgens de verwachtingen van de betrokken stakeholders. Op basis van de eerste materialiteitsmatrix komen er 5 ESG-aspecten naar boven als prioritair, deze aspecten vormen ook de eerste stap richting de operationele uitvoering van het ESG-beleid. 102 QR F JAARVERSLAG 2022 | 11 NIET-FINANCIËLE STATEN GRAFIEK 1 MATERIALITEITSMATRIX 012345 0 1 2 3 4 5 Impact op stakeholders Kwaliteit Flexibiliteit van de gebouwen Energie efficiëntie Waterverbruik Veiligheid en gezondheid van de gebruikers Comfort en welzijn Digitalisatie Consumentengedrag Reduceren van broeikasgassen (Financiële) impact op Qrf Energie-efficiëntie en de reductie van broeikasgassen zijn belangrijke thema’s voor de betrokken stakeholders, waarbij Qrf als eigenaar van een vastgoedportefeuille haar bijdrage tracht te leveren. Concreet gaat het onder meer om bij de (her)ontwikkelingsprojecten van panden de energiecon- sumptie te minimaliseren dankzij het kiezen van duurzame materialen. Dit gaat gepaard met een vermindering van de koolstofvoetdruk door CO2-emissies. Deze hangt, abstractie makend van het gedrag van de huurders, sterk af van de gebruikte technieken waar energie met wordt opgewekt. De vennootschap verkiest daarom bij (her)ontwikkelingsprojecten om te werken met energiezuinige installaties en hernieuwbare energie. Voor gebouwen in exploitatie wordt de mogelijkheid onderzocht om te werken aan energie-efficiëntie door in te zetten op zonne-energie. Consumentengedrag scoort eveneens sterk in de materialiteitsmatrix. Door in te spelen op toekom- stige trends en toekomstige noden van de eindconsument van de huurders tracht de Vennootschap waardebehoud te verzekeren van de vastgoedportefeuille. De consumptie van water wordt een steeds belangrijker aspect. De Vennootschap tracht hier een rol te spelen door waterlekken en -inﬁltratie te vermijden en het gebruik van regenputten te bevorderen. Het comfort, welzijn en veiligheid is een belangrijke factor doorheen de volledige waardeketen. Dit betreft zowel de eigen medewerkers, de leveranciers en bouwactoren, maar ook de medewerkers van de huurders. Veilige, comfortabele werkplaatsen wordt dan ook als een absolute basisbehoefte beschouwd. Qrf werkt een strategisch beleid uit met concrete actieplannen die een antwoord kunnen bieden aan de noden werden geïdentiﬁceerd in de materialiteitsmatrix. QRF JAARVERSLAG 2022 | 11 NIET-FINANCIËLE STATEN 103 11.1.1 Beleid voor het milieu De materialiteitsmatrix brengt energie-efficiëntie en reductie van broeikasgassen naar voren. Qrf is zich bewust dat het kan bijdragen om een antwoord te bieden aan het groeiende risico met betrek- king tot de klimaatverandering. Dit bewustzijn speelt zowel mee bij het maken van toekomstige strate gische keuzes, als bij het beheer van de bestaande portfolio en het uitvoeren van de dagelijkse operationele activiteiten. Qrf biedt casco winkelruimtes aan en heeft bijgevolg een beperkte controle over de indeling en ener- gieconsumptie. De milieu-impact kan dus beter worden ingeschat door een transparante samen- werking met haar huurders. Als Key Performance Indicator zal Qrf vanaf 2023 starten met het meten van de evolutie van het energieverbruik in haar gebouwen (uitgedrukt in KWh/m²). Om dit te onder- bouwen zal de Vennootschap nood hebben aan de energetische informatie van de verschillende sites. Het in kaart brengen (data collection) van het volledige energieverbruik van haar huurders en het uit- werken van concrete duurzame actieplannen wordt in 2023 verder uitgevoerd. Voor de kalenderjaren 2021 en 2022 werd het energieverbruik van de gemeenschappelijke delen reeds in kaart gebracht. Zowel bij het ontwikkelen, als bij de renovatie van bestaande gebouwen staan naast het comfort en de noden van de huurders ook groene parameters centraal. Qrf tracht haar ecologische voetafdruk maximaal te beperken in de keuze van energiebronnen en bouwtechnische materialen. Zo wordt er tijdens de herontwikkeling van het pand in de Veldstraat in Gent gewerkt met duurzame energie- technieken zoals een energiezuinige warmtepomp, ook wordt er werk gemaakt van een groendak in combinatie met hernieuwbare energie zoals zonnepanelen. In het eerste kwartaal van 2023 zal er een screening plaatsvinden van alle panden van Qrf, dit zodat er een goed overzicht is om enerzijds het inzetten op duurzaamheid en energie-efficiëntie en anderzijds het creëren van economische waarde. Qrf ziet hernieuwbare energie als een extra ondersteunend middel in het verduurzamen van haar panden, alsook als een extra meerwaarde aan de huurders en haar stakeholders. In concrete termen wordt er bijzondere aandacht besteed aan het ontwerp en de ontwikkeling van de verschillende ontwikkelingsprojecten, zowel op vlak van architecturale keuzes en materiaalkeuzes maar ook op vlak van optimalisatie van technieken om het energieverbruik te minimaliseren en de CO2-uitstoot te beperken. Voor de gebouwen die reeds in exploitatie zijn wordt er concreet gekeken naar de ontwikkeling van zelfopwekking van hernieuwbare energie. Voor de studie betreffende de haalbaarheid, de rentabiliteit en de opvolging die verband houden met de exploitatie van deze pro- jecten wordt de Vennootschap bijgestaan door een extern team van specialisten. Verder in dit hoofd- stuk wordt het energieverbruik van de gemeenschappelijke delen ook gerapporteerd naar de EPRA (sBPR)-standaarden. 104 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 11 NIET-FINANCIËLE STATEN 11.2 VERGROENING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE Qrf heeft 7 sites geïdentiﬁceerd voor een duurzaamheidstraject via de installatie van zonnepanelen. Het vooronderzoek met betrekking tot de haalbaarheid is volop bezig. Het gaat in totaal over meer dan 7.000 m² dakoppervlakte met een geschat geïnstalleerd vermogen van 1.600 kWp. Ongeacht de evolutie van de energieprijzen zal Qrf de opgewekte stroom aanbieden aan de huurders van de desbetreffende panden. De Vennootschap is ervan overtuigd dat dit de objectieven van duur- zaamheid optimaal verenigt met de commerciële objectieven van Qrf en haar huurders, alsook de langetermijnrelatie tussen beiden. Gent, Veldstraat 88 Aantal huurders: 2 Type: Kantoor + Commercieel Dakoppervlakte: 600 m² Beoogd vermogen: 120kWp Gent, Korenmarkt Aantal huurders: 13 Type: Commercieel + Residentieel Dakoppervlakte: 1000 m² Beoogd vermogen: 190kWp Hasselt, Koning Albertstraat 48 Aantal huurders: 2 Type: Commercieel Dakoppervlakte: 2000 m² Beoogd vermogen: 375kWp Wilrijk, Boomsesteenweg 894 Aantal huurders: 1 Type: Commercieel Dakoppervlakte: 1000 m² Beoogd vermogen: 250kWp Ukkel, Alsembergsesteenweg 769 Aantal huurders: 1 Type: Commercieel Dakoppervlakte: 400 m² Beoogd vermogen: 100kWp Boncelles, Route du Condroz 42 Aantal huurders: 4 Type: Commercieel Dakoppervlakte: 1600 m² Beoogd vermogen: 350kWp Huy, Shopping Mosan Aantal huurders: 10 Type: Commercieel Dakoppervlakte: 1000 m² Beoogd vermogen: 200kWp Gent Veldstraat 88 Hasselt Koning Albertstraat 46 Wilrijk Boomsesteenweg 894 Ukkel Boncelles Route du Condroz 42 Huy Shopping Mosan Gent Korenmarkt G V Gen Wilr eldst nt Ve en Has se Uk Uk Uk Bonce Huy QRF JAARVERSLAG 2022 | 11 NIET-FINANCIËLE STATEN 105 11.3 QRF TEN AANZIEN VAN BETROKKEN PARTIJEN Om zo goed mogelijk tegemoet te komen aan de individuele verwachtingen van de betrokken partijen, streeft de Vennootschap naar een communicatie op maat met elk van haar stakeholders. Elke partij wordt op een andere manier benaderd, door een gespecialiseerd teamlid, met behulp van de meest geschikte communicatiemethode. Dankzij de proactieve dialoog tracht men te blijven beantwoorden aan de verwachtingen van de maatschappij. Er wordt sterk ingezet op een rechtstreeks face-to-face contact om in te zetten op een duurzame, op vertrouwen gebaseerde relatie. De volgende betrokken partijen werden geïdentiﬁceerd en geraadpleegd om de materialiteitsmatrix tot stand te brengen. GRAFIEK 2 BETROKKEN PARTIJEN Kredietinstellingen Overheden en politiek Ons team Investeerders Bouwactoren Huurders en klanten 11.3.1 Beleid voor huurders Het is belangrijk om te weten dat Qrf haar commerciële panden casco aanbiedt. De inrichting en indeling wordt bepaald door de huurder. Wel draagt Qrf via het aanreiken van duurzame basisvoor- zieningen (goed geïsoleerde panden, duurzame energietechnieken, …) bij tot een rationeel energie- gebruik. De Vennootschap streeft naar een regelmatig en transparant contact met haar huurders. Wanneer de huurder het contract ondertekent, staat de Property Manager de huurder bij, waarbij hij alle praktische en technische aspecten van het gebouw uitlegt, zoals veiligheidsthema’s en speciﬁeke diensten of infrastructuur. De commerciële dienst houdt op regelmatige basis contact met de huurder en houdt de huurder op de hoogte van relevante updates. Qrf tracht in samenspraak met de huurders aandacht te besteden aan de maatschappelijke veranke- ring van de commerciële ruimtes en retailparken. Qrf kijkt samen met haar huurders waar er bijge- dragen kan worden aan het creëren van een plek waar mensen elkaar kunnen ontmoeten. Zo werd in 2022 een project gestart in het retailpark in Huy (Shopping Mosan) waar de nadruk ligt op het opwaarderen en vergroenen van de site. 106 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 11 NIET-FINANCIËLE STATEN Bij het (her)ontwikkelen van een gebouw, zal het streven naar duurzame energiezuinige gebouwen, steeds de leidraad vormen. Uiteraard worden de noden van de huurders ook steeds binnen het kader van de standaard van de Vennootschap voor ogen gehouden. Bij een her(ontwikkeling) wordt het technisch plan uitvoerig besproken met de huurder. De plannen en voortgang worden op regelma- tige basis gecommuniceerd zodat eventuele aanpassingen gemakkelijk geïntegreerd kunnen worden tijdens het bouwproces. Bij kleine verbouwingen aan bestaande panden wordt de impact tijdens de werken nauwkeurig geëvalueerd om deze zoveel mogelijk te beperken. Indien er een ruimte beschikbaar is, wordt er getracht een zo efficiënt en ﬂexibel mogelijke oplossing te vinden voor de huurder. Flexibiliteit van het pand wordt steeds in achting genomen, zoals het eventueel toekomstig opdelen of samennemen van winkelruimte(s). Qrf wil op een zo efficiënt mogelijke manier kunnen inspelen op de (toekomstige) noden van haar huurders. Qrf streeft ernaar om niet alleen duurzaam te handelen, maar ook om economische meerwaarde op lange termijn te creëren voor alle partijen. 11.3.2 Beleid voor medewerkers Qrf is met haar 6 werknemers een kleine organisatie, en streeft er dan ook naar om voor het team de juiste work-life balans te creëren, met aandacht voor ieders persoonlijke noden. De Vennootschap zet sterk in op een persoonlijke aanpak en open bedrijfscultuur. Er werd speciﬁek gekozen voor een ‘open office’ zodat er geen drempel is tussen het management en het team. De medewerkers hebben de ﬂexibiliteit om, mede dankzij een volledige digitalisering, ook werken vanop afstand. De medewerkers krijgen een competitief loonpakket. De remuneratie van de werknemers wordt jaar- lijks geëvalueerd. Daarnaast zijn er tussentijdse, informele evaluaties om talent zich verder te laten ontwikkelen. Elke medewerker krijgt de kans opleidingen te volgen om zich verder te verdiepen of verbreden. Opleidingen kunnen zowel betrekking hebben op een inhoudelijk thema maar evenzeer op persoonlijke ontwikkeling. Periodiek worden er events en teambuildings georganiseerd voor het volledige team. Verder denkt Qrf aan het welzijn van zijn medewerkers, sporten met de collega’s wordt dan ook gestimuleerd. Wekelijks is er een mogelijkheid om sportlessen mee te volgen na de werkuren en op ad hoc basis worden er sportmomenten ingelast in groep (bv. padel). Correct en ethisch handelen is een basisvereiste bij Qrf, elke werknemer wordt dan ook geacht akkoord te gaan met onze Corporate Governance verklaring. 11.3.3 De Raad van Bestuur en Comités De Raad van Bestuur werkt mee aan de opmaak en de goedkeuring van de budgetten en aan belang- rijke beslissingen op het vlak van duurzaamheid, onder meer tijdens strategische bijeenkomsten van de Raad van Bestuur en tijdens de driemaandelijkse vergaderingen voor de publicatie van de resultaten. 11.3.4 Beleid voor leveranciers en bouwactoren Qrf is er van bewust dat leveranciers en bouwactoren een belangrijke bron van kennis bieden in het verduurzamen van haar panden. Qrf streeft dan ook naar een samenwerking op lange termijn met haar leveranciers door duidelijke en correcte afspraken te maken. QRF JAARVERSLAG 2022 | 11 NIET-FINANCIËLE STATEN 107 11.3.5 Investeerders Het langetermijndoel is waardecreatie en winstgeneratie voor haar aandeelhouders. Qrf heeft dan ook de verantwoordelijkheid om transparant te communiceren over de activiteiten en resultaten van de Vennootschap. Deze informatie wordt uitvoerig gecommuniceerd in de vorm van (half-)jaarlijkse ver- slagen en persberichten. Ook neemt Qrf deel aan investor road shows en conference calls voor analisten. 11.3.6 Verenigingen en beleidsmakers De naleving van de geldende regelgeving wordt op een continue manier gemonitord door de Compliance Manager. De Vennootschap is, met de CFO als afgevaardigde, ook lid van de BE-REIT association, die in 2015 werd opgericht om de boekhoudkundige, wettelijke en ﬁscale regel- gevingen met een impact op de sector te bespreken. Naar aanleiding van verbouwingen of project- ontwikkelingen wordt ook nauw overlegd met lokale besturen. 11.4 REPORTING FRAMEWORK Dit is een overzicht van de verordeningen die rechtstreeks en onrechtstreeks betrekking hebben op Qrf door haar beursgenoteerd statuut. 11.4.1 EU taxonomie De taxonomieverordering ((EU) 2020/852) creëert een raamwerk (“taxonomie”) om te beoordelen of een economische activiteit als ecologisch duurzaam kan worden aangemerkt. Artikel 9 van de EU-taxonomieverordening bepaalt de volgende zes milieudoelstellingen: a) matiging van de klimaat- verandering, b) aanpassing aan de klimaatverandering, c) duurzaam gebruik en bescherming van water en mariene hulpbronnen, d) overgang naar een circulaire economie, e) voorkoming en bestrij- ding van verontreiniging, f) bescherming en herstel van biodiversiteit en ecosystemen. Taxonomie naleving zal in volgende verslagjaren worden bepaald en openbaar worden gemaakt. 11.4.2 CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) In april 2021 nam de Europese Unie de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) aan. Dit werd ﬁnaal goedgekeurd op 16 december 2022 en is van toepassing vanaf 5 januari 2023. De CSRD- richtlijn staat centraal in de Green Deal van de Europese Unie en moet zorgen voor meer transpa- rante en betere duurzaamheidsinformatie. De Vennootschap werkt aan acties in om de niet-ﬁnanciële rapportering te ontwikkelen en stelselmatig te vervolledigen. De richtlijn is verplicht voor Qrf vanaf boekjaar 2026. 108 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 11 NIET-FINANCIËLE STATEN 11.5 EPRA PRESTATIE INDICATOREN (SBPR) 11.5.1 Inleiding Qrf heeft ervoor geopteerd om haar milieu, sociale en governance indicatoren op te maken con- form de EPRA sBPR richtlijnen. EPRA publiceert aanbevelingen voor de bepaling van de belangrijkste kernprestatie-indicatoren voor beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. De publicatie van deze gegevens is niet verplicht volgens de regelgeving op openbare GVV’s en worden dus louter informa- tief vermeld. De aangegeven waardes betreffen de periode januari tem december van de kalenderjaren 2022 en 2021. Qrf biedt casco winkelruimtes aan en heeft dus niet de volledige controle over de indeling en energieconsumptie. Als Key Performance Indicator zal Qrf vanaf 2023 starten met het meten van de evolutie van het energieverbruik in haar gebouwen (uitgedrukt in KWh/m²). Om dit te onderbouwen zal de Vennootschap energetische informatie nodig hebben over de verschillende sites. Het in kaart brengen van het volledige energieverbruik van haar huurders wordt in volgende jaarverslagen ver- wacht. Voor boekjaar 2022 rapporteert Qrf wél reeds het energieverbruik over de gemeenschappe- lijke delen van haar panden, hier heeft Qrf namelijk wel gedeelde controle over. Er wordt dan ook steeds aangegeven over welk percentage van totale vastgoedportefeuille er wordt gerapporteerd. Het kantoor van Qrf bevindt zich momenteel in de gebouwen van Spaces (Coworking space) in de Zuiderpoort te Gent, dat wordt gehuurd door Qrf. Het energieverbruik van dit gebouw wordt beheerd door de verhuurder, de Vennootschap heeft hier bijgevolg geen inzicht in. Een evolutie van het ener- gieverbruik voor het eigen kantoor is daarom niet in kaart te brengen. 11.5.2 Sociale indicatoren In het verslagjaar telde Qrf 6 leden in haar team (externe consulenten en de comités niet meegere- kend). Alle teamleden zijn werkzaam op het hoofdkantoor in Gent. DIVERSITEIT 2022 2021 EPRA CODE BESCHRIJVING GRI STANDAARD OF CRESD EENHEID MAN VROUW MAN VROUW DIVERSITY-EMP Genderdiversiteit: totaal 405-1 % diversiteit totaal aantal medewerkers 86% 14% 73% 27% DIVERSITY-EMP Genderdiversiteit: managementteam 405-1 % diversiteit in Management team 100% 0% 100% 0% DIVERSITY-PAY Loonkloofverhouding 405-2 % salaris ratio / / / / Als we kijken naar de diversiteit van het personeelsbestand volgens leeftijd, zien we dat 16% onder de 30 jaar is en de overige 84% tussen 30 en 50 jaar oud is. » DIVERSITY-EMP Medewerkers gender diversiteit: Alle interne medewerkers zijn in scope genomen. » DIVERSITY-PAY Gender loon ratio. Dit is niet toegelicht aangezien vrouwen in 2022 = 1 OPLEIDING EPRA CODE BESCHRIJVING GRI STANDAARD OF CRESD EENHEID 2022 2021 EMP-TRAINING Opleiding en ontwikkeling medewerkers 404-1 Aantal opleidingsuren 88 74 » EMP-TRAINING Opleiding en ontwikkeling: Alle interne medewerkers zijn in scope genomen. ONTWIKKELING EPRA CODE BESCHRIJVING GRI STANDAARD OF CRESD EENHEID 2022 2021 EPM-DEV Personeelsevaluaties 404-3 % evaluaties alle werknemers 100% 100% » EMP-DEV Medewerker evaluaties: Alle interne medewerkers zijn in scope genomen. QRF JAARVERSLAG 2022 | 11 NIET-FINANCIËLE STATEN 109 PERSONEELSVERLOOP EPRA CODE BESCHRIJVING GRI STAN- DAARD OF CRESD EENHEID 2022 2021 EPM-TURNOVER Personeelsverloop 401-1 Aantal aanwervingen 2 1 Aantal verloop 2 1 » EMP-TURNOVER Medewerkers verloop en behoud: Alle interne medewerkers zijn in scope genomen GEZONDHEID & VEILIGHEID EPRA CODE BESCHRIJVING GRI STANDAARD OF CRESD EENHEID 2022 2021 H&S-EMP Werknemers: Werkongevallen 403-2 % werkongevallen (aantal werknemers/ aantal uren) 0,00% 0,00% H&S-EMP Werknemers: Arbeidsongeschiktheid 403-2 % aantal dagen arbeidsongeschikt- heid/aantal uren 6,66% 0,00% H&S-EMP Werknemers: Afwezigheidsgraad 403-2 % totaal aantal uren afwezigheid 4,44% 3,72% H&S-EMP Werknemers: Sterfgevallen 416-1 Aantal werkgerelateerde sterfgevallen 0,00% 0,00% H&S-ASSET Assets: Gezondheid en veiligheidssituatie 416-2 % geëvalueerde panden 0,00% 0,00% H&S-COMP Assets: Naleving gezondheids- en veiligheidsplan 416-2 Aantal incidenten 0,00% 0,00% » H&S-EMP werkongevallen: in scope zijn de werkongevallen bij de interne medewerkers. » H&S-EMP arbeidsongeschiktheid: in scope zijn het aantal dagen arbeidsongeschikt in het kader van een werkongeval bij interne medewerkers. » H&S-EMP afwezigheidsgraad: in scope zijn de afwezigheden door ziekte van interne medewerkers. » H&S-EMP sterfgevallen: in scope zijn alle interne medewerkers. » H&S-ASSET gezondheid en veiligheidsevaluaties: in scope zijn de panden in de portefeuille. » H&S-COMP naleving gezondheids- en veiligheidsplan: in scope zijn het aantal incidenten op de sites in portefeuille. 11.5.3 Governance indicatoren SAMENLEVING EPRA CODE BESCHRIJVING GRI STANDAARD OF CRESD EENHEID 2022 2021 Compty-ENG Betrokkenheid bij de samenleving, impact beoordelingen en ontwikkelings- programma’s 413-1 % van assets 4,85% 0% » Comty-ENG: Betrokkenheid bij de samenleving, impact beoordelingen en ontwikkelingsprogramma’s. Gedurende juni 2022 werd het vroegere Fnac-gebouw (Veldstraat Gent) ter beschikking gesteld aan de studenten van de Academie voor Beeldende kunst, dit voor het tentoonstellen van hun eindwerk. 110 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 11 NIET-FINANCIËLE STATEN 11.5.4 Milieu indicatoren ENERGIE VERBRUIKEN (GEMEENSCHAPPELIJKE DELEN) EPRA CODE BESCHRIJVING GRI STAN- DAARD OF CRESD EENHEID BE NL 2022 2021 Mutatie 2022 2021 Mutatie In absolute cijfers m² 19.446 25.593 -6.147 1.465 1.465 0 % van de panden (opp.) * 30,41% 36,15% -5,74% 33,53% 33,53% 0 Elec-Abs Totaal Elektriciteitsverbruik 302-1 kWh 34.594 62.059 -27.465 4.731 6.510 -1.779 Niet hernieuwbaar 100% 100% 0 100% 100% 0 DH&C-Abs Totaal Energieverbruik mbt District Heating&Cooling 302-1 kWh 0 0 0 0 0 0 Fuels-Abs Totaal Brandstofverbruik 302-1 kWh 462 1048 -586 4.604 3.919 685 Niet hernieuwbaar 100% 100% 0 100% 100% 0 Energy Total Totaal Energieverbruik 35.056 63.107 -28.051 9.335 10.429 -1.094 Energy-Int Abs (Floor area) Gebouw energie- intensiteit kWh/m² 1,80 2,47 -0,66 6,37 7,12 -0,75 Elec-LfL Totaal Elektriciteitsverbruik 302-1 kWh 34.594 30.426 4.168 4.731 6.510 -1.779 Niet hernieuwbaar 100% 100% 0 100% 100% 0 DH&C-Lﬂ Totaal Energieverbruik mbt District Heating&Cooling 302-1 kWh 000000 Fuels-LfL Totaal Brandstofverbruik 302-1 kWh 462 1.048 -586 4.604 3.919 685 Niet hernieuwbaar 100% 100% 0 100% 100% 0 Energy Total LfL Totaal Energieverbruik 35.056 31.474 3.582 9.335 10.429 -1.094 Energy-Int Lﬂ (Floor area) Gebouw energie- intensiteit kWh/m² 1,80 1,62 0,18 6,37 7,12 -0,75 » ELEC-ABS & ELEC-LFL: Elektriciteitsverbruik: In scope zijn de verbruiken van de gemeenschappelijke delen die niet rechtstreeks aan één huurder zijn toegewezen en waar Qrf verantwoordelijk voor is. » FUELS-ABS & FUELS-LFL: Brandstofverbruik: In scope zijn de verbruiken van de gemeenschappelijke delen die niet rechtstreeks aan één huurder zijn toegewezen en waar Qrf verantwoordelijk voor is. » DH&C-ABS & DH&C-LFL: Warmtedistributie. » ENERGY-TOTAL (ABS en LFL): Totaal energieverbruik (som van bovenstaande). » ENERGY-INT (ABS en LFL) Energie-intensiteit (de intensiteit wordt bepaald op basis van de m² vloeroppervlakte in de portefeuille). » Voor het bepalen van de scope werd geen rekening gehouden met de Korenmarkt, Gent aangezien dit werd aangekocht per 30 december 2022. QRF JAARVERSLAG 2022 | 11 NIET-FINANCIËLE STATEN 111 BROEIKASGASSEN UITSTOOT (MARKET BASED) EPRA CODE BESCHRIJVING GRI STAN- DAARD OF CRESD EENHEID BE NL 2022 2021 Mutatie 2022 2021 Mutatie GHG-dir-Abs Totale directe broeikasgasemissies 305-1 kg CO2 0 00000 GHG-indir-Abs Totale indirecte broeikasgasemissies 305-2 kg CO2 8.048 14.481 -6.433 2.000 2.273 -274 GHG Total Abs Totaal kg CO2 8.048 14.481 -6.433 2.000 2.273 -274 GHG-Int-Abs Broeikasgasemissies intensiteit kg CO2/m² 0,41 0,57 -0,15 1,36 1,55 -0,19 GHG-dir-LfL Totale directe broeikasgasemissies 305-1 kg CO2 000000 GHG-indir-LfL Total indirecte broeikasgasemissies 305-2 kg CO2 8.048 7.205 843 2.000 2.273 -274 GHG Total LfL Totaal kg CO2 8.048 7.205 843 2.000 2.273 -274 GHG-Int-LfL Broeikasgasemissies intensiteit kg CO2/m² 0,41 0,37 0,04 1,36 1,55 -0,19 » GHG-DIR-ABS & GHG-DIR-LFL: Directe broeikasgasemissies: In scope zijn de broeikasgasemissies gerelateerd aan de tellers van gemeenschappelijke delen met betrekking tot Elektriciteit. » GHG-INDIR-ABS & GHG-INDIR-ABS: Indirecte broeikasgasemissies: In scope zijn de broeikasgasemissies gerelateerd aan de tellers van gemeenschappelijke delen met betrekking tot Elektriciteit. » GHG-TOTAL-ABS & GHG-TOTAL-LFL: Totale broeikasgasemissies: de som van de directe en indirecte broeikasgasuitstoot. » GHG-INT-ABS & GHG-INT-LFL: de intensiteit van de broeikasgasemissies: totale broeikasgasemissies ten opzichte van de intensiteit van de gebouwen (op basis van oppervlakte). PRODUCTIE HERNIEUWBARE ENERGIE Qrf heeft 7 sites geïdentiﬁceerd voor een duurzaamheidstraject via de installatie van zonnepanelen. Het vooronderzoek met betrekking tot de haalbaarheid is volop bezig. Het gaat in totaal over meer dan 7.000 m² dakoppervlakte met een geschat geïnstalleerd vermogen van 1.600 kWp. EPRA CODE BESCHRIJVING GRI STAN- DAARD OF CRESD EENHEID BE NL 2022 2021 Mutatie 2022 2021 Mutatie In absolute cijfers m² 7.600 0 7.600 0 0 0 % van de panden (opp.) 10,00% 0 10,00% 0 0 0 Project Solar Geproduceerd (operationeel verantwoordelijk) MWh 1.600 0 1.600 0 0 0 Project Solar Geproduceerd (totaal) MWh 1.600 0 1.600000 » SOLAR: In scope zijn alle zonnepaneelinstallaties waar momenteel onderzoek naar gedaan wordt. Bovenstaand wordt ook informatief het beoogd vermogen gerapporteerd. 112 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 11 NIET-FINANCIËLE STATEN STADSWATER EPRA CODE BESCHRIJVING GRI STAN- DAARD OF CRESD EENHEID BE NL 2022 2021 Mutatie 2022 2021 Mutatie In absolute cijfers m² 4.819 6.047 -1.228 1.465 1.465 0 % van de panden (opp.) * 7,53% 9,23% -1,70% 33,53% 33,53% 0 Water-Abs Totaal waterverbruik 303-1 m³ 1681 1.207 474 25 21 4 Water-Int Abs (Floor area) Gebouw waterintensiteit m³/m² 0,35 0,20 0,15 0,02 0,01 0,00 » WATER-ABS & WATER-LFL: het waterverbruik van gemeenschappelijke delen. » Voor het bepalen van de scope werd geen rekening gehouden met de Korenmarkt, Gent aangezien dit werd aangekocht per 30 december 2022. REGENWATER EPRA CODE BESCHRIJVING GRI STAN- DAARD OF CRESD EENHEID BE NL 2022 2021 Mutatie 2022 2021 Mutatie In absolute cijfers 39.885 27.872 12.013000 % van de panden (opp.) * 52,50% 43,58% 8,92% 0% 0% 0 Water-Abs Totaal volume (in duizendtal) 303-1 m³ 635 560 75000 Water-Int Abs (Floor area) Gebouw waterintensiteit m³/m² 16 20 -4000 Water-LfL Totaal volume (in duizendtal) 303-1 m³ 560 5600000 Water-Int LfL (Floor area) Gebouw waterintensiteit m³/m² 14 200000 » REGENWATER-ABS & REGENWATER-ABS: de sites waar er een regenput voorhanden is, uitgedrukt in m³. 11.5.5 Certiﬁceringen EPRA CODE CERTIFICAAT RATING OPPERVLAKTE (IN M²) AANTAL GEBOUWEN In absolute cijfers 12.013 1 % van de panden (opp.) 14,95% Cert-Tot BREAAM In-Use Very good 12.013 1 Het aangekochte pand gelegen in de Korenmarkt, Gent is in het bezit van het BREAAM-In-Use certiﬁcaat Very Good. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 113 12 Jaarrekening 12.1 Geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2022 ............. 115 12.2 Toelichtingen ................................................................................................................................ 122 12.3 Verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Qrf ................ 165 12.4 Overige Verklaringen van de Enige Bestuurder .................................... 172 114 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 NIET-FINANCIËLE STATEN Maastricht Grote Staat 58 Nederland QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 115 12 Jaarrekening 1 Volgens het schema opgenomen in het KB van 13 juli 2014. 12.1 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2022 1 12.1.1 Geconsolideerde staat van het totaal resultaat A. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2022 31/12/2021 (+) I. Huurinkomsten 12.331 11.100 (+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 (+/-) III. Met verhuur verbonden kosten 199 434 NETTO HUURRESULTAAT 12.530 11.534 (+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 877 1.098 (-) VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 0 0 (-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -991 -1.208 (+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 0 0 VASTGOEDRESULTAAT 5 12.416 11.425 (-) IX. Technische kosten -247 -230 (-) X. Commerciële kosten -180 -113 (-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -85 -80 (-) XII. Beheerskosten van het vastgoed -211 -164 (-) XIII. Andere vastgoedkosten 00 VASTGOEDKOSTEN 6 -723 -587 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 11.693 10.838 (-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap 7 -1.962 -1.776 (+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 0 77 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 9.731 9.139 (+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 222 -133 (+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-ﬁnanciële activa 0 0 (+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -1.534 -6.667 (+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0 PORTEFEUILLERESULTAAT 8 -1.312 -6.800 116 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING OPERATIONEEL RESULTAAT 8.419 2.339 (+) XX. Financiële inkomsten 947 (-) XXI. Netto interestkosten -1.992 -2.064 (-) XXII. Andere ﬁnanciële kosten -164 -78 (+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van ﬁnanciële activa en passiva 6.023 862 FINANCIEEL RESULTAAT 9 3.876 -1.233 (+) XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 340 593 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 12.635 1.699 (+/-) XXV. Vennootschapsbelasting -38 628 (+/-) XXVI. Exit taks 00 BELASTINGEN -38 628 NETTO RESULTAAT 12.598 2.327 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep 12.598 2.327 Minderheidsbelangen 00 Componenten van het Netto resultaat – Aandeelhouders van de groep: NETTO RESULTAAT (AANDEEL GROEP) 12.598 2.327 Resultaat op de portefeuille 1.312 6.800 Resultaat in het aandeel van geassocieerde vennootschappen en joint ventures -340 -593 Variaties in de Reële Waarde van ﬁnanciële activa en passiva -6.023 -862 Resultaat op de realisatie van aandelen in vastgoedvennootschappen 0 0 Uitgestelde belastingen met betrekking tot EPRA-wijzigingen -99 -682 EPRA RESULTAAT 7.447 6.991 Het EPRA resultaat is het Netto resultaat (aandeel groep) met uitsluiting van het portefeuilleresultaat, de variaties in de Reële Waarde van de niet effectieve rente-indekkingen en EPRA Wijzigingen met betrekking tot uitgestelde belastingen QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 117 B. STAAT VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (STATEMENT OF COMPREHENSIVE INCOME) CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2022 31/12/2021 I. NETTO RESULTAAT 12.598 2.327 II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT (RECYCLEERBAAR IN WINST- EN VERLIESREKENING) 0 0 (+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedeﬁnieerd in IFRS 00 GLOBAAL RESULTAAT 12.598 2.327 Toerekenbaar aan: Aandeelhouders van de groep 12.598 2.327 Minderheidsbelangen 00 C. RESULTAAT PER AANDEEL CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2022 31/12/2021 Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar 18 7.582.737 7.346.676 Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar 18 7.479.258 7.260.859 NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) 1,68 0,32 VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) 1,68 0,32 118 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 12.1.2 Geconsolideerde balans CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2022 31/12/2021 ACTIVA I. VASTE ACTIVA 258.706 236.377 B Immateriële vaste activa 35 64 C Vastgoedbeleggingen 10 233.254 208.060 D Andere materiële vaste activa 11 12 12 E Financiële vaste activa 12 5.434 1.383 H Uitgestelde belastingen - activa 14 1.409 1.310 I Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 12 18.561 25.548 II. VLOTTENDE ACTIVA 10.296 3.584 A Activa bestemd voor verkoop 12 6.440 1.060 B Financiële vlottende activa 12 490 0 D Handelsvorderingen 13 1.168 1.116 E Belastingvorderingen en andere vlottende activa 14 215 418 F Kas en kasequivalenten 15 1.728 883 G Overlopende rekeningen - activa 16 254 107 TOTAAL ACTIVA 269.002 239.961 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2022 31/12/2021 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 125.380 116.326 I. Eigen vermogen toewijsbaar aan de aandeelhouders van de moedervennootschap 125.380 116.326 A Kapitaal 17 7.144 6.954 a. Geplaatst kapitaal 7.583 7.347 b. Kosten kapitaalverhoging -438 -393 B Uitgiftepremies 17 154.091 151.948 C Reserves -48.453 -44.903 D Nettoresultaat van het boekjaar 12.598 2.327 II. Minderheidsbelangen 19 00 VERPLICHTINGEN 143.622 123.635 I. Langlopende verplichtingen 101.732 71.761 A Voorzieningen 00 B Langlopende ﬁnanciële schulden 20 101.609 70.930 a. Kredietinstellingen 96.950 70.930 b. Financiële leasing 4.659 0 C Andere langlopende ﬁnanciële verplichtingen 22 80 831 D Handelsschulden en andere langlopende schulden 0 0 E Andere langlopende verplichtingen 26 42 0 F Uitgestelde belastingen - verplichtingen 21 0 0 II. Kortlopende verplichtingen 41.890 51.873 A Voorzieningen 00 B Kortlopende ﬁnanciële schulden 20 38.362 49.000 a. Kredietinstellingen 38.000 49.000 b. Financiële leasing 362 0 C Andere kortlopende ﬁnanciële verplichtingen 0 0 D Handelsschulden en andere kortlopende schulden 23 1.385 457 a. Exit taks 00 b. Andere 1.385 457 E Andere kortlopende verplichtingen 24 65 185 F Overlopende rekeningen 25 2.078 2.231 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 269.002 239.961 QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 119 12.1.3 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 2 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2022 31/12/2021 KAS EN KASEQUIVALENTEN BEGIN PERIODE 883 1.727 1. Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten 10.482 8.815 Netto resultaat 12.1.1 12.598 2.327 Niet-betaalde Interesten en bankkosten 285 231 Betaalde Interesten 1.953 2.026 Aanpassing van het resultaat voor niet-kasstroomverrichtingen -5.654 4.426 - Afschrijvingen op gekapitaliseerde ﬁnancieringskosten 39 38 - Afschrijvingen op immateriële en andere materiële vaste activa 11 37 41 - Variaties in de uitgestelde belastingsvorderingen en schulden -99 -1.160 - Resultaat op de verkoop van vastgoedbeleggingen 8 -224 121 - Terugname van waardeverminderingen op handelsvorderingen -577 0 - Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen en projectontwikkelingen 8 1.533 6.667 - Variaties in de Reële Waarde van ﬁnanciële activa en passiva -6.022 -688 - Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures -340 -593 Variatie in de behoefte van het werkkapitaal: 1.301 -195 Beweging van activa: 1.588 481 - Handelsvorderingen 13 578 194 - Belastingsvorderingen en andere vlottende activa 14 1.090 213 - Overlopende rekeningen 16 -80 74 Beweging van verplichtingen: -288 -675 - Andere langlopende verplichtingen 23 -355 - Handelsschulden en andere kortlopende schulden 23 58 221 - Andere kortlopende verplichtingen (incl. belastingsschulden) 24 242 61 - Overlopende rekeningen 25 -612 -603 2. Kasstroom uit investeringsactiviteiten -19.121 -8.561 Aankopen van immateriële en andere materiële vaste activa 11 -8 -83 Aankopen van aandelen van vastgoedvennootschappen -22.105 0 Cash in aangekochte vastgoedvennootschappen 10 1.332 0 Financieringen aan niet volledig gecontroleerde entiteiten 12 750 -414 Aanschaffing van vastgoed 0 -9.000 Investeringen in bestaande vastgoedbeleggingen -2.242 -513 Geactiveerde ﬁnancieringskosten -92 0 Opbrengsten uit de verkoop van vastgoedbeleggingen 8 3.244 1.449 3. Kasstroom uit ﬁnancieringsactiviteiten 9.484 -1.097 Terugbetaling van leningen 20 -42.700 -35.500 Opname van nieuwe leningen 20 57.700 40.000 Kosten Kapitaalverhoging -45 -62 Interestbetalingen op leningen -1.953 -2.026 Betaling van dividenden -3.498 -3.449 Betaling van transactiekosten -20 60 KAS EN KASEQUIVALENTEN EINDE PERIODE 1.728 883 2 Inbrengen in natura gelden als non-cash transacties en worden niet meegenomen in het kasstroomoverzicht. 120 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 12.1.4 Geconsolideerde staat van de bewegingen van het eigen vermogen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Kapitaal Kosten kapitaal- verhoging Uitgifte- premies Reserves Netto resultaat van het boekjaar Minder- heids- belangen Eigen vermogen BALANS OP 31 DECEMBER 2020 7.153 -331 149.867 -33.870 -5.314 - 117.506 Bestemming resultaat 2020 194 0 2.081 -11.037 5.314 -3.448 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -12.964 12.964 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 1.586 -1.585 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de ﬁnanciële instrumenten 342 -342 Dividend boekjaar 2020 194 2.081 -5.723 -3.448 Netto resultaat 2021 2.327 2.327 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Reserve voor de impact op de Reële Waarde van ﬁnanciële instrumenten Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend) -62 -62 Andere 22 BALANS OP 31 DECEMBER 2021 7.347 -393 151.948 -44.904 2.327 - 116.326 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Kapitaal Kosten kapitaal- verhoging Uitgifte- premies Reserves Netto resultaat van het boekjaar Minder- heids- belangen Eigen vermogen BALANS OP 31 DECEMBER 2021 7.347 -393 151.948 -44.904 2.327 - 116.326 Bestemming resultaat 2021 236 0 2.143 -3.550 -2.327 0 -3.498 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -4.870 4.870 - Overboeking operationeel resultaat naar reserves -135 135 - Overboeking aandeel in het resultaat van joint ventures 593 -593 - Overboeking variaties in de Reële Waarde van de ﬁnanciële instrumenten 862 -862 - Dividend boekjaar 2021 236 2.143 -5.877 -3.498 Netto resultaat 2022 12.598 0 12.598 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Reserve voor de impact op de Reële Waarde van ﬁnanciële instrumenten Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend) -45 -45 Andere BALANS OP 31 DECEMBER 2022 7.583 -438 154.091 -48.453 12.598 - 125.380 QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 121 12.1.5 Detail van de geconsolideerde reserves CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedeﬁnieerd in IFRS Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedeﬁnieerd in IFRS Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen Onbeschikbare reserve: reserve voor het aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures Overgedragen resultaten van vorige boekjaren Totaal van de reserves BALANS OP 31 DECEMBER 2020 - -34.725 - -1.443 14 - 2.285 -33.870 Verwerking netto resultaat 2020 0 -12.964 0 342 0 0 1.588 -11.034 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -12.757 -12.757 Overboeking reserves verkochte panden -207 207 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 1.381 1.381 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de ﬁnanciële instrumenten 342 342 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Variaties in de Reële Waarde van vastgoed Variaties in de Reële Waarde van ﬁnanciële activa en passiva Andere BALANS OP 31 DECEMBER 2021 - -47.689 - -1.101 14 - 3.873 -44.903 Verwerking netto resultaat 2021 0 -4.870 0 862 0 593 -135 -3.550 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -4.870 -4.870 Overboeking resultaat joint ventures naar reserves 593 593 Overboeking operationeel resultaat naar reserves -135 -135 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de ﬁnanciële instrumenten 862 862 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Variaties in de Reële Waarde van vastgoed Variaties in de Reële Waarde van ﬁnanciële activa en passiva Andere BALANS OP 31 DECEMBER 2022 - -52.559 - -239 14 593 3.738 -48.453 Waar voorheen een opsplitsing werd gemaakt tussen Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed en Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatie- rechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen worden deze reserves vanaf het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 gezamenlijk weergegeven op Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed. De vergelijkende cijfers van 2020 werden in dezelfde zin aangepast. 122 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 12.2 TOELICHTINGEN Toelichting 1. Algemene bedrijfsinformatie ........................................................................................................................................................ 123 Toelichting 2. Grondslagen voor ﬁnanciële verslaggeving ............................................................................................................... 123 Toelichting 3. Schattingen, veronderstellingen en belangrijkste bronnen van onzekerheid .................... 134 Toelichting 4. Segmentinformatie .................................................................................................................................................................................. 135 Toelichting 5. Vastgoedresultaat ...................................................................................................................................................................................... 137 Toelichting 6. Vastgoedkosten ........................................................................................................................................................................................... 138 Toelichting 7. Algemene kosten ....................................................................................................................................................................................... 139 Toelichting 8. Portefeuilleresultaat ................................................................................................................................................................................ 139 Toelichting 9. Financieel resultaat .................................................................................................................................................................................. 140 Toelichting 10. Vastgoedbeleggingen ........................................................................................................................................................................... 140 Toelichting 11. Andere Materiële Vaste activa ..................................................................................................................................................... 142 Toelichting 12. Financiële activa en deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures ......................................................................................................................................................................................... 143 Toelichting 13. Handelsvorderingen ............................................................................................................................................................................... 144 Toelichting 14. Uitgestelde belastingen, belastingvorderingen en andere vlottende activa ........................ 145 Toelichting 15. Kas en kasequivalenten ....................................................................................................................................................................... 145 Toelichting 16. Overlopende rekeningen – activa ......................................................................................................................................... 145 Toelichting 17. Kapitaal ................................................................................................................................................................................................................... 146 Toelichting 18. Aantal aandelen gehanteerd ter berekening van het nettoresultaat per aandeel ......... 152 Toelichting 19. Minderheidsbelangen ........................................................................................................................................................................... 152 Toelichting 20. Financiële schulden ................................................................................................................................................................................. 153 Toelichting 21. Uitgestelde belastingen – verplichtingen ..................................................................................................................... 155 Toelichting 22. Andere langlopende ﬁnanciële verplichtingen ....................................................................................................... 155 Toelichting 23. Handelsschulden en andere kortlopende schulden ........................................................................................ 155 Toelichting 24. Andere kortlopende verplichtingen ..................................................................................................................................... 155 Toelichting 25. Overlopende rekeningen – passief ...................................................................................................................................... 156 Toelichting 26. Andere langlopende verplichtingen .................................................................................................................................... 156 Toelichting 27. Financiële Activa en verplichtingen ...................................................................................................................................... 156 Toelichting 28. Schuldgraad ...................................................................................................................................................................................................... 158 Toelichting 29. Consolidatiekring ....................................................................................................................................................................................... 160 Toelichting 30. Rechten en verplichtingen buiten balans ...................................................................................................................... 160 Toelichting 31. Transacties met verbonden partijen met betrekking tot de resultatenrekening ............. 161 Toelichting 32. Gebeurtenissen na afsluitingsdatum ................................................................................................................................... 162 Toelichting 33. Vergoeding van de Commissaris ............................................................................................................................................. 162 Toelichting 34. Gemiddeld personeelsbestand .................................................................................................................................................. 162 Toelichting 35. Buiten balans erfpacht- en investeringsverplichtingen ................................................................................ 163 QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 123 TOELICHTING 1. ALGEMENE BEDRIJFSINFORMATIE QRF NV (“Qrf”) is een gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschap- pelijke zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8. De geconsolideerde jaarrekening van Qrf voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 omvat Qrf en haar Perimetervennootschappen (de “Groep”). De jaarrekening werd goedgekeurd voor publi- catie door de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder op 12 april 2023 en zal aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd op 16 mei 2023. Qrf richt zich op binnenstedelijk vrije tijds-, horeca- en winkelvastgoed in België en Nederland. Als vastgoedspeler focust zij op de investering in, de (her)ontwikkeling van en de verhuring van voorna- melijk binnenstedelijke winkels gelegen in de straten die dominant zijn voor hun verzorgingsgebied. Qrf streeft naar waardebehoud door een actief portefeuillebeheer. TOELICHTING 2. GRONDSLAGEN VOOR FINANCIËLE VERSLAGGEVING T 2.1 ALGEMEEN De ﬁnanciële verslaggeving van Qrf wordt opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedge- keurd binnen de Europese Unie en volgens de bepalingen van de GVV-wet en het KB van 13 juli 2014. Deze standaarden omvatten alle nieuwe en herziene standaarden en interpretaties gepubliceerd door de International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) en goedgekeurd door de Euopese Unie (EU), voor zover van toepassing op activiteiten van Qrf. T 2.2 NIEUWE EN GEWIJZIGDE STANDAARDEN EN INTERPRETATIES TOEGEPAST DOOR DE GROEP De Groep heeft gedurende het huidige boekjaar alle nieuwe en herziene Standaarden en Interpretaties, uitgevaardigd door het International Accounting Standards Board (IASB) en het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) van de IASB, die relevant zijn voor haar activiteiten en die van kracht zijn voor het boekjaar van Qrf dat start op 1 januari 2022, toegepast. De volgende standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2022 en zijn goedgekeurd door de EU: » wijzigingen aan IFRS 16 ‘Leaseovereenkomsten’: Covid-19-gerelateerde huur concessies na juni 2021 (effectief vanaf 1 april 2021); » wijzigingen aan IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’; IAS 16 ‘Materiële vaste activa’; IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa’ en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (effectief vanaf 1 januari 2022). T 2.3 STANDAARDEN EN INTERPRETATIES GEPUBLICEERD, MAAR NOG NIET VAN TOEPASSING VOOR HET BOEKJAAR STARTEND OP 1 JANUARI 2022 De Groep heeft ervoor gekozen om de volgende nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen, goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie maar die nog niet verplicht van toepassing waren voor het boekjaar startend op 1 januari 2022, niet vroegtijdig toe te passen: » IFRS 17, ‘Verzekeringscontracten’ (effectief vanaf 1 januari 2023), incluis de wijzigingen gepubliceerd in juni 2020; » wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS-Practice Statement 2: informatiever- schaffing over grondslagen voor ﬁnanciële verslaggeving. Deze omvatten kleine aanpassingen om de toelichting met betrekking tot de grondslagen voor ﬁnanciële verslaggeving te verbeteren, zodat ze nuttigere informatie verschaffen aan beleggers en andere primaire gebruikers van de jaarrekening. 124 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING » de aanpassingen aan IAS 1 verplichten ondernemingen om hun materiële grondslagen voor ﬁnan- ciële verslaggeving openbaar te maken in plaats van hun belangrijke grondslagen. De aanpassingen in IFRS-practice statement 2 voorzien in richtlijnen voor de toepassing van het materialiteitsconcept op de toelichtingen bij de jaarrekening. (Effectief vanaf 1 januari 2023); » wijzigingen aan IAS 8 Grondslagen voor ﬁnanciële verslaggeving, wijzigingen in schattingen en fouten: deﬁnitie van schattingen. Deze verduidelijken hoe ondernemingen wijzigingen in grondslagen voor ﬁnanciële verslaggeving moeten onderscheiden van wijzigingen in schattingen. Het onderscheid is belangrijk omdat wijzigingen in schattingen alleen prospectief worden toegepast op toekomstige transacties en andere toekomstige gebeurtenissen, terwijl wijzigingen in grondslagen voor ﬁnanciële verslaggeving doorgaans ook retroactief toegepast worden op transacties in het verleden en andere gebeurtenissen in het verleden. (Effectief vanaf 1 januari 2023); » wijzigingen aan IAS 12 Winstbelastingen: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en pas- siva die voortvloeien uit één enkele transactie. Deze verduidelijken hoe ondernemingen uitgestelde belastingen op transacties zoals leaseovereenkomsten en ontmantelingsverplichtingen moeten ver- werken. IAS 12 Inkomstenbelastingen speciﬁceert hoe een onderneming winstbelastingen, inclu- sief uitgestelde belastingen, verwerkt. Onder bepaalde voorwaarden zijn ondernemingen vrijgesteld van het opnemen van uitgestelde belastingen wanneer zij voor het eerst activa of passiva opnemen. Voorheen was er enige onzekerheid over de vraag of deze vrijstelling van toepassing was op transac- ties zoals leaseovereenkomsten en ontmantelingsverplichtingen, transacties waarbij ondernemingen zowel een actief als een passiva opnemen. De aanpassingen verduidelijken dat de vrijstelling niet van toepassing is en dat ondernemingen uitgestelde belastingen op dergelijke transacties moeten opnemen. Het doel van de aanpassingen is om de diversiteit in rapportering over uitgestelde belas- tingen op lease- en ontmantelingsverplichtingen te verminderen. (Effectief vanaf 1 januari 2023). De volgende nieuwe standaarden, wijzigingen en interpretaties aan standaarden werden gepu- bliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2022 en zijn nog niet goedgekeurd door de EU: » wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening: classiﬁcatie van verplichten als kortlopend of langlopend’ (effectief vanaf 1 januari 2024); » wijzigingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een “Sale-and-Leaseback” (effectief vanaf 1 januari 2024). De Groep bepaalt momenteel de impact van bovenvermelde standaarden. T 2.4 GRONDSLAG VOOR DE OPSTELLING De ﬁnanciële informatie wordt opgesteld in duizenden euro, afgerond op het dichtste duizendtal. Qrf voert haar boekhouding eveneens in euro’s. Hieronder vindt u een samenvatting van de belang- rijkste grondslagen voor ﬁnanciële verslaggeving. De overgenomen bedrijven werden niet als bedrijfscombinaties verwerkt zoals gedeﬁnieerd onder IFRS 3 maar als aankoop van activa, gezien Qrf enkel het actief en het huurcontract heeft overgenomen en deze vervolgens volledig heeft geïntegreerd in de organisatie. T 2.5 GRONDSLAG VOOR CONSOLIDATIE De geconsolideerde ﬁnanciële staten omvatten deze van de Vennootschap en van haar dochteron- dernemingen evenals de aandelen in joint ventures waarop de vermogensmutatie methode wordt toegepast. Alle saldi, transacties, inkomsten en lasten binnen de Groep zijn geëlimineerd. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 125 Onder dochterondernemingen wordt verstaan de vennootschappen die door de Vennootschap gecontroleerd worden. De Groep oefent controle over een deelneming uit wanneer zij: » de macht over de deelneming heeft; » is blootgesteld aan, of rechten heeft op veranderlijke opbrengsten uit hoofde van haar betrokken- heid bij de deelneming; » over de mogelijkheid beschikt haar macht over de deelneming te gebruiken om de omvang van haar opbrengsten te beïnvloeden. De Groep moet opnieuw beoordelen of zij zeggenschap uitoefent over een deelneming als uit feiten en omstandigheden blijkt dat er zich veranderingen hebben voorgedaan in één of meer van de opgesomde drie elementen van zeggenschap. De ﬁnanciële staten van de dochterondernemingen zijn opgenomen in de geconsolideerde staten vanaf de begindatum van de controle tot de einddatum van de controle. Een joint venture is een contractuele overeenkomst op grond waarvan de Groep en één of meerdere partijen overeenkomen een economische activiteit onder gezamenlijke controle uit te voeren. De joint venture-overeenkomst impliceert over het algemeen dat één of meerdere afzonderlijke entiteiten die gezamenlijk gecontroleerd worden, opgericht worden. De joint ventures worden opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening volgens de vermogens- mutatie methode, tot de datum waarop de controle eindigt. T 2.6 VASTGOEDBELEGGINGEN (i) Algemeen Onroerende goederen die worden aangehouden met het oog op het genereren van Huurinkomsten of het realiseren van meerwaarden op lange termijn, en die niet dienen voor eigen gebruik door Qrf, worden als een vastgoedbelegging geboekt. (ii) Waardering bij initiële opname De eerste opname in de balans gebeurt tegen aanschaffingswaarde, met inbegrip van bijkomende transactiekosten zoals professionele erelonen, wettelijke diensten, registratierechten en andere overdrachtsbelastingen en niet aftrekbare BTW. De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen en worden toegevoegd aan de aanschaffingswaarde. Wanneer de vastgoedbeleggingen worden verkregen door inbreng in natura van een onroerend goed tegen de uitgifte van nieuwe aandelen, via fusie door overneming van een vastgoedvennootschap of via partiële splitsing, worden audit- en bijstandskosten, wederbeleggingsvergoedingen en handlich- tingskosten van de overgenomen vennootschappen en andere kosten verbonden aan de operatie, beschouwd als deel uitmakend van de aankoopprijs en worden zij geactiveerd. Indien het onroerend goed verworven wordt via een aandelentransactie, omvat de aanschaffings- prijs eveneens de exit-taks (zie ook toelichting 21), verschuldigd door vennootschappen waarover Qrf directe of indirecte controle verwerft, (zij wordt in principe in mindering gebracht van de waarde van het achterliggend vastgoed vermits het een belasting op de latente meerwaarde betreft die in hoofde van de verworven vennootschap bestond voor de controleverwerving), tenzij deze vennootschappen niet in aanmerking komen voor fusie met Qrf (op beslissing van de Enige Bestuurder van Qrf). In toepassing van IFRS 16, die een model invoert voor de verwerking van leaseovereenkomsten in de balans door lessees, erkent Qrf een actief van het type ‘Vastgoedbeleggingen’ dat het gebruiksrecht vertegenwoordigt met betrekking tot langetermijnhuurovereenkomsten. Het desbetreffende actief wordt initieel opgenomen tegen kostprijs en wordt periodiek geherwaardeerd aan Reële Waarde, op dezelfde wijze als andere vastgoedbeleggingen van de Vennootschap. 126 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING (iii) Waardering na initiële opname Na de initiële opname worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door de Vastgoeddeskundige. De Vastgoeddeskundige waardeert op het einde van elk kwartaal op precieze wijze de volgende bestanddelen: » de onroerende goederen, de onroerende goederen door bestemming en de zakelijke rechten op onroerende goederen die worden gehouden door Qrf of, in voorkomend geval, door een vastgoedvennootschap waarover zij zeggenschap heeft. De Reële Waarde wordt bepaald in 2 fasen. In een eerste fase bepalen de deskundigen de Investeringswaarde van elke eigendom op basis van de kapitalisatie van geschatte huurwaarden (ERV of Estimated Rental Value) aangepast voor correcties die rekening houden met de effectief betaalde huur en/of elk ander element dat invloed heeft op de waarde zoals bijvoorbeeld leegstandskosten. Voor het bepalen van deze markthuurwaarde baseren de deskundigen zich op hun kennis van de vastgoedmarkt en op recente transacties gerealiseerd in de markt. Daarbij wordt onder meer reke- ning gehouden met de ligging, kwaliteiten en toegankelijkheid van het gebouw en lokale markt- omstandigheden. Vervolgens wordt een yield of kapitalisatievoet bepaald dewelke een investeerder of hypothetische koper zou betalen om het goed te verwerven met als doel te genieten van de huurinkomsten en een rendement op zijn investering. In een tweede fase houden de deskundigen van de investeringswaarde van de vastgoedportfolio een geschat bedrag in voor overdrachtstaksen (registratietaksen en/of meerwaardetaksen) die de koper of verkoper moet betalen om een eigendomsoverdracht te kunnen uitvoeren. De investeringswaarde min de geschatte overdrachtstaksen vormt de Reële Waarde in de betekenis van IFRS 13. In België is de overdracht onderworpen aan overdrachtstaksen. Het bedrag van deze taksen is afhan- kelijk van de overdrachtsmethode, de hoedanigheid van de koper en de geograﬁsche ligging van het goed. De eerste twee elementen, en bijgevolg het totale bedrag van de te betalen taksen, zijn dus slechts gekend eens de eigendomsoverdracht werd voltooid. De waaier aan vastgoedoverdrachtsmogelijkheden en hun overeenstemmende taksen zijn de volgende: » verkoopovereenkomst voor onroerende goederen: 12,5% voor goederen gelegen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en in het Waals Gewest, 12% voor goederen gelegen in het Vlaams Gewest 3 ; » erfpachtovereenkomsten voor onroerende goederen (tot 50 jaar voor het opstalrecht en 99 jaar voor het erfpachtrecht): 2%; » verkoopovereenkomsten voor onroerende goederen waarbij de koper een instantie van publiek recht is: vrijstelling van rechten; » inbreng in natura van onroerende goederen tegen uitgifte van nieuwe aandelen ten voordele van de inbrenger: vrijstelling van rechten; » verkoopovereenkomst voor aandelen van een vastgoedonderneming: afwezigheid van rechten; » fusie, splitsing en andere reorganisaties van vennootschappen: afwezigheid van rechten; enz. 3 Tot 31 december 2021 bedroeg de overdrachttaks in Vlaanderen 10%. Sinds 1 januari 2022 is deze taks verhoogd naar 12%. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 127 Hierdoor varieert het effectieve percentage van de registratietaksen van 0 tot 12,5%, waarbij het onmogelijk is te voorspellen welk percentage van toepassing is bij de overdracht van een gegeven Belgisch vastgoed vooraleer de overdracht werkelijk plaatsvond. In januari 2006 werd aan alle des- kundigen die betrokken zijn bij de waardebepaling van de Belgische vastgoedportefeuilles gevraagd om een gewogen gemiddeld percentage van de effectieve taksen voor de vastgoedportefeuilles van vastgoedbevaks te bepalen. Voor transacties van eigendommen met een waarde van meer dan 2,5 MEUR werd een gewogen gemiddelde transactietaks van 2,5% bepaald. Voor de transacties van eigendommen waarvan de waarde kleiner is dan 2,5 MEUR wordt er rekening gehouden met over- drachtsrechten van 12 tot 12,5% volgens het gewest waarin de gebouwen gelegen zijn. In 2016 werd, in samenwerking tussen de deskundigen en de BE-REIT Association, een update gemaakt die de bevindingen van 2006 ondersteunen. 4 Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale overdrachtsbelastingen. In Nederland bedragen de overdrachtsbelastingen sinds 1 januari 2021 8,0% voor alle vastgoed. Vanaf 1 januari 2023 stijgt de overdrachtsbelasting naar 10,4%. De impact van deze wijziging op de waardering van de vastgoedbeleggingen in Nederland is op heden nog moeilijk in te schatten. Alle winsten of verliezen die voortvloeien uit de waardeschommelingen in de Reële Waarde van een vastgoedbelegging worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarin ze ontstaan in de post “Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen” en worden bij de winstverdeling toegewezen aan de “Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed”. (iv) Uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen De uitgaven voor werken aan vastgoedbeleggingen komen ten laste van het operationeel vastgoed- resultaat indien de uitgaven geen positief effect hebben op de verwachte toekomstige economische voordelen. Ze worden geactiveerd indien de verwachte economische voordelen die aan de entiteit toekomen erdoor verhogen. Er zijn vier soorten uitgaven: » kosten van onderhoud en herstellingen aan dakbedekking en parkings: deze komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat en worden opgenomen onder de post “technische kosten”; en » wederinstaatstellingskosten: deze kosten betreffen uitgaven naar aanleiding van het vertrek van een huurder. Deze kosten komen ten laste van het operationeel vastgoedresultaat in de post “kosten van de huurder en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling”; en » kosten voor grote verbouwingen en verbeteringswerken: verbouwingen zijn occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het bestaande comfort niveau aanzienlijk verbeteren zodat ze een verhoging van de huurprijs en/of huurwaarde met zich meebrengen. Deze kosten worden geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen. De kosten hebben betrekking op materialen, ere lonen, aannemingswerken en dergelijke. Interne kosten van beheer of opvolging worden niet geactiveerd. De nog uit te voeren werken worden door de Vastgoeddeskundige in mindering gebracht van de waardering, na uitvoering worden deze kosten geactiveerd en dus toegevoegd aan de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen; en » huurvoordelen: het betreft tegemoetkomingen aan de huurder wat betreft inrichtingswerken. Deze kosten worden gespreid over de periode van de aanvang van de huur tot de eerste opzegmogelijkheid van de huurovereenkomst en worden in mindering van de huurinkomsten geboekt. 4 Zie persbericht van de BE-REIT Association van 10 november 2016 “Conﬁrmation of the rate used for the fair value calculation of properties of BE-REITs”. 128 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING (v) Vervreemding van een vastgoedbelegging De gerealiseerde winsten of verliezen op de verkoop van een vastgoedbelegging komen in de resulta- tenrekening van de verslagperiode onder de post “Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen”. Aangezien het vastgoed verkocht is, wordt de “Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed” met betrekking tot het verkochte pand overgeboekt naar beschikbare reserves. Commissies betaald bij het verkopen van gebouwen, transactiekosten en verplichtingen aangegaan naar aanleiding van transacties worden in mindering gebracht van de verkregen verkoopsprijs om de gerealiseerde winst of verlies te bepalen. T 2.7 PROJECTONTWIKKELINGEN Onder projectontwikkelingen vallen de terreinen en gebouwen in ontwikkeling waardoor deze gedu- rende een bepaalde periode enkel investeringen vergen en geen huurinkomsten opleveren. Onroerende goederen die gebouwd of ontwikkeld zijn voor toekomstig gebruik als vastgoedbelegging worden opgenomen in de subrubriek “Projectontwikkelingen” en conform IAS 40 gewaardeerd aan hun Reële Waarde totdat de ontwikkeling voltooid is. Op dat ogenblik worden de activa overgeboekt naar de subrubriek “Vastgoed beschikbaar voor verhuur”, steeds aan Reële Waarde. Na initiële opname worden de projecten gewaardeerd aan Reële Waarde indien aan al de volgende criteria voldaan is: (i) de te maken projectkosten kunnen betrouwbaar worden ingeschat, (ii) alle nodige vergunningen voor het uitvoeren van de projectontwikkeling zijn bekomen en (iii) een sub- stantieel deel van de projectontwikkeling is voorverhuurd (deﬁnitief getekende huurovereenkomst). Deze Reële Waarde waardering is gebaseerd op de waardering door de Vastgoeddeskundige (volgens de gebruikelijke methodes en assumpties) en houdt rekening met de nog te maken kosten voor de volledige afwerking van het project. Alle rechtstreeks aan de aankoop of ontwikkeling gerelateerde kosten en alle daar opvolgende inves- teringen die als transactiekosten (kosten van nieuw- en/of verbouwingswerken, inclusief de aanschaf- ﬁngswaarde van het terrein en het bouwklaar maken van het terrein) worden erkend, worden op de balans opgenomen. Interne kosten van beheer of opvolging kunnen deels worden geactiveerd. Indien de duur van het project één jaar overschrijdt, worden ook de interestkosten die rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de projectontwikkeling geactiveerd als deel van de kostprijs van de project- ontwikkeling. De activering van ﬁnancieringskosten als onderdeel van de kostprijs van een in aanmerking komend actief gebeurt enkel als: » uitgaven voor het actief worden gedaan; » ﬁnancieringskosten worden gemaakt; en » activiteiten aan de gang zijn om het actief voor te bereiden op zijn beoogde gebruik. De activering van ﬁnancieringskosten wordt opgeschort tijdens lange perioden waarin de actieve ont- wikkeling wordt onderbroken. De rubriek “Projectontwikkelingen” is een subrubriek van de post “Vastgoed beleggingen” en wordt mee opgenomen in de berekening van de Reële Waarde van de vastgoedportefeuille in uitbating. T 2.8 ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA De materiële vaste activa, andere dan vastgoedbeleggingen, worden geclassiﬁceerd als “andere materiële vaste activa” en worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, verminderd met de geaccumuleerde afschrijvingen en waardevermin deringen. De lineaire afschrijvingsmethode wordt toegepast op basis van de verwachte gebruiksduur. In het boekjaar waarin de investering plaatsvindt, worden afschrijvingen pro rata temporis het aantal maanden dat het actief in gebruik was, geboekt. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 129 De volgende afschrijvingspercentages op jaarbasis zijn van toepassing: » Installaties, machines en uitrusting: 20% » Meubilair: 10% » Rollend materieel: 20% » Informaticamaterieel: 33% T 2.9 LANGLOPENDE HANDELSVORDERINGEN EN ANDERE VASTE ACTIVA (i) Langlopende leningen en vorderingen Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. Er wordt een waardevermindering geboekt indien er onzekerheid bestaat betreffende de inbaarheid van de vordering op de vervaldag. (ii) Bijzondere waardevermindering van ﬁnanciële activa Standaard huurafspraken bepalen dat de huur vooraf betaald dient te worden en de kredietwaardig- heid van huurders wordt nagegaan voor een nieuw huurcontract wordt afgesloten. Het kredietrisico wordt beperkt door bankgaranties en ontvangen huurwaarborgen. Qrf volgt de kredietwaardigheid per huurder op en bepaalt voor de vorderingen aan de hand van het aantal dagen openstaand na vervaldag en de kredietwaardigheid van de huurder het verwachtte verlies. T 2.10 VASTE ACTIVA OF GROEPEN VAN ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP Vaste activa waarvan de boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd door de verkoop van de goederen en niet door de verdere verhuring, worden als aangehouden voor verkoop beschouwd. Deze activa worden conform IAS 40 gewaardeerd tegen Reële Waarde, dit wanneer er een overeen- komst is over de voorwaarden van verkoop. T 2.11 AFGELEIDE FINANCIËLE INSTRUMENTEN Qrf kan afgeleide producten of ﬁnanciële rentederivaten gebruiken (zoals onder meer Interest Rate Swaps) om zich in te dekken tegen renterisico’s afkomstig van operationele, ﬁnanciële en investe- ringsactiviteiten. Afgeleide ﬁnanciële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. Na eerste verwerking worden de ﬁnanciële rente derivaten in de jaarrekening gewaardeerd tegen Reële Waarde. Winsten of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in de Reële Waarden van de ﬁnanciële rentederivaten worden onmiddellijk verwerkt in de resultatenrekening, tenzij een derivaat voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting. De Reële Waarde van de ﬁnanciële rentederivaten is het bedrag dat Qrf verwacht te ontvangen of te betalen indien het ﬁnanciële rentederivaat op balansdatum wordt beëindigd waarbij de geldende rente en het kredietrisico van de betreffende tegenpartij in aanmerking wordt genomen. Indien een ﬁnancieel rentederivaat kan worden gedocumenteerd als een effectieve hedge van de mogelijke variabiliteit van kasstromen die zijn toe te rekenen aan een bepaald risico verbonden aan een actief of verplichting of een zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transactie, wordt het deel van het resultaat voortvloeiend uit de waarde mutatie van het ﬁnanciële rentederivaat, waarvan is vastgesteld dat het een effectieve hedge is, onmiddellijk in de andere elementen van het globaal resultaat (eigen vermogen) verantwoord onder “Variatie in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking zoals gedeﬁnieerd in IFRS”. Het ineffectieve deel van het ﬁnanciële rentederivaat wordt opgenomen in de resultatenrekening. Wanneer een indekkingsinstrument vervalt of verkocht wordt, of wanneer een indekking niet langer voldoet aan de criteria van indekkingsboekhouding, blijven de geaccumuleerde winsten en verliezen in eerste instantie behouden in het eigen vermogen. Ze worden pas opgenomen in de resultaten- rekening wanneer de verbintenis of de afgedekte kasstromen worden opgenomen in de resultaten- rekening. 130 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING Indien de afgedekte kasstromen niet langer worden verwacht, worden de geaccumuleerde winsten of verliezen uit het eigen vermogen onmiddellijk naar de resultatenrekening overgebracht. T 2.12 VLOTTENDE ACTIVA Vorderingen op ten hoogste één jaar worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde, onder aftrek van waardeverminderingen voor dubieuze of oninbare vorderingen. Kas en kasequivalenten (bankrekeningen, geldmiddelen en korte termijnbeleggingen) worden gewaar- deerd tegen geamortiseerde kostprijs. De bijkomende kosten worden onmiddellijk in de resultaten- rekening verwerkt. T 2.13 EIGEN VERMOGEN Het kapitaal omvat de geldmiddelen verkregen bij oprichting, fusie of kapitaalverhoging. De externe kosten die onmiddellijk toewijsbaar zijn aan de uitgifte van nieuwe aandelen worden afgetrokken van het eigen vermogen. Dividenden maken deel uit van het overgedragen resultaat totdat de Algemene Vergadering van aandeelhouders de dividenden toekent. Daarna worden deze dividenden geboekt als een schuld. T 2.14 VOORZIENINGEN Een voorziening wordt opgenomen wanneer: » Qrf een bestaande – juridisch afdwingbare of feitelijke – verplichting heeft ten gevolge van een gebeurtenis uit het verleden; » het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen zal vereist zijn om de verplichting af te wikkelen; en » het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Het bedrag dat wordt opgenomen als een voorziening is de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn om de bestaande verplichting op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de risico’s en onzekerheden verbonden aan de verplichting. T 2.15 VERPLICHTINGEN Handelsschulden worden uitgedrukt tegen hun nominale waarde op balansdatum. Interestdragende leningen worden initieel aan Reële Waarde erkend, verminderd met de direct toe- wijsbare kosten. Vervolgens worden de interestdragende leningen gewaardeerd geamortiseerde kost, waarbij elk verschil tussen deze laatste en de aﬂossingswaarde erkend wordt in de resultaten rekening over de periode van de lening op basis van de effectieve rentemethode. In overeenstemming met IFRS 16, die een model invoert voor de boekhoudkundige verwerking van leases door lessees, erkent de Vennootschap een leaseverplichting die haar verplichting om huur te betalen weerspiegelt. Leaseverplichtingen worden aanvankelijk opgenomen tegen hun contante waarde en worden vervolgens verhoogd met het bedrag van de gerelateerde rentelasten en verlaagd, rekening houdend met de verrichte betalingen. T 2.16 VASTGOEDRESULTAAT Het netto huurresultaat omvat de huren en andere inkomsten die hiermee verband houden min de met verhuur verbonden kosten zoals te betalen huur op gehuurde activa, huurvoordelen en waardeverminderingen op handelsvorderingen. De huurvoordelen omvatten tijdelijke huurkortingen of huurvrije periodes ten gunste van de huurder, evenals mogelijke tussenkomst van Qrf in de inrichtingswerken van de huurder. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 131 De recuperatie van vastgoedkosten omvat de opbrengsten verkregen uit de doorrekening van kosten en vergoedingen van huurschade. De huurlasten en belastingen op verhuurde gebouwen en de recuperatie van deze lasten betreffen kosten die contractueel of volgens de gebruiken ten laste vallen van de huurder of lessee. De eige- naar zal deze kosten overeenkomstig de contractuele afspraken met de huurder wel of niet aan hem doorrekenen. De Groep neemt ontvangen huurbetalingen onder operationele huur op als baten op een lineaire basis over de huurperiode De betaalde verbrekingsvergoedingen door huur ders voor de vroegtijdige verbreking van een huur- overeenkomst worden volledig als inkomsten verwerkt in het jaar waarin de vergoeding wordt ontvangen. T 2.17 VASTGOEDKOSTEN De vastgoedkosten worden gewaardeerd tegen de Reële Waarde van de vergoeding die is betaald of die verschuldigd is. De technische kosten omvatten onder meer structureel en occasioneel onderhoud en verliezen uit schadegevallen gedekt door de verzekeringsmaatschappijen. De commerciële kosten omvatten onder meer makelaarscommissies. De beheerskosten van het vastgoed omvatten hoofdzakelijk: (i) de kosten van het personeel verantwoordelijk voor deze activiteit, (ii) de operationele kosten van de hoofdzetel van Qrf en (iii) de erelonen betaald aan derde partijen. De van huurders of derden ont- vangen beheersvergoedingen die gedeeltelijk de beheerskosten van het vastgoed dekken, worden in mindering gebracht. T 2.18 ALGEMENE KOSTEN VAN QRF EN ANDERE OPERATIONELE OPBRENGSTEN EN KOSTEN De algemene kosten van Qrf dekken de vaste bedrijfskosten van Qrf die actief is als een juridische beursgenoteerde onderneming en die geniet van het GVV-statuut. Deze kosten worden opgelopen om transparante ﬁnanciële informatie te verschaffen, economisch vergelijkbaar te zijn met andere types van investeringen en om aan beleggers de mogelijkheid te bieden om op een liquide manier indirect deel te nemen aan een gediversiﬁeerde vastgoedbelegging. Een deel van de kosten die gemaakt worden in het kader van de strategische groei van Qrf vallen eveneens onder deze categorie. T 2.19 FINANCIEEL RESULTAAT Het ﬁnancieel resultaat bestaat uit de interestkosten op leningen, bankkosten en bijkomende ﬁnan- cieringskosten zoals de variaties van waarde in ﬁnanciële activa en passiva, verminderd met de opbrengsten van beleggingen. 132 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING T 2.20 VENNOOTSCHAPSBELASTING Deze rubriek omvat de courante belastinglast op het resultaat van het boekjaar en de uitgestelde belastingen. De vennootschapsbelasting wordt rechtstreeks in het resultaat geboekt, behalve als de belasting betrekking heeft op elementen die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen. In dat geval wordt ook de belasting rechtstreeks in het eigen vermogen opgenomen. De courante belastinglast bestaat uit de verwachte belasting op het belastbaar inkomen van het jaar en de correc- ties op vorige boekjaren. De vennootschapsbelasting in Nederland werd licht aangepast voor aanslag- jaar 2023. De eerste tariefschijf van de vennootschapsbelasting werd verhoogd van 245 KEUR naar 395 KEUR, het tarief van 15% op de eerste schijf blijft hetzelfde. Het tarief op de tweede schijf werd verhoogd van 25% naar 25,8%. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden geboekt op basis van de balansmethode voor alle tijdelijke verschillen tussen de belastbare basis en de boekwaarde en dit zowel voor activa als verplichtingen. Uitgestelde belastingverplichtingen worden over het algemeen opgenomen voor alle belastbare tijdelijke verschillen. Uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst zal gerealiseerd worden waartegen de tijdelijke verschillen kunnen worden afgezet. T 2.21 EXIT-TAKS (i) Algemeen De exit-taks is de vennootschapsbelasting op de vrijgestelde reserves en de meerwaarde die vastge- steld wordt bij de erkenning als (I)GVV of GVBF en bij vennootschapsrechtelijke herstructureringen (i.e. fusies, splitsingen of hiermee gelijkgestelde verrichtingen) waarbij een (I)GVV of GVBF een Belgische vennootschap overneemt die geen (I)GVV of GVBF is. Met de wet van 3 augustus 2016 werd, met ingang vanaf 1 juli 2016, voorzien dat ook (i) de inbreng door een vennootschap van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van Artikel 46, § 1, tweede lid WIB in een GVV, en (ii) de exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van een onroerend goed door een vennootschap in een GVV, aan de exit-taks onderworpen zijn. Wanneer een vennootschap die het statuut van (I)GVV of GVBF zal aanvragen of die zal worden over- genomen via vennootschapsrechtelijke herstructurering, voor het eerst in de consolidatiekring van de groep wordt opgenomen, komt de exit-taks in mindering van het eigen vermogen van deze ven- nootschap. Indien de onderneming niet onmiddellijk gefuseerd wordt met de GVV worden aanpas- singen aan de exit-taks verplichtingen, die op het ogenblik van de fusie noodzakelijk zouden blijken ten opzichte van het geprovisioneerde bedrag, geboekt via de resultatenrekeningen. (ii) Percentage van de exit-taks Het percentage van de exit-taks bedroeg in 2016 en 2017 16,5%. Dit percentage werd vermeerderd met de aanvullende crisisbelasting ten belope van 0,495% (d.i. 3% op het toegepaste percentage van 16,5%). De verschuldigde exit-taks werd dus berekend aan 16,995%. Naar aanleiding van de verlaging van het standaard tarief van de vennootschapsbelasting werd even- eens het tarief van de exit-taks verlaagd. Vanaf aanslagjaar 2019, verbonden aan een belastbaar tijd- perk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2018, bedraagt het tarief van de exit-taks 12,50%. Dit per- centage moet worden vermeerderd met de aanvullende crisisbijdrage ten belope van 0,25% (d.i. 2% op het toegepaste percentage van 12,5%). De verschuldigde exit-taks wordt dus berekend aan 12,75%. Vanaf aanslagjaar 2021, verbonden aan een belastbaar tijdperk dat ten vroegste aanvangt op 1 januari 2020, wordt het tarief van de exit-taks opnieuw verhoogd naar 15% en wordt de aanvullende crisisbijdrage afgeschaft. De verschuldigde exit-taks zal aldus berekend worden aan 15%. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 133 (iii) Grondslag voor de berekening van de exit-taks De exit-taks is van toepassing bij fusies, splitsingen en met fusies of splitsingen gelijkgestelde ver- richtingen waaraan Qrf als GVV deelneemt. Dergelijke verrichtingen worden uitdrukkelijk uitgesloten van de ﬁscale neutraliteit. Zowel de erkenning als (I)GVV of GVBF van een vastgoeddochter van Qrf, als voormelde verrichtingen waaraan Qrf als GVV zou deelnemen, worden vanuit ﬁscaal oogpunt gelijkgesteld met een ontbinding en vereffening van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen). Voor de berekening van de exit-taks wordt de werkelijke waarde van het maatschappelijk vermogen van Qrf respectievelijk de betrokken vastgoedvennootschap(pen) op datum van de erkenning of van de betreffende verrichting gelijkgesteld met een “bij verdeling van maatschappelijk vermogen uitge- keerde som”. Het positief verschil tussen, enerzijds de bij wettelijke ﬁctie uitgekeerde som en, ander- zijds, de gerevaloriseerde waarde van het gestort kapitaal wordt als dividend aangemerkt. In het geval van een met splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV zou deelnemen, zijn de regels inzake vereffening en ontbinding slechts van toepassing op het afgesplitste vermogen van de hierbij betrokken vastgoedvennootschap(pen). Wanneer Qrf deelneemt aan een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting, wordt de exit-taks berekend op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de vastgoed- vennootschap die de inbreng door fusie, splitsing of een gelijkgestelde verrichting doet. In het geval van een erkenning als (I)GVV of GVBF wordt de exit-taks toegepast op de latente meerwaarden en de vrijgestelde reserves van de betrokken vastgoedvennootschap op datum van erkenning. De latente meerwaarden worden berekend als het positief verschil tussen de ﬁscale werkelijke waarde van de (afgesplitste) onroerende goederen van de betrokken vastgoedvennootschap enerzijds en de aan- schaffingswaarde van die onroerende goederen verminderd met de voorheen ﬁscaal aangenomen afschrijvingen en waardeverminderingen anderzijds. De exit-taks wordt berekend rekening houdend met Circulaire Ci.RH.423/567.729 van de Belgische belastingadministratie van 23 december 2004, waarvan de interpretatie of praktische toepassing steeds zou kunnen wijzigen. De “ﬁscale werkelijke waarde” zoals bedoeld in deze circulaire wordt door Qrf berekend met aftrek van registratierechten of BTW (die van toepassing zou zijn in geval van een verkoop van de activa) (de “Waarde Kosten Koper”) en kan verschillen van (inclusief lager zijn dan) de Reële Waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de balans van de GVV conform IAS 40. (iv) Betaling van de exit-taks Bij een fusie, splitsing of een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting waaraan Qrf als GVV deelneemt, een inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid in de zin van Artikel 46, § 1, tweede lid WIB 1992 in Qrf of een exclusief met nieuwe aandelen vergoede inbreng van onroerend goed in Qrf, is de exit-taks verschuldigd door de vastgoedvennootschap die de inbreng in Qrf doet. Bij een inbreng in Qrf door middel van een fusie zal de exit-taks de facto weliswaar verschuldigd zijn door Qrf als overnemende vennootschap. Bij de erkenning als (I)GVV of GVBF is de exit-taks verschuldigd door de erkende vennootschap. 134 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING TOELICHTING 3. SCHATTINGEN, VERONDERSTELLINGEN EN BELANGRIJKSTE BRONNEN VAN ONZEKERHEID T 3.1 WAARDERING VAN VASTGOEDBELEGGINGEN Vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd aan Reële Waarde. Dit is het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Het geschatte bedrag van overdrachtsbelastingen voor in België gelegen onroerende goederen werd forfaitair bepaald op 2,5% voor vastgoedbeleggingen met een waarde hoger dan 2,5 MEUR. Voor transacties met een globale waarde lager dan 2,5 MEUR moet rekening worden gehouden met over- drachtsbelastingen van 12% tot 12,5%, afhankelijk van het gewest waar de gebouwen gelegen zijn. Voor de gebouwen gelegen buiten België, wordt door de onafhankelijke vastgoeddeskundigen rekening gehouden met de theoretische lokale overdrachtsbelastingen. In Nederland bedraagt de overdrachtsbelastingen sinds 1 januari 2021 8,0% voor alle vastgoed. Vanaf 1 januari 2023 stijgt de overdrachtsbelasting naar 10,4%. Ook al gebeurt de waardering van het vastgoed op basis van standaardnormen, toch gaat er een zekere subjectiviteit gepaard met de inschatting van vastgoed door de Vastgoeddeskundige wanneer hij zijn vastgoed expertiseverslag schrijft. Bijgevolg houdt elke waardering een bepaalde onzekerheid in. Het is mogelijk dat de vastgoedexpertiseverslagen van de Vastgoeddeskundige, waarvan de belang- rijkste bevindingen en conclusies in dit jaarverslag zijn opgenomen, gebaseerd zijn op hypotheses die naderhand verkeerd of niet-aangepast zouden blijken. Hierdoor zou het kunnen dat de Reële Waarde verschilt van de waarde die Qrf kan realiseren bij de verkoop van het vastgoed. Mogelijke verschillen tussen onafhankelijke waarderingen en de Reële Waarde van het vastgoed dat tot de vastgoedportefeuille van Qrf behoort, kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de ﬁnanciële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement. Wanneer een nieuwe vastgoeddeskundige wordt aangesteld bestaat tevens het risico dat deze de vast- goedportefeuille van Qrf op een andere basis waardeert, wat kan resulteren in signiﬁcante afwijkingen van de waardering van de vastgoedportefeuille door de huidige Vastgoeddeskundige. Dergelijke ver- schillen in waardering kunnen bijgevolg een wezenlijk ongunstige invloed hebben op de activiteiten, de ﬁnanciële toestand en/of de resultaten van Qrf, alsook, bijgevolg, op het effectief voortgebrachte rendement. T 3.2 WAARDERING VAN DE INDEKKINGSINSTRUMENTEN De Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten is het geraamde bedrag van de vergoedingen die Qrf dient te betalen of ontvangen om haar posities op balansdatum af te wikkelen, rekening houdend met de op dat moment geldende rentecurve, kredietwaardigheid van de tegenpartijen en eventuele optiewaarde. De Reële Waarde van indekkingsinstrumenten wordt driemaandelijks geschat door de emitterende ﬁnanciële instelling. Een overzicht bevindt zich in “Toelichting 12 Financiële vaste activa” in het Financieel verslag. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 135 TOELICHTING 4. SEGMENTINFORMATIE 31/12/2022 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDERLAND Niet toegewezen bedragen TOTAAL NETTO HUURRESULTAAT 11.060 1.470 0 12.530 RECUPERATIE VASTGOEDKOSTEN -32 -82 0 -114 VASTGOEDRESULTAAT 11.028 1.388 0 12.416 VASTGOEDKOSTEN -658 -65 0 -723 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 10.370 1.323 0 11.693 (-) Algemene kosten van de Vennootschap 0 0 -1.962 -1.962 (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 0 0 0 0 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 10.370 1.323 -1.962 9.731 (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 222 0 0 222 (+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -563 -971 0 -1.534 OPERATIONEEL RESULTAAT 10.029 352 -1.962 8.419 FINANCIEEL RESULTAAT 0 0 3.876 3.876 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 340 0 0 340 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 10.369 352 1.914 12.635 BELASTINGEN -62 24 0 -38 NETTO RESULTAAT 10.307 376 1.914 12.598 MINDERHEIDSBELANGEN 0 0 0 0 NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP 10.307 376 1.914 12.598 31/12/2022 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDERLAND Niet toegewezen bedragen TOTAAL ACTIVA Vastgoedbeleggingen 212.134 21.120 0 233.254 Andere activa 24.485 0 11.263 35.748 TOTAAL ACTIVA 236.619 21.120 11.263 269.002 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 0 0 125.380 125.380 Eigen vermogen groep 0 0 125.380 125.380 Minderheidsbelangen 0 0 0 0 VERPLICHTINGEN 0 0 143.622 143.622 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 0 0 269.002 269.002 136 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 31/12/2021 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDERLAND Niet toegewezen bedragen TOTAAL NETTO HUURRESULTAAT 10.355 1.179 0 11.534 RECUPERATIE VASTGOEDKOSTEN -25 -84 0 -109 VASTGOEDRESULTAAT 10.330 1.095 0 11.425 VASTGOEDKOSTEN -539 -48 0 -587 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 9.791 1.047 0 10.838 (-) Algemene kosten van de Vennootschap 0 0 -1.776 -1.776 (+/-) Andere operationele opbrengsten en kosten 81 -4 0 77 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 9.872 1.043 -1.776 9.139 (+/-) Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen -133 0 0 -133 (+/-) Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -4.302 -2.365 0 -6.667 OPERATIONEEL RESULTAAT 5.437 -1.322 -1.776 2.339 FINANCIEEL RESULTAAT 0 0 -1.233 -1.233 Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 593 0 0 593 RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 6.030 -1.322 -3.009 1.699 BELASTINGEN 190 438 0 628 NETTO RESULTAAT 6.220 -884 -3.009 2.328 MINDERHEIDSBELANGEN 0000 NETTO RESULTAAT - AANDEEL GROEP 6.220 -884 -3.009 2.328 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR BELGIË NEDERLAND Niet toegewezen bedragen TOTAAL ACTIVA Vastgoedbeleggingen 186.000 22.060 0 208.060 Andere activa 26.931 0 4.970 31.901 TOTAAL ACTIVA 212.931 22.060 4.970 239.961 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 0 0 116.326 116.326 Eigen vermogen groep 0 0 116.326 116.326 Minderheidsbelangen 0000 VERPLICHTINGEN 0 0 123.635 123.635 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 0 0 239.961 239.961 De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder is het orgaan dat de beslissingen neemt en het orgaan dat de prestaties van de verschillende segmenten meet. De Raad van Bestuur bekijkt de resultaten op niveau van de geograﬁsche spreiding. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 137 TOELICHTING 5. VASTGOEDRESULTAAT CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 (+) I. Huurinkomsten 12.331 11.100 - Huur 12.331 11.100 - Gegarandeerde inkomsten 0 0 II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 (+/-)III. Met verhuur verbonden kosten 199 434 - Waardeverminderingen op handelsvorderingen -808 -310 - Terugnemingen van waardeverminderingen op handelsvorderingen 1.007 744 NETTO HUURRESULTAAT 12.530 11.534 IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 877 1.098 - Doorrekening van huurlasten gedragen door de eigenaar 143 415 - Doorrekening van voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen 734 683 VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 0 0 (-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -991 -1.208 - Huurlasten gedragen door de eigenaar -277 -516 - Voorheffingen en belastingen op verhuurde gebouwen -714 -692 VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 0 0 VASTGOEDRESULTAAT 12.416 11.425 Het Netto huurresultaat bedraagt 12,53 MEUR, een stijging van 8,64% of 1,0 MEUR. Deze stijging is het resultaat van enerzijds een positieve impact door het wegvallen van COVID-19 gerelateerde com- merciële toegevingen (+0,54 MEUR); van de indexaties van de lopende huurcontracten (+0,64 MEUR) en van nieuwe huurcontracten (+0,04 MEUR); en anderzijds een negatieve impact als gevolg van de gerealiseerde desinvesteringen (-0,20 MEUR). In lijn met de evolutie in het netto huurresultaat stijgt het vastgoedresultaat met 8,67% tot 12,42 MEUR. De niet-verdisconteerde waarde van de toekomstige Huurinkomsten tot aan de eerste verval datum van de huurovereenkomsten heeft onderstaande inningstermijnen: CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 OVERZICHT VAN DE CONTRACTUEEL TE VERKRIJGEN HUURINKOMSTEN TOT AAN EERSTE VERVALDATUM Binnen één jaar 12.776 11.526 Tussen één jaar en twee jaar 9.218 8.747 Tussen twee en drie jaar 4.385 6.381 Tussen drie en vier jaar 1.972 2.794 Tussen vier en vijf jaar 1.878 2.171 Meer dan vijf jaar 15.921 15.271 TOTAAL 46.149 46.890 In België zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf handelshuurcontracten voor een periode van 9 jaar, in principe opzegbaar na aﬂoop van het derde en zesde jaar mits inachtneming van een opzegtermijn van 6 maanden voor de vervaldag. In Nederland zijn de meeste huurovereenkomsten van Qrf handelshuurcontracten voor een periode van 5 jaar, welke contractueel een optie tot verlenging kan ver lenen in hoofde van de huurder voor een periode van 5 of 10 jaar, met een opzeg mogelijkheid in hoofde van de huurder op het einde van de eerste periode, alsook bij het einde van elke daaropvolgende periode voor zover deze wordt gevolgd door een volgende optie tot verlenging in hoofde van de huurder. 138 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING De contractueel te verkrijgen huurinkomsten op meer dan vijf jaar bedraagt de contractuele huur voor het Rijksarchief in Brugge, dit contract loopt af in 2037. Om de naleving van de verplichtingen die de huurder worden opgelegd krachtens de overeenkomst te garanderen, dient de huurder, zowel in België als in Nederland, in principe een huurwaarborg te stellen, meestal in de vorm van een bankgarantie ter waarde van drie tot zes maanden huur. De huurprijzen worden, zowel voor België als Nederland, meestal maandelijks (soms driemaande- lijks) vooruitbetaald en worden meestal jaarlijks op de vervaldag geïndexeerd. Belastingen en taksen, onroerende voorheffing inbegrepen en de gemeenschappelijke kosten komen voornamelijk ten laste van de huurder. Bij aanvang van de overeenkomst wordt in principe tussen partijen een plaatsbeschrijving opgemaakt door een onafhankelijke expert. Bij het verstrijken van de overeenkomst moet de huurder de door hem gehuurde ruimten teruggeven in de staat zoals beschreven in de plaatsbeschrijving bij intrede onder voorbehoud van normale slijtage. De huurder kan de huurovereenkomst niet overdragen noch de ruimten geheel of gedeeltelijk onderverhuren, tenzij mits voorafgaandelijk schriftelijk akkoord van de verhuurder. De huurder heeft de verplichting om op zijn kosten de overeenkomst te registeren. TOELICHTING 6. VASTGOEDKOSTEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 (-) IX. Technische kosten -247 -230 - Recurrente technische kosten -247 -230 - Herstellingen -198 -178 - Verzekeringspremies -49 -52 - Niet-recurrente technische kosten 0 0 - Grote herstellingen (aannemers, architecten, studiebureau,…) 0 0 - Schadegevallen 00 (-) X. Commerciële kosten -180 -113 - Makelaarscommissies -147 -44 - Publiciteit 00 - Erelonen van advocaten en juridische kosten -33 -69 (-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -85 -80 (-) XII. Beheerskosten van het vastgoed -211 -164 - Externe beheersvergoedingen -50 3 - Interne beheerkosten van het patrimonium -161 -167 XIII. Andere vastgoedkosten 0 0 VASTGOEDKOSTEN -723 -587 De stijging in de vastgoedkosten zit voornamelijk in de Commerciële kosten, dit is het gevolg van de makelaarscommissies gerelateerd tot de verhuur van Gent, Veldstraat 88 (124 KEUR). De Beheerskosten van het vastgoed stegen ook met 47 KEUR, dit doordat de externe beheersvergoedingen stegen in 2022 door een deﬁnitieve afrekening van Quares, voor prestaties uit het verleden (49 KEUR). QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 139 TOELICHTING 7. ALGEMENE KOSTEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 (-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap -1.962 -1.776 - Erelonen van advocaten en notarissen -43 -85 - Audit -113 -70 - Erelonen adviseurs (accounting, ﬁscaal,…) -53 -23 - Kosten Enige Bestuurder, uitvoerend MGMT, en RvB -923 -991 - Verzekeringen -26 -24 - Andere algemene kosten -804 -583 ALGEMENE KOSTEN VAN DE VENNOOTSCHAP -1.962 -1.776 De stijging in de Algemene kosten van 186 KEUR is het resultaat van een stijging in de kost van ﬁnan- cieel advies (+85 KEUR), enerzijds als gevolg van de ESEF rapportering controle, anderzijds het advies met betrekking tot de indekkingsstrategie. Verder werd er gedurende 2021 éénmalig een terugname van een provisie genomen ten belope van 68K EUR en kende Qrf een stijging van de personeelskosten van 29 KEUR. TOELICHTING 8. PORTEFEUILLERESULTAAT CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 (+/-)XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 222 -133 - Netto verkopen van de onroerende goederen (verkoopprijs - transactiekosten) -2.182 1.407 - Boekwaarde van de verkochte onroerende goederen 1.960 -1.540 (+/-)XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-ﬁnanciële activa 0 0 (+/-)XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -1.534 -6.667 - Positieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen 6.059 1.354 - Negatieve variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -7.593 -8.021 XIX. Ander portefeuilleresultaat 0 0 PORTEFEUILLERESULTAAT -1.312 -6.800 Het portefeuilleresultaat in 2022 bedraagt -1,31 MEUR (t.o.v. -6,80 MEUR in 2021) en is het resul- taat van de activatie van investeringen op de panden in de portefeuille (-1,98 MEUR), van de posi- tieve variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen op basis van de schattingen van de Vastgoeddeskundige (+0,44 MEUR) en van het positief resultaat op de verkopen van vastgoedbeleg- gingen (+0,22 MEUR). De activatie van investeringen op de bestaande panden hebben voorname- lijk betrekking op de panden in Huy, Shopping Mosan (-0,69 MEUR) en Hasselt, Koning Albertstraat (-0,70 MEUR). De positieve variaties in de Reële Waarde van de vastgoedbeleggingen op basis van de Vastgoeddeskundige is het gevolg van een positieve variatie in de Kern portefeuille (+1,53 MEUR), deels gecompenseerd door een negatieve variatie in de Niet-Kern portefeuille (-1,09 MEUR). De variaties in Reële Waarde zijn voor -0,56 MEUR toe te wijzen aan de Belgische portefeuille en voor -0,97 MEUR aan de Nederlandse portefeuille. 140 QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING TOELICHTING 9. FINANCIEEL RESULTAAT CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 (+) XX. Financiële inkomsten 947 - Netto gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van aandelen in vastgoedvennootschappen 0 0 - Andere 947 (-) XXI. Netto interestkosten -1.992 -2.064 - Nominale interestlasten op leningen -1.756 -1.532 - Kosten van toegelaten afdekkingsinstrumenten -237 -532 (-) XXII. Andere ﬁnanciële kosten -164 -78 - Bankkosten en andere commissies -164 -78 (+/-)XXIII. Variaties in de Reële Waarde van ﬁnanciële activa en passiva 6.023 862 - Toegelaten afdekkingsinstrumenten 6.023 862 - Toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedeﬁnieerd in IFRS 0 0 - Toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedeﬁnieerd in IFRS 6.023 862 FINANCIEEL RESULTAAT 3.876 -1.233 Qrf is blootgesteld aan verhogingen van de ﬁnanciële kosten die veroorzaakt kunnen worden door een stijging van de rentevoeten. Om dit risico te beperken heeft Qrf de vlottende rentevoeten deels omgezet in vaste rentevoeten via Interest Rate Swaps afgesloten bij verschillende ﬁnanciële instel- lingen. De looptijd van deze ﬁnanciële instrumenten is afgestemd op de looptijd van de kredieten van Qrf. Indien de interestvoeten op lange termijn sterk dalen, kan de marktwaarde van deze Interest Rate Swaps sterk negatief worden, met als gevolg dat de kostprijs zou stijgen om deze contracten te ontbinden. De Gemiddelde Financieringskost in 2022 bedraagt 1,75%, met inbegrip van de kredietmarge en de rentelasten die voortvloeien uit de Interest Rate Swaps. Het positieve ﬁnancieel resultaat is te danken aan de variatie in de Reële Waarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, welke 6,02 MEUR bedraagt in 2022 (vs. 0.86 MEUR in 2021) en het gevolg is van de stijgende interestvoeten. TOELICHTING 10. VASTGOEDBELEGGINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 C. VASTGOEDBELEGGINGEN Saldo per begin van het boekjaar 208.060 208.430 Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedvennootschappen 25.938 5 0 Verwerving door aankoop of inbreng van vastgoedbeleggingen 0 9.000 Andere elementen in resultaat genomen 0 -586 Boekwaarde verkochte vastgoedbeleggingen -1.960 -1.570 Overdracht naar activa beschikbaar voor verkoop 0 -1.060 Gekapitaliseerde uitgaven (Capex) 2.751 513 Variatie in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -1.535 -6.667 Saldo per einde van het boekjaar 233.254 208.060 5 Inclusief gebruiksrecht conform IFRS 16. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 141 De aankoop van vastgoedvennootschappen heeft betrekking op het pand gelegen te Korenmarkt, Gent. Dit gebeurde door verwerving van 100% van de aandelen in Arioso Investments Belgium NV voor een bruto vastgoedwaarde van 21,00 MEUR. Het bedrag van aankoop omvat ook het gebruiks- recht op een langetermijnhuurovereenkomst over een deel van het pand (in het kader van IFRS16). Het pand omvat vijf bouwlagen van kelder tot derde verdieping met een totale commerciële opper- vlakte van 11.500 m², alsook een residentiële oppervlakte van 500 m². De commerciële ruimtes zijn momenteel verhuurd aan onder andere C&A, Hema, Basic Fit, ICI Paris XL, en Casa. Verder zijn ook de 5 woonunits verhuurd aan private huurders. De verkopen van vastgoedbeleggingen bestaan uit de Reële Waarde van de verkochte vastgoed- beleggingen (Mechelen -0,49 MEUR, Oudenaarde -1,47 MEUR): Land Stad Straat Huurder(s) Totale bruto huuropper- vlakte BE Oudenaarde Nederstraat 43-45 Jomi bvba + private huurder 1.228 m² BE Mechelen Graaf van Egmontstraat 10 Forum Jobs 326 m² De gekapitaliseerde uitgaven bestaan enerzijds uit 0,7 MEUR Capex voor Gent, Veldstraat 88 en anderzijds voor 1,98 MEUR uit activatie van investeringen, voornamelijk in Huy, Shopping Mosan (0,69 MEUR) en Hasselt, Koning Albertstraat (0,70 MEUR). De variatie in Reële Waarde van de vast- goedbeleggingen wordt besproken in Toelichting 8. Vastgoedbeleggingen worden geboekt tegen de Reële Waarde overeenkomstig IFRS 13. De waarderingen zijn gebaseerd op de huidige huurtoestand van de gebouwen, waaronder hun con- tractuele huur, hun bezettingsgraad en de verwachte resterende duur van de lopende huurcontracten. De Vastgoeddeskundigen bepalen op basis van hun expertise de markthuurwaardes voor bezette en lege oppervlaktes. Hiervan worden de beheerkosten afgetrokken, alsook de leegstandskosten (bere- kend op basis van de geschatte duur van de leegstand) teneinde hiermee rekening te houden in de waardering van de vastgoedbeleggingen. De Reële Waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus: Niveau 1: De Reële Waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt; Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters; Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan insigniﬁcante impact heeft op de Reële Waarde van het instrument. De vastgoedbeleggingen vallen onder niveau 3 in de Reële Waarde hiërarchie. De waarderings- methoden en belangrijkste parameters worden nader toegelicht in toelichting 2.6 van dit jaarverslag. BELGIË VS NEDERLAND 31/12/2022 31/12/2021 Niet-observeerbare parameters (Input op 31/12/2022) Bandbreedte Gewogen gemiddelde Bandbreedte Gewogen gemiddelde ERV (in EUR/m²) 6 BE 79 - 750 EUR/m² 201 EUR /m² 79 - 750 EUR /m² 153 EUR /m² NL 191 - 561 EUR /m² 259 EUR /m² 208 - 588 EUR /m² 278 EUR /m² Lange termijn leegstandshypothese BE 0-100% 6,48% 0-100% 6,54% NL 0-100% 0,00% 0-100% 0,46% Yield BE 2,4% - 8,8% 5,57% 2,6% - 9,2% 5,39% NL 2,2% - 12,4% 5,52% 2,3% - 12,0% 5,52% Aantal m² BE 114 - 12.013 m² 5.406 m² 114 - 9.266 m² 2.184 m² NL 629 - 1.041 m² 874 m² 629 - 1.041 m² 874 m² 6 De ruime bandbreedte van de ERV laat zich vooral verklaren door de grote verschillen in locatie van de winkelpanden alsook in oppervlakte en concipiëring van de gebouwen. 142 QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING KERN VS NIET-KERN 31/12/2022 31/12/2021 Niet-observeerbare parameters (Input op 31/12/2022) Bandbreedte Gewogen gemiddelde Bandbreedte Gewogen gemiddelde ERV (in EUR/m²) Kern 79 - 670 EUR /m² 204 EUR /m² 79 - 670 EUR /m² 165 EUR /m² Niet- kern 106 - 750 EUR /m² 225 EUR /m² 90 - 750 EUR /m² 138 EUR /m² Lange termijn leegstandshypothese Kern 0-100% 6,53% 0-100% 5,88% Niet- kern 0-100% 0,00% 0-100% 5,93% Yield Kern 2,2% - 12,4% 5,46% 2,3% - 12,0% 5,26% Niet- kern 5,4% - 8,8% 6,78% 5,3% - 9,2% 6,72% Aantal m² Kern 114 - 12.013 m² 5.298 m² 114 - 9.266 m² 2.287 m² Niet- kern 192 - 2.508 m² 1.469 m² 192 - 2.508 m² 1.158 m² De gemiddelde yield toegepast door de vastgoeddeskundige bedraagt 5,56% op 31/12/2022. In 2022 kenden we enerzijds maanden van hoge indexatie percentages, anderzijds viel de verkoop van (commercieel) vastgoed wat stil, dit resulteerde vooral in een stijging van de yield. Een stijging van de yield met 0,25% zou resulteren in een negatieve variatie in de Reële Waarde van het vastgoed van 10,52 MEUR. Een daling van de ERV met 2% zou resulteren in een negatieve variatie in de Reële Waarde van het vastgoed van ongeveer 4,67 MEUR. TOELICHTING 11. ANDERE MATERIËLE VASTE ACTIVA CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 D. ANDERE MATERIËLE VAST ACTIVA Materiële vaste activa voor eigen gebruik per begin van het boekjaar 12 35 - Investeringen 80 - Afschrijvingen 8 -23 Materiële vaste activa voor eigen gebruik per einde van het boekjaar 12 12 QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 143 TOELICHTING 12. FINANCIËLE ACTIVA EN DEELNEMINGEN IN GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN JOINT VENTURES T 12.1 DEELNEMINGEN IN GEASSOCIEERDE VENNOOTSCHAPPEN EN JOINT VENTURES EN LENINGEN AAN GEASSOCIEERDE VENNOOTSCHAPPEN EN JOINT VENTURES CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 E. DEELNEMINGEN, LENINGEN EN VORDERINGEN IN JOINT VENTURES Leningen en vorderingen 633 1.383 Deelnemingen in joint ventures 18.561 25.548 TOTAAL 19.194 26.931 De leningen en vorderingen bestaan uit de vorderingen ten aanzien van de joint venture vennoot- schappen Ardeno (0,36 MEUR) en Pelican (0,26 MEUR). Deze vennootschappen werden opgericht voor de herontwikkeling van het Century Center te Antwerpen. De deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures bevatten voornamelijk de vol- gens de vermogensmutatie opgenomen participaties in Ardeno en Pelican (voorheen samen Century Center Offices): CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Vennootschap % Waarde Ardeno BV 30 13.857 Pelican BV 30 4.705 Voor de joint venture vennootschappen wordt de controle gezamenlijk uitgeoefend tussen Qrf en de partner, Baltisse, en dit op basis van een uitgebreide sleutelbeslissingenlijst. In 2022 werd voor Ardeno een aandeel in het resultaat opgenomen in de resultatenrekening van respectievelijk 0,2 MEUR, terwijl voor de deelneming in Pelican een aandeel in het resultaat werd opgenomen van 2,3 MEUR. Voor de deelneming in Bond 58 werd kort voor jaareinde een bindende aankoopovereenkomst afge- sloten, de participatie werd op 31 december 2022 opgenomen als 'Activa bestemd voor verkoop' en gewaardeerd aan de verkoopprijs van 6,4 MEUR. Bij de opstart van de joint venture hield Qrf een ﬁnanciële participatie aan van 5,46 MEUR. Op datum van verkoop bedroeg de boekwaarde van die- zelfde participatie 3,46 MEUR, het resultaat van een afwaardering van -1,1 MEUR door de onafhanke- lijke schatter doorheen de voorbije kwartalen en de reeds ontvangen terugbetaling van grondwaarde ten belope van -0,9 MEUR. Ten opzichte van het initiële investeringsbedrag wordt een nominale meerwaarde van 1,88 MEUR gerealiseerd, wat een netto jaarlijks rendement vormt van 12,5%. T 12.2 FINANCIËLE ACTIVA Verder bestaat de andere ﬁnanciële vaste activa uit de marktwaarde van de toegelaten afdekkingsin- strumenten, deze bedraagt per 31 december 2022 namelijk 5,3 MEUR, waarvan 4,8 MEUR op lange termijn en 0,5 MEUR op korte termijn. CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 E. TOEGELATEN AFDEKKINGSINSTRUMENTEN Toegelaten afdekkingsinstrumenten (op lange termijn) 4.801 0 Toegelaten afdekkingsinstrumenten (korte termijn) 490 0 TOTAAL 5.291 0 144 QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING Onderstaand wordt een overzicht gegeven van de afdekkingsinstrumenten op 31 december 2022: TYPE SCHULDENLAST BEGIN- DATUM VERVAL- DATUM VASTE RENTEVOET NOTIONEEL BEDRAG REËLE WAARDE Interest Rate Swap 26/06/2018 30/06/2025 0,758% 10.000.000 598.710 Floor 26/06/2018 30/06/2025 Interest Rate Swap 26/06/2018 31/12/2023 0,542% 5.000.000 129.405 Floor 26/06/2018 31/12/2023 Interest Rate Swap 30/06/2023 30/06/2028 2,415% 10.000.000 327.008 Interest Rate Swap 22/11/2022 22/11/2032 2,790% 21.000.000 523.858 Interest Rate Swap/Floor 30/06/2017 28/06/2024 0,755% 10.000.000 369.046 Interest Rate Swap/Floor 30/06/2025 30/06/2027 0,098% 20.000.000 1.028.739 Interest Rate Swap/Floor 30/06/2023 30/06/2028 1,808% 10.000.000 593.912 Interest Rate Swap 02/01/2019 15/12/2024 0,560% 10.000.000 503.614 CAP 30/06/2022 30/06/2023 0,250% 30.000.000 361.010 Interest Rate Swap 02/01/2019 15/12/2026 0,820% 10.000.000 855.803 TOTAAL 136.000.000 5.291.104 TOELICHTING 13. HANDELSVORDERINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 D. HANDELSVORDERINGEN Handelsvorderingen 897 975 Op te maken facturen 231 230 Te innen opbrengsten 40 89 Te ontvangen creditnota’s 03 Dubieuze debiteuren 548 943 Geboekte waardeverminderingen -548 -1.124 TOTAAL 1.168 1.116 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 Ouderdomsanalyse van de Handelsvorderingen (incl. op te maken facturen, te innen opbrengsten en te ontvangen CN) Totaal Voorzien als dubieuze debiteuren Totaal Voorzien als dubieuze debiteuren Niet vervallen en vervallen < 60 dagen 1.102 8 952 102 Vervallen 60 - 90 dagen 134 61 150 0 Vervallen 90 - 120 dagen 135 135 -134 61 Vervallen > 120 dagen 345 344 1.272 961 TOTAAL 1.716 548 2.240 1.124 De afschrijvingen op handelsvorderingen werden geboekt op individuele basis. Het risico bestaat dat verlies wordt geleden op een schuldvordering. Het belang van dit risico hangt uiteraard af van drie factoren: (1) het bedrag van de schuldvordering, (2) de kans op wanbetaling en (3) het deel van de schuldvordering dat in geval van wanbetaling wordt teruggevorderd. Dit risico wordt fors verminderd doordat over het algemeen gevraagd wordt de huur vooruit te betalen, meestal aan het begin van de huurperiode (doorgaans wordt de huur maandelijks of driemaandelijks vooruitbe- taald) alsook door de kredietwaardigheid van de debiteuren op te volgen. Bovendien is in de meeste gevallen een huurwaarborg gesteld door de huurder. De geboekte waardeverminderingen bestaan enerzijds uit de algemene waardeverminderingen op vorderingen waar Qrf de kans op wanbetaling aanzienlijk inschat (0,39 MEUR), anderzijds uit voor- waardelijke kortingen of waarderverminderingen op vorderingen gerelateerd aan de COVID-19 pan- demie (0,15 MEUR). De signiﬁcante terugname van de waardeverminderingen komt hoofdzakelijk door de terugname van meerdere COVID-19-pandemie gerelateerde kortingen of waardeverminde- ringen op vorderingen. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 145 TOELICHTING 14. UITGESTELDE BELASTINGEN, BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA T 14.1 UITGESTELDE BELASTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 E. UITGESTELDE BELASTINGEN Uitgestelde belastingen 1.409 1.314 TOTAAL 1.409 1.314 De Uitgestelde belastingen bestaan uit de uitgestelde belastinglatentie opgezet voor het verschil tussen de ﬁscale waarde en de waarde voor IFRS doeleinden van het vastgoed binnen Qrf Nederland per 31 december 2022. Er werd geen uitgestelde belastinglatentie opgezet voor het vastgoed binnen Arioso Investments Belgium NV doordat de Reële Waarde hoger ligt dan de ﬁscale waarde en er voldoende ﬁscaal overgedragen verliezen zijn die de uitgestelde belastingen kunnen compenseren. T 14.2 BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 E. BELASTINGVORDERINGEN EN ANDERE VLOTTENDE ACTIVA BTW 44 0 Andere 171 414 TOTAAL 215 414 TOELICHTING 15. KAS EN KASEQUIVALENTEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 F. KAS EN KASEQUIVALENTEN Zichtrekening 1.728 883 Geldmiddelen 00 TOTAAL 1.728 883 Er staan geen beperkingen op het gebruik of de aanwending van de kas en kasequivalenten. De kas en kasequivalenten voldoen aan de voorwaarden zoals vermeld in IAS 7. TOELICHTING 16. OVERLOPENDE REKENINGEN – ACTIVA CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 G. OVERLOPENDE REKENINGEN - ACTIVA Gelopen, niet vervallen vastgoedopbrengsten 0 0 Voorafbetaalde vastgoedkosten 65 0 Andere 189 107 TOTAAL 254 107 De Overlopende rekeningen bevatten enerzijds de voorafbetaalde vastgoedkosten voor de lange- termijnhuurovereenkomst voor een deel van het pand in de Korenmarkt, Gent en anderzijds over te dragen kosten, voornamelijk onderhoudscontracten. 146 QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING TOELICHTING 17. KAPITAAL CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Kapitaal- beweging Totaal uitstaand kapitaal Uitgifte- premies Kosten kapitaal- verhoging Aantal gecreëerde aandelen Totaal aantal aandelen EVOLUTIE KAPITAAL Datum Verrichting 03/09/2013 Oprichting 62 62 1.230 1.230 27/11/2013 Splitsing bestaande aandelen (1 tegen 2) 0 62 1.230 2.460 27/11/2013 Storting in speciën 1.139 1.200 45.540 48.000 18/12/2013 Inbreng Laagland 5.243 6.443 209.711 257.711 18/12/2013 IPO en eerste notering op Euronext Brussel 75.380 81.823 3.015.200 3.272.911 18/12/2013 Kapitaalvermindering ter dekking van toekomstige verliezen -5.734 76.089 0 3.272.911 BALANS OP 31 DECEMBER 2013 76.089 3.272.911 BALANS OP 31 DECEMBER 2014 76.089 3.272.911 Datum Verrichting 24/06/2015 Kapitaalverhoging inbreng in natura 4.490 80.579 238 -20 193.097 3.466.008 08/12/2015 Kapitaalverhoging inbreng in natura 14.733 95.312 608 -8 633.680 4.099.688 09/12/2015 Kapitaalverhoging inbreng in natura 8.913 104.225 37 -5 383.363 4.483.051 BALANS OP 31 DECEMBER 2015 104.225 883 -32 4.483.051 Datum Verrichting 01/01/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura (met betrekking tot boekjaar 2015) 104.225 -23 4.483.051 30/06/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura 7.567 111.792 371 -27 325.466 4.808.517 21/12/2016 Kapitaalverhoging inbreng in natura 7.470 119.262 206 -28 321.285 5.129.802 BALANS OP 31 DECEMBER 2016 119.262 1.459 -111 5.129.802 Datum Verrichting 01/01/2017 Kapitaalverhoging inbreng in natura (met betrekking tot boekjaar 2016) 119.262 -14 5.129.802 25/09/2017 Kapitaalverhoging inbreng in natura 12.462 131.724 38 -27 536.020 5.665.822 BALANS OP 31 DECEMBER 2017 131.724 1.496 -152 5.665.822 BALANS OP 31 DECEMBER 2018 131.724 1.496 -152 5.665.822 Datum Verrichting 09/01/2019 Wijziging fractiewaarde aandelen -126.058 -126.058 126.058 5.665.822 30/01/2019 Kapitaalverhoging inbreng in natura 1.488 1.488 22.313 -179 1.487.500 7.153.322 BALANS OP 31 DECEMBER 2019 7.153 149.867 -331 7.153.322 BALANS OP 31 DECEMBER 2020 7.153 149.867 -331 7.153.322 Datum Verrichting 11/06/2021 Kapitaalverhoging (keuzedividend) 193 7.347 2.080 -62 193.354 7.346.676 BALANS OP 31 DECEMBER 2021 7.347 151.948 -393 7.346.676 Datum Verrichting 10/06/2022 Kapitaalverhoging (keuzedividend) 236 7.583 2.143 -45 236.061 7.582.737 BALANS OP 31 DECEMBER 2022 7.583 154.091 -438 7.582.737 In het boekjaar 2014, 2018 en 2020 vonden geen kapitaaloperaties plaats. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 147 T 17.1 HISTORIEK VAN QRF Qrf werd op 3 september 2013 opgericht als een commanditaire vennootschap op aandelen onder de benaming “Qrf”, bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, zoals gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september 2013 onder het nummer 13141597. Qrf werd opgericht met een maatschappelijk kapitaal van 61.500 EUR, vertegenwoordigd door 1.230 aandelen, welke als volgt werden toegekend aan de oprichters: » Qrf Management NV (d.i. de Enige Bestuurder): 1.229 aandelen (99,92%); en » Quares Holding CVBA: 1 aandeel (0,08%). Hieronder wordt een overzicht gegeven van de belangrijkste wijzigingen die hebben plaatsgevonden binnen Qrf, sedert de oprichting van Qrf: (i) aandelensplitsing waarbij de bestaande 1.230 aandelen werden gesplitst in 2.460 nieuwe aandelen in een verhouding van 1 bestaand aandeel tegen 2 nieuwe aandelen; (ii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf met 1.138.500 EUR door de uitgifte van 45.540 nieuwe aandelen en het aanpassen van de statuten; (iii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 5.242.775 EUR ingevolge de inbreng in natura van alle aandelen van Laagland NV door uitgifte van 209.711 nieuwe aandelen; (iv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, op basis van het overzicht van ontvangen en toegewezen inschrijvingen, met 75.380.000 EUR door uitgifte van 3.015.200 nieuwe aandelen; (v) het verminderen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, voor de creatie van een beschikbare reserve ter dekking van voorzienbare verliezen, met een bedrag van 5.734.000 EUR; (vi) machtiging aan de Enige Bestuurder, om het geplaatste maatschappelijk kapitaal van Qrf in één of meer malen te verhogen tot een bedrag van 76.088.775 EUR; (vii) omvorming van openbare vastgoedbevak naar Gereglementeerde Vastgoed vennootschap door statutenwijziging op 7 november 2014; (viii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 4.489.505 EUR door uitgifte van 193.097 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Kammenstraat en Namen, Rue de Fer; (ix) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 14.733.060 EUR door uitgifte van 633.680 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van het handelspand gelegen te Leuven, Bondgenotenlaan; (x) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 8.913.189 EUR door uitgifte van 383.363 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van een gedeelte van de aandelen van TT Center Plus NV; (xi) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.567.085 EUR door uitgifte van 325.466 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de aandelen van RIGS NV; (xii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 7.469.876 EUR door uitgifte van 321.285 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de handelspanden gelegen te Antwerpen, Wapper en Schuttershofstraat; (xiii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 12.462.465 EUR door uitgifte van 536.020 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 6 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende; (xiv) het verminderen van het maatschappelijke kapitaal van Qrf naar 5.665.822 EUR door een wijziging van de fractiewaarde per aandeel naar 1 EUR met overboeking naar de onbeschikbare reserverekening ‘uitgiftepremies’; 148 QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING (xv) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 1.487.500 EUR door uitgifte van 1.487.500 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van de 9 handelspanden gelegen te Antwerpen en Oostende. (xvi) omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen naar een Naamloze Vennootschap met een Enige Bestuurder (Qrf Management) bij akte voor notaris Vroninks op 18 mei 2021. (xvii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 193.354 EUR door uitgifte van 193.354 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van dividenden in het kader van een keuzedividend. (xviii) het verhogen van het maatschappelijk kapitaal van Qrf, met 236.061 EUR door uitgifte van 236.061 nieuwe aandelen ingevolge de inbreng in natura van dividenden in het kader van een keuzedividend. T 17.2 VERWERVING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN (i) Algemeen Artikel 7:215 en volgende van het WVV bepalen dat de Enige Bestuurder op twee manieren kan gemachtigd worden om te beslissen tot de verwerving of vervreemding van eigen aandelen van Qrf, namelijk: (i) mits een voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering, en (ii) in geval van een drei- gend ernstig nadeel voor Qrf, mits een uitdrukkelijke statutaire clausule is voorzien hieromtrent. Deze beide situaties worden hieronder verder verduidelijkt. (ii) Voorafgaand besluit van de Algemene Vergadering Artikel 7:215 van het WVV en Artikel 24 van de statuten van Qrf bepalen uitdrukkelijk dat de Algemene Vergadering, mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum (de helft van het maatschappelijk kapitaal is vertegenwoordigd) en meerderheid (vier/vijfde van de stemmen) vereist voor een doelswij- ziging, ten allen tijde kan beslissen tot het machtigen van de Enige Bestuurder tot het verwerven en vervreemden van eigen aan delen, op voorwaarde dat (i) de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van de verkregen aandelen niet hoger is dan 20% van het geplaatste kapitaal, (ii) de verrichting enkel betrekking heeft op volgestorte aandelen, (iii) het voor de verkrijging uitgetrokken bedrag, vermeerderd met enerzijds het bedrag dat werd uitgetrokken voor het eerder verkrijgen van aandelen in Qrf en anderzijds met het aantal aandelen verkregen door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van Qrf, voor uitkering vatbaar moet zijn, en (iv) het aanbod tot verkrijging ten aanzien van alle aandeelhouders en onder dezelfde voorwaarden geschiedt (onder voorbehoud van hetgeen hieronder is vermeld), behalve voor wat betreft de verkrijgingen waartoe eenparig werd besloten door een Algemene Vergadering waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren. Qrf moet tevens de volgende principes in aanmerking nemen: » Qrf zal haar eigen aandelen kunnen verwerven zonder dat aan alle aandeelhouders een aanbod tot verkrijging moet worden gedaan, op voorwaarde dat zij de gelijke behandeling van de aandeelhou- ders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, waarborgt door middel van gelijkwaardigheid van de geboden prijs overeenkomstig Artikel 7:215 van het WVV; en » Qrf moet de FSMA in kennis stellen van haar intentie tot het verwerven van eigen aandelen, waarna de FSMA nagaat of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering, of in voorkomend geval, de Enige Bestuurder. Indien de FSMA oordeelt dat de verrichtingen hiermee niet in overeenstemming zijn, kan zij haar advies openbaar maken. De Algemene Vergadering van Qrf van 18 mei 2021 heeft de machtiging van de Enige Bestuurder toe- gekend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad op 9 juni 2021. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 149 (iii) Dreigend ernstig nadeel Artikel 7:215 van het WVV bepaalt verder dat geen uitdrukkelijke voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering is vereist wanneer de statuten uitdrukkelijk bepalen dat de Enige Bestuurder kan beslissen dat de verkrijging of vervreemding van eigen aandelen noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel. De Enige Bestuurder dient in deze situatie tevens de hierboven opgesomde voorwaarden in acht te nemen. Dergelijke statutaire clausule is weliswaar enkel geldig voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze statutaire machtiging is hernieuwbaar mits inachtneming van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een doelswijziging. Meer bepaald dient de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd te zijn tijdens de buitengewone Algemene Vergadering, en dient de beslissing tot hernieuwing van de statutaire machtiging goedgekeurd te worden met een vier/vijfde meerderheid van de stemmen. Artikel 6 van de statuten van Qrf voorziet in de mogelijkheid voor de Enige Bestuurder om over te gaan tot de verwerving en vervreemding van haar eigen aandelen wanneer de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor Qrf, onderhevig aan de voorwaarden opgenomen in Artikel 7:215 en volgende van het WVV. Deze machtiging werd door de Algemene Vergadering van Qrf toegekend voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de publicatie van deze machtiging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 9 juni 2021. De Enige Bestuurder heeft op datum van dit jaarverslag nog geen gebruik gemaakt van de machtiging aan hem toevertrouwd in deze statutaire clausule. Qrf bezit op datum van dit jaarverslag dan ook geen eigen aandelen. (iv) Rol van de FSMA Overeenkomstig Artikel 7:215 van het WVV moet Qrf de FSMA kennis geven van verrichtingen tot inkoop van eigen aandelen die zij overweegt. De FSMA gaat na of de verrichtingen tot wederinkoop in overeenstemming zijn met het besluit van de Algemene Vergadering of, in voorkomend geval, van de Enige Bestuurder. Indien de FSMA van oordeel is dat deze verrichtingen daarmee niet in overeenstem- ming zijn, maakt zij haar advies openbaar. T 17.3 TOEGESTAAN KAPITAAL (i) Algemene machtiging Overeenkomstig Artikel 7:198 van het WVV kunnen de statuten aan de Enige Bestuurder de bevoegd- heid toekennen om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen dat niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat maatschappelijk kapitaal. Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten de Enige Bestuurder de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of warrants uit te geven. Deze bevoegdheid kan slechts worden uitgeoefend gedurende vijf jaar te rekenen van de bekend- making van de oprichtingsakte of van de wijziging van de statuten. Zij kan echter door de Algemene Vergadering, bij een besluit genomen volgens de regels die voor de wijziging van de statuten zijn gesteld, in voorkomend geval met toepassing van Artikel 7:155 van het WVV, één of meerdere malen worden hernieuwd voor een termijn die niet langer mag zijn dan vijf jaar. Wanneer de oprichters of de Algemene Vergadering besluiten om deze bevoegdheid toe te kennen of te vernieuwen, worden de bijzondere omstandig heden waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruikgemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden in een bijzonder verslag uiteengezet. In voorkomend geval wordt dit verslag in de agenda vermeld. Een afschrift ervan kan worden verkregen overeenkomstig Artikel 7:132 van het WVV. Het ontbreken van dit verslag heeft de nietigheid van de beslissing van de Algemene Vergadering tot gevolg. Op 6 juni 2017 heeft de Algemene Vergadering van Qrf aan de Enige Bestuurder de machtiging ver- leend om het geplaatste maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van 119.261.490,75 EUR. 150 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING Ingevolge akte verleden op 27 oktober 2017 voor notaris Benoit Ricker, te Elsene, werd het kapi- taal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met twaalf miljoen vierhonderd tweeën- zestigduizend vierhonderd vijfenzestig euro (12.462.465,00 EUR) zodat het saldo van het toege- staan kapitaal honderd en zes miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend vijfentwintig euro en vijfenzeventig eurocent (106.799.025,75 EUR) bedraagt. Ingevolge akte verleden op 30 januari 2019 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, en met tus- senkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats Oostende, werd het kapitaal in het kader van het toegestaan kapitaal, verhoogd met één miljoen vierhonderdzevenentachtig- duizend vijfhonderd euro (1.487.500 EUR) zodat het saldo van het toegestaan kapitaal drie miljoen zeshonderdtweeënveertigduizend driehonderdentwee euro (3.642.302 EUR) bedraagt. Ingevolge akte verleden op 7 november 2019 voor notaris Vincent Vroninks, te Elsene, werd de machtiging om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van 7.153.322 EUR op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hernieuwd. Deze machtiging werd verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf 19 november 2019. (ii) Modaliteiten van het toegestaan kapitaal Overeenkomstig de machtiging die op 7 november 2019 door de Algemene Vergadering van Qrf aan de Enige Bestuurder werd verleend, zal de Enige Bestuurder bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vastleggen. De kapitaal- verhogingen zullen kunnen onderschreven worden in geld, in natura, door een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder de creatie van nieuwe effecten of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, eventueel met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (mits toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht). Wanneer dergelijke kapitaalverhoging een uitgiftepremie bevat, zal het bedrag van deze uitgiftepremie worden toegewezen aan een onbeschikbare of beschikbare rekening “Uitgiftepremies”, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden beschikt bij beslissing van de Algemene Vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van Vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging. De uitgifte premie die naast de kapitaalverho- ging gevraagd wordt door de Enige Bestuurder, wordt niet in rekening gebracht om het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal te berekenen. Onder dezelfde voorwaarden als hierboven uiteengezet en onderworpen aan de toepasselijke wette- lijke bepalingen, kan Qrf, met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten en mits inacht- name van de toepasselijke GVV-wetgeving, de in Artikel 460 van het Wetboek van Vennootschappen bedoelde en eventueel door andere door het vennootschapsrecht toegelaten effecten uitgeven in overeen stemming met de daar voorgeschreven regels. (iii) Beperkingen a) Algemene beperkingen Tenzij de statuten daarin uitdrukkelijk voorzien, kan de bevoegdheid inzake het toegestaan kapi- taal niet gebruikt worden voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obli- gaties (of van warrants) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitge- sloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van Qrf of van haar Perimetervennootschappen (mits naleving van het onherleidbaar toewijzingsrecht), en (iii) de kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 151 De bevoegdheid inzake het toegestaan kapitaal mag nooit gebruikt worden voor de volgende verrichtingen: (i) kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door een inbreng in natura uitsluitend voorbehouden aan een aandeelhouder van Qrf die effecten van Qrf in zijn bezit houdt waaraan meer dan 10% van de stemrechten verbonden zijn. Bij de door deze aandeelhouder in bezit gehouden effecten, worden de effecten gevoegd die in bezit worden gehouden door: » een derde die handelt in eigen naam maar voor rekening van de bedoelde aandeelhouder; » een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; » een derde die optreedt in eigen naam maar voor rekening van een met de bedoelde aandeelhouder verbonden natuurlijke persoon of rechtspersoon; » personen die in onderling overleg handelen. Onder personen die in onderling overleg handelen wordt verstaan (a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die in onderling overleg handelen in de zin van Artikel 3, § 1, 5°, a), van de Wet van 1 april 2007, (b) de natuurlijke personen of rechtsper- sonen die een akkoord hebben gesloten aangaande de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van Qrf te voeren, en (c) de natuurlijke personen of rechtspersonen die een akkoord hebben gesloten aangaande het bezit, de verwerving of de overdracht van stemrecht verlenende effecten. (ii) de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort; (iii) de uitgifte van warrants die in hoofdzaak is bestemd voor één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel van Qrf of van één of meer van haar Perimetervennootschappen. b) Beperkingen in het kader van een openbaar overnamebod Vanaf het tijdstip dat Qrf de mededeling van de FSMA ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van Qrf, mag de Enige Bestuurder van deze laatste tot aan het einde van het bod (i) het kapitaal van Qrf niet meer verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders en (ii) geen stemrechtver- lenende effecten meer uitgeven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, noch effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd. Dit verbod geldt echter niet voor: (i) de verplichtingen die op geldige wijze zijn aangegaan voor de ontvangst van de mededeling bedoeld in dit Artikel; en (ii) de kapitaalverhogingen waartoe de Enige Bestuurder uitdrukkelijk en vooraf werd gemachtigd door een Algemene Vergadering die beslist als inzake statutenwijzigingen en die ten hoogste drie jaar voor de ontvangst van voornoemde mededeling plaats heeft, voor zover (a) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (b) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (c) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. De bovenvermelde beslissingen worden onmiddellijk en op omstandige wijze ter kennis gebracht van de bieder en van de FSMA. Zij worden tevens openbaar gemaakt. 152 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING T 17.4 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Rekening houdend met de ontvangen transparantieverklaringen tot datum van publicatie en de infor- matie waarover Qrf beschikt, zijn de belangrijkste aandeelhouders: Aandeelhouder % Etienne Kaesteker 7 5,6% Quintet Private Bank 7,3% AXA SA 8,3% Familie Vanmoerkerke 29,5% Free ﬂoat 8 49,3% De ontvangen transparantieverklaringen zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap ( www.qrf.be) onder de rubriek Investor Relations – Aandeelhoudersstructuur. TOELICHTING 18. AANTAL AANDELEN GEHANTEERD TER BEREKENING VAN HET NETTORESULTAAT PER AANDEEL CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 AANTAL AANDELEN Aantal aandelen bij het begin van het boekjaar 7.346.676 7.153.322 Aantal aandelen bij het einde van het boekjaar 7.582.737 7.346.676 Gewogen gemiddeld aantal aandelen 7.479.258 7.260.859 NETTO RESULTAAT PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) 1,68 0,32 VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL (in EUR) 1,68 0,32 Zie toelichting 17 voor de evolutie van het aantal aandelen sinds de oprichting van Qrf. Het gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van het resultaat per aandeel gebeurt op basis van de datum van uitgifte van de aandelen. De datum van uitgifte stemt niet altijd overeen met de datum van winstdeelname. Alle aandelen op het einde van het boekjaar zijn gerechtigd op het dividend dat betrekking heeft op boekjaar 2022. Aangezien de Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van 16 mei 2023 zal voorstellen om voor boekjaar 2022 een bruto (keuze)dividend uit te betalen van 0,80 EUR per aandeel, zal in totaal een bedrag van 6.066 KEUR aan dividenden worden uitbetaald. TOELICHTING 19. MINDERHEIDSBELANGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 MINDERHEIDSBELANGEN SALDO PER BEGIN VAN HET BOEKJAAR 0 0 Variaties in de resultatenrekening 00 TOTAAL 00 Na de integrale deconsolidatie van Century Center Freehold BV in 2020 zijn er geen minderheids- belangen meer aanwezig. 7 De 5,6% van de stemrechten worden aangehouden direct (0,48%) en indirect als UBO van Shopinvest NV (5,12%). 8 Free ﬂoat = [(Aantal aandelen bij afsluiting boekjaar) - (totaal aantal aandelen aangehouden door partijen die zich kenbaar hebben gemaakt door middel van een transparantiemelding in overeenstemming met de Wet van 2 mei 2007)] / [aantal aandelen bij afsluiting boekjaar]. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 153 TOELICHTING 20. FINANCIËLE SCHULDEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 FINANCIËLE SCHULDEN I. B. Langlopende ﬁnanciële schulden 101.609 70.930 - Kredietinstellingen 97.000 71.000 - Kosten opname leningen -50 -70 - Financiële leasing 4.659 0 II. B. Kortlopende ﬁnanciële schulden 38.362 49.000 - Kredietinstellingen 38.000 49.000 - Kosten opname leningen 00 - Financiële leasing 362 0 TOTAAL 139.971 119.930 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE LANGLOPENDE FINANCIËLE SCHULDEN Tussen één en twee jaar 30.337 29.000 Tussen twee en vijf jaar 67.881 42.000 Meer dan vijf jaar 3.441 0 TOTAAL 101.659 71.000 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 OPDELING VOLGENS DE MATURITEIT VAN DE NIET OPGENOMEN KREDIETLIJNEN Vervallende binnen het jaar 0 12.000 Vervallende na één jaar 17.000 58.000 TOTAAL 17.000 70.000 TYPE SCHULDENLAST TEGENPARTIJ VALUTA NOMINAAL BEDRAG BEGIN- DATUM VERVAL- DATUM Bankschuld KBC EUR 10.000.000 14/12/2020 31/12/2023 Bankschuld KBC EUR 10.000.000 23/12/2021 15/12/2026 Bankschuld KBC EUR 8.000.000 30/06/2022 30/06/2027 Bankschuld KBC EUR 10.000.000 25/04/2017 30/06/2024 Bankschuld BELFIUS EUR 5.000.000 31/12/2022 31/12/2027 Bankschuld BELFIUS EUR 20.000.000 18/12/2016 30/12/2023 Bankschuld BELFIUS - CP EUR 3.000.000 07/03/2022 07/09/2022 Bankschuld BNP EUR 10.000.000 25/04/2017 30/06/2024 Bankschuld BNP EUR 5.000.000 20/06/2018 31/12/2023 Bankschuld BNP EUR 10.000.000 20/06/2018 30/06/2025 Bankschuld Caisse d’Epargne Haute de France EUR 10.000.000 20/06/2018 30/06/2024 Bankschuld Caisse d’Epargne Haute de France EUR 10.000.000 20/06/2018 30/06/2026 TOTAAL VARIABELE RENTE 111.000.000 Bankschuld VDK EUR 10.000.000 13/08/2015 12/08/2025 Bankschuld VDK EUR 4.000.000 15/05/2017 15/05/2025 Bankschuld ARGENTA EUR 5.000.000 27/06/2016 27/06/2026 Bankschuld CPH EUR 5.000.000 27/06/2016 30/06/2026 TOTAAL VASTE RENTE 24.000.000 TOTAAL 135.000.000 154 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING INDEKKINGSINSTRUMENTEN - looptijdsanalyse Tegen- partij Type Notioneel bedrag Start- datum Eind- datum Rente- voet Verwachte interest 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2032 CEHDF CAP 30.000 30/06/2022 30/06/2023 0,25% 38 0 0 0 0 0 0 0 CEHDF FLOOR 10.000 02/01/2019 04/11/2024 0,56% 56 47 0 0 0 0 0 0 CEHDF FLOOR 10.000 02/01/2019 02/11/2026 0,82% 82 82 82 69 0 0 0 0 KBC IRS + FLOOR 10.000 30/06/2017 28/06/2024 0,76% 76 37 0 0 0 0 0 0 KBC IRS 20.000 30/06/2025 30/06/2027 0,10% 0 0 10 20 10 0 0 0 KBC IRS 10.000 30/06/2023 30/06/2028 1,81% 90 181 181 181 181 90 0 0 BNP IRS + FLOOR 5.000 27/06/2018 31/12/2023 0,54% 27 0 0 0 0 0 0 0 BNP IRS + FLOOR 10.000 27/06/2018 30/06/2025 0,76% 76 76 38 0 0 0 0 0 BNP IRS 10.000 30/06/2023 30/06/2028 2,42% 121 242 242 242 242 121 0 0 BNP IRS 21.000 22/11/2022 22/11/2032 2,79% 586 586 586 586 586 586 586 1692 TOTAAL VERWACHTE INTERESTKOSTEN 1151 1250 1138 1097 1018 797 586 1692 Ten behoeve van de ﬁnanciering van Qrf zijn er op 31 december 2022 geen hypothecaire inschrij- vingen genomen, noch hypothecaire volmachten toegestaan door Qrf. Op afsluitdatum van het boekjaar had Qrf voor 140 MEUR ﬁnanciële schulden bestaande uit 132 MEUR bilaterale kredieten, 3 MEUR commercial paper en 5 MEUR ﬁnanciële leasing volgens het principe van IFRS16. Deze leasingschuld betreft een deel van het pand op de Korenmarkt 1-3 in Gent waarvoor een langetermijnhuurovereenkomst werd afgesloten, dit voor een looptijd tot 2063 9 . De interestvoet (incremental borrow rate) die gebruikt werd voor het verdisconteren van de leasingschuld is 6,99%. De 132 MEUR bilaterale kredieten aangehouden op 31 december 2022 bestaan enerzijds uit 24 MEUR kredieten met vaste rentevoet en anderzijds uit 108 MEUR kredieten met een variabele rentevoet afhankelijk van de EURIBOR. Gelet op de huidige economische context met sterk ﬂuctuerende ren- tevoeten wordt geen nominale inschatting weergegeven van de toekomstige rentelasten, gezien dit sterk onderhevig is aan de veranderende EURIBOR. De gekende parameters om de toekomstige ren- telasten te berekenen zijn enerzijds de gewogen gemiddelde rentevoet bij de vastrentende kredieten, welke 2,4% bedraagt voor de Vennootschap, en anderzijds de gewogen gemiddelde marge die de banken hanteren op de kredieten met een variabele rentevoet, welke 1,24% bedraagt voor de ven- nootschap. Het risico van de wijzigende EURIBOR wordt door de Vennootschap beperkt door de indekkingsinstrumenten, waarvan de aangehouden instrumenten met bijhorende kenmerken en de Reële Waarde per 31 december 2022 werden opgenomen in de tabel hierboven. De 3 MEUR Commercial Paper aangehouden op 31 december 2022 vervalt binnen de periode van 1 jaar en heeft een gemiddelde ﬁnancieringskost van 2,63%. Op 31 december 2022 hadden de opgenomen schulden bij kredietinstellingen voor 88,89% een vaste interestvoet, onder meer door gebruik te maken van Interest Rate Swaps als indekkingsinstrument. In 2022 bedroeg de Gemiddelde Financieringskost 1,75% (ten opzichte van 1,74% in 2021). Indien de ﬁnancieringskost zou verhoogd worden met 0,25%, dan zouden de jaarlijkse interestlasten stijgen met 298 KEUR bij een onveranderd bedrag aan uitstaande ﬁnanciële schulden. Qrf beschikt over 149 MEUR kredietlijnen bij zeven verschillende ﬁnanciële instellingen. Het niet- opgenomen gedeelte van de kredieten bedraagt dus 17,0 MEUR, waarvan 3,0 MEUR niet beschikbaar was aangezien het een back-up lijn betreft voor het commercial paper programma. Hoewel op middellange termijn in haar ﬁnancieringsbehoeften wordt voorzien, onderzoekt de Vennootschap naar verschillende aanvullende ﬁnancieringsmogelijkheden met het oog op een optimale diversiﬁcatie van haar ﬁnancieringsbronnen en een verlenging van haar gemiddelde resterende looptijd. We verwijzen naar toelichting 28 inzake de Schuldgraad van Qrf. 9 De initiële looptijd van de langetermijnhuurovereenkomst loopt af in 2036, voor de bepaling van de looptijd in het kader van IFRS16 werden de opties tot verlenging, namelijk 3 keer 9 jaar in rekening genomen. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 155 TOELICHTING 21. UITGESTELDE BELASTINGEN – VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 F. UITGESTELDE BELASTINGEN a. Exit taks 00 b. Andere 00 TOTAAL 00 In 2022 werd geen provisie opgenomen voor de exit taks voor de overgenomen vennootschap Arioso Investments Belgium NV, hoewel Arioso Investments Belgium NV niet erkend is volgens artikel 3, § 2, van het koninklijk besluit van 9 november 2016 als GVBF. Dit komt door de aanwezigheid van overge- dragen verliezen uit het verleden die aangewend kunnen worden ten belope van de exit taks. De over- gedragen verliezen worden op hun beurt niet extra opgenomen als uitgestelde belastingen - activa omdat deze niet volledig opgenomen zullen worden. TOELICHTING 22. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN De marktwaarde van de toegelaten afdekkingsinstrumenten per 31 december 2022 is positief en is terug te vinden in toelichting 12 “Financiële vaste activa”. CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 C. ANDERE LANGLOPENDE FINANCIËLE VERPLICHTINGEN Toegelaten afdekkingsinstrumenten 0 732 Huurwaarborgen 80 99 TOTAAL 80 831 TOELICHTING 23. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 D. HANDELSSCHULDEN EN ANDERE KORTLOPENDE SCHULDEN b. Andere 1.385 457 - Leveranciers 1.174 360 - Huurders 77 - Belastingen, bezoldigingen en sociale schulden 204 90 TOTAAL 1.385 457 De toename in leveranciers is voornamelijk het gevolg van kosten gemaakt in het kader van het ontwik- kelingsproject in de Veldstraat 88, Gent, waarbij voor jaareinde meerdere facturen werden ontvangen. TOELICHTING 24. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 E. ANDERE KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Andere schulden 65 185 TOTAAL 65 185 De andere kortlopende verplichtingen liggen in lijn met vorig jaar. 156 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING TOELICHTING 25. OVERLOPENDE REKENINGEN – PASSIEF CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 F. OVERLOPENDE REKENINGEN - PASSIVA Over te dragen opbrengsten 1.794 1.587 Andere 285 644 TOTAAL 2.078 2.231 De over te dragen opbrengsten omvatten de vooraf gefactureerde huuropbrengsten voor boekjaar 2023. De huren worden voor ingang van de maand gefactureerd. TOELICHTING 26. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 E. ANDERE LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Andere 42 0 TOTAAL 42 0 TOELICHTING 27. FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN 31/12/2022 31/12/2022 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Categorie Boekwaarde Reële waarde Niveau OVERZICHT VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN ACTIVA Financiële vaste activa Toegelaten afdekkingsinstrumenten A 4.801 4.801 Niveau 2 Vorderingen op lange termijn B 633 633 Niveau 2 Financiële vlottende activa Handelsvorderingen B 1.168 1.168 Niveau 2 Toegelaten afdekkingsinstrumenten A 490 490 Niveau 2 Belastingvorderingen en andere vlottende activa B 215 215 Niveau 2 Kas en kasequivalenten C 1.728 1.728 Niveau 2 TOTAAL FINANCIËLE ACTIVA 9.035 9.035 VERPLICHTINGEN Langlopende ﬁnanciële verplichtingen Langlopende ﬁnanciële schulden B 96.950 96.004 Niveau 2 Financiële leasing B 4.659 4.659 Niveau 2 Andere langlopende ﬁnanciële verplichtingen Ontvangen huurwaarborgen B 80 80 Niveau 2 Andere langlopende ﬁnanciële verplichtingen Andere langlopende ﬁnanciële verplichtingen B 42 42 Niveau 2 Kortlopende ﬁnanciële verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden B 1.181 1.181 Niveau 2 Andere kortlopende verplichtingen B 65 65 Niveau 2 Kortlopende ﬁnanciële schulden B 38.000 37.669 Niveau 2 Financiële leasing B 362 362 Niveau 2 TOTAAL FINANCIËLE VERPLICHTINGEN 141.339 140.062 QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 157 31/12/2021 31/12/2021 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Categorie Boekwaarde Reële waarde Niveau OVERZICHT VAN FINANCIËLE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN ACTIVA Financiële vaste activa Toegelaten afdekkingsinstrumenten A 0 0 Niveau 2 Vorderingen op lange termijn B 1.383 1.383 Niveau 2 Financiële vlottende activa Handelsvorderingen B 1.116 1.116 Niveau 2 Belastingvorderingen en andere vlottende activa B 414 414 Niveau 2 Kas en kasequivalenten C 883 883 Niveau 2 TOTAAL FINANCIËLE ACTIVA 3.796 3.796 VERPLICHTINGEN Langlopende ﬁnanciële verplichtingen Langlopende ﬁnanciële schulden B 70.930 70.930 Niveau 2 Financiële leasing B 0 0 Niveau 2 Andere langlopende ﬁnanciële verplichtingen Ontvangen huurwaarborgen B 0 0 Niveau 2 Andere langlopende ﬁnanciële verplichtingen Andere langlopende ﬁnanciële verplichtingen A 831 831 Niveau 2 Kortlopende ﬁnanciële verplichtingen Handelsschulden en andere kortlopende schulden B 367 367 Niveau 2 Andere kortlopende verplichtingen B 185 185 Niveau 2 Kortlopende ﬁnanciële schulden B 49.000 49.000 Niveau 2 Financiële leasing B 0 0 Niveau 2 TOTAAL FINANCIËLE VERPLICHTINGEN 121.313 121.313 De categorieën komen overeen met volgende ﬁnan ciële instrumenten: A. Activa of passiva, gehouden aan Reële Waarde via de winst- en verliesrekening. B. Financiële activa of passiva (met inbegrip van vorderingen en leningen) aan de geamortiseerde kostprijs. C. Geldbeleggingen aan de geamortiseerde kostprijs. Het geheel der ﬁnanciële instrumenten van de Groep stemt overeen met de niveaus 1 en 2 in de hiërarchie van de Reële Waarden. De waardering aan Reële Waarde gebeurt op regelmatige basis. Niveau 1 in de hiërarchie der Reële Waarden weerhoudt de kas- en kasequivalenten. Niveau 2 in de hiërarchie der Reële Waarden betreft de overige ﬁnanciële activa en passiva waarvan de Reële Waarde gebaseerd is op andere gegevens die, direct of indirect, kunnen vastgesteld worden voor de betrokken activa of passiva. De waarderingstechnieken betreffende de Reële Waarde van de ﬁnanciële instrumenten van niveau 2 zijn de volgende: » De rubriek “Toegelaten afdekkingsinstrumenten” betreft Interest Rate Swaps (IRS) waarvan de Reële Waarde vastgelegd is met behulp van rentevoeten die van toepassing zijn op actieve markten, over het algemeen aangeleverd door ﬁnanciële instellingen. Afgeleide ﬁnanciële producten worden initieel aan hun kostprijs erkend en worden geherwaardeerd aan hun Reële Waarde op de daaropvolgende rapporteringsdatum. 158 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING » De Reële Waarde van de overige ﬁnanciële activa en passiva van niveau 2 is nagenoeg gelijk aan hun nominale waarde: hetzij omdat zij een vervaldag op korte termijn hebben (zoals de handelsvorde- ringen en -schulden), hetzij omdat zij een variabele interestvoet dragen. » De Reële Waarde van de schulden met een vaste rentevoet wordt geraamd aan de hand van een actualisatie van hun toekomstige cashﬂows rekening houdende met het kredietrisico van de Groep. TOELICHTING 28. SCHULDGRAAD CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 Verplichtingen 143.622 123.635 - Aanpassingen -2.159 -2.963 Schuldenlast zoals bedoeld in Art. 13 van het GVV-KB 141.463 120.672 Totaal activa 263.711 239.961 SCHULDGRAAD 53,64% 50,29% De schuldenlast zoals bedoeld in Artikel 13 van het GVV-KB bedraagt 141.463 KEUR op 31 december 2022. De Schuldgraad bedraagt 53,64% op 31 december 2022. De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de schuldenlast (i.e. de verplichtingen exclu- sief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende ﬁnanciële verplichtingen, ten opzichte van het totaal der activa (i.e de totale activa exclusief de positieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten, met name 5,29 MEUR.) Qrf moet blijvend voldoen aan de ﬁnanciële ratio’s zoals opgelegd door de GVV-Wet. Tenzij dit het gevolg is van een variatie van de Reële Waarde van de activa, mag de Schuldgraad van een GVV niet meer bedragen dan 65% van de activa, onder aftrek van de toegelaten afdekkingsinstrumenten, over- eenkomstig Artikel 45 van de GVV-Wet. Indien de Schuldgraad van Qrf meer dan 50% zou bedragen, dient zij een aantal stappen te ondernemen, onder meer het opstellen van een ﬁnancieel plan waarin zij een beschrijving geeft van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de Schuldgraad boven 65% zou stijgen. De jaarlijkse ﬁnanciële kosten die aan de schuldenlast van een GVV en haar dochtervennootschappen zijn verbonden mogen op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 80% van het geconsolideerde netto bedrijfsresultaat van Qrf. Bovendien is in bepaalde ﬁnancieringsovereenkomsten met ﬁnanciële instellingen een convenant overeengekomen dat de Schuldgraad van Qrf niet hoger dan 60% mag zijn. De Schuldgraad bedraagt 53,64% op 31 december 2022. Naar aanleiding van Artikel 24 van het GVV- KB, dient de openbare GVV een ﬁnancieel plan op te stellen met een uitvoeringsschema wanneer haar geconsolideerde Schuldgraad meer bedraagt dan 50% van de geconsolideerde activa. Dit ﬁnancieel plan geeft een beschrijving van de maatregelen die zullen worden genomen om te verhinderen dat de geconsolideerde Schuldgraad meer bedraagt dan 65% van de geconsolideerde activa. Over het ﬁnan- cieel plan wordt een bijzonder verslag opgesteld door de Commissaris, waarin bevestigd wordt dat deze laatste de wijze van opstelling van het plan geveriﬁeerd heeft, met name wat betreft de econo- mische grondslagen ervan, en dat de cijfers die dit plan bevat, overeenstemmen met die van de boek- houding van de openbare GVV. De algemene richtlijnen van het ﬁnancieel plan worden opgenomen in de jaarlijkse en halfjaarlijkse ﬁnanciële verslagen. In de jaarlijkse en halfjaarlijkse ﬁnanciële verslagen wordt beschreven en verantwoord hoe het ﬁnancieel plan in de loop van de relevante periode werd uitgevoerd en hoe de openbare GVV het plan in de toekomst zal uitvoeren. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 159 T 28.1 HISTORISCHE EVOLUTIE VAN DE SCHULDGRAAD De Schuldgraad van Qrf per 31 december 2022 bedroeg 53,64% en overschreed hiermee de grens van 50%. Op het einde van de van de boekjaren 2019, 2020 en 2021 bedroeg de Schuldgraad respectie- velijk 48,73%, 48,79% en 50,29%. T 28.2 EVOLUTIE SCHULDGRAAD OP KORTE TERMIJN Bij de opmaak van de projectie van de Schuldgraad per 31 december 2022 wordt rekening gehouden met de volgende assumpties: » in de berekening van de Schuldgraad op korte termijn is voor de wijzigingen in de portefeuille reke- ning gehouden met de reeds geplande (des)investeringen. Na balansdatum werden twee bindende verkoopovereenkomsten afgesloten voor een totale netto opbrengst van 6,04 MEUR, dit voor een onroerend goed gelegen te Rue de Fer 10 in Namen (2,80 MEUR of 7,3% boven de Reële Waarde per 31 december 2022) en voor het pand gelegen te Oude Vest 19-37 in Dendermonde (3,24 MEUR of 2,5% boven de Reële Waarde per 31 december 2022). Na balansdatum werd ook de verkoop gerea- liseerd voor een verkoopprijs van 6,44 MEUR voor de deelneming in Bond 58. Deze participatie werd per 31 december 2022 reeds aangehouden in de rubriek Activa bestemd voor verkoop; » de winstreservering houdt rekening met de voorziene winstverwachting 2023 en de dividendbeta- ling (incl. inschatting intekening keuzedividend) over het boekjaar 2022. Voor de inschatting van het keuzedividend werd hetzelfde percentage aangehouden als de effectieve intekening op het keuzedi- vidend over boekjaar 2021 (57,8%). Rekening houdend met deze assumpties zou de Schuldgraad per 31 december 2022 50,06% bedragen. T 28.3 EVOLUTIE SCHULDGRAAD OP LANGE TERMIJN De Raad van Bestuur van de Enige Bestuurder stelt op lange termijn een Schuldgraad voorop van maximaal 55% en is van oordeel dat dit optimaal is voor de aandeelhouders van de GVV op het vlak van rendement en EPRA resultaat per aandeel. Voor elke investering wordt de impact op de Schuldgraad bekeken en eventueel niet weerhouden indien deze investering de Schuldgraad negatief zou beïn- vloeden. Op basis van de huidige Schuldgraad van 53,64% heeft Qrf een investeringspotentieel van 41,9 MEUR zonder hierbij een Schuldgraad van 60% te overschrijden en een investeringspotentieel van 85,6 MEUR zonder hierbij een Schuldgraad van 65% te overschrijden. T 28.4 BESLUIT Qrf is derhalve van oordeel dat de Schuldgraad niet boven de 65% zal uitstijgen en dat er momenteel, in functie van de heersende economische en vastgoedtrends, de geplande investeringen en de ver- wachte evolutie van het eigen vermogen van de GVV, geen bijkomende maatregelen dienen genomen te worden. Indien bepaalde gebeurtenissen een bijsturing van de politiek van de GVV zouden nood- zaken, zal dit onverwijld gebeuren en zullen de aandeelhouders van de GVV hiervan op de hoogte worden gebracht in de periodieke rapportering van de GVV. 160 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING TOELICHTING 29. CONSOLIDATIEKRING Per 31 december 2022 bestaat de consolidatieperimeter uit Qrf en haar Perimetervennootschappen: » 100% RIGS NV; » 100% RAB Invest NV; » 100% Qrf Nederland BV; » 100% Arioso Investments Belgium NV; » 30% Ardeno BV; » 30% Pelican BV; » 30% Bond 58 BV (als Activa bestemd voor verkoop) » 30% You BV (als Activa bestemd voor verkoop) Behalve Ardeno BV, Pelican BV, welke verwerkt worden volgens de methode van vermogensmutatie, worden de overige vennootschappen volledig geconsolideerd (met uitzondering van de vennoot- schappen aangehouden als Activa bestemd voor verkoop). In de volgende tabel wordt een overzicht weergegeven van de portefeuille van Qrf en haar Perimetervennootschappen op individuele basis. AANTAL VASTGOEDSITES TOTAAL BELGIË NEDERLAND Qrf NV 26 26 0 Qrf Nederland BV 5 0 5 RIGS NV 1 1 0 RAB Invest NV 1 1 0 Arioso Investments Belgium NV110 Ardeno BV 1 1 0 Pelican BV 1 1 0 Bond 58 BV 1 1 0 TOTAAL 37 32 5 TOELICHTING 30. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS T 30.1 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een zeer beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele geschillen. Deze geschillen betreffen onder meer enkele inningen van achterstallige huurgelden en de aangifte van schuldvorderingen naar aanleiding van een faillissement van enkele voormalige huurders. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 161 TOELICHTING 31. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN MET BETREKKING TOT DE RESULTATENREKENING CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Enige Bestuurder Uitvoerend management Raad van Bestuur en comités Joint ventures ACTIVA Deelneming in verbonden ondernemingen - Ardeno 13.857 Deelneming in verbonden ondernemingen - Pelican 4.705 Deelneming in verbonden ondernemingen - Bond 58 0 Vorderingen op lange termijn - Ardeno 363 Vorderingen op lange termijn - Pelican 260 Te ontvangen interesten - Ardeno 30 Te ontvangen interesten - Pelican 14 PASSIVA Te ontvangen facturen 316 OPBRENGSTEN Interesten uit leningen - Ardeno 30 Interesten uit leningen - Pelican 14 KOSTEN Vergoedingen Uitvoerend management - Vaste vergoeding (Korte termijn) 461 - Variabele vergoeding (Korte termijn) 103 - Vergoedingen na uitdiensttreding 0 - Andere langetermijnspersoneelsbeloningen 0 - Ontslagvergoedingen 0 - Op aandelen gebaseerde betalingen 0 Vergoeding Enige Bestuurder 316 Werkingskosten Enige Bestuurder 26 Vergoeding Raad van Bestuur en comités 76 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2021 TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Enige Bestuurder Uitvoerend management Raad van Bestuur en comités Joint ventures ACTIVA Deelneming in verbonden ondernemingen - Ardeno 13.622 Deelneming in verbonden ondernemingen - Pelican 7.051 Deelneming in verbonden ondernemingen - Bond 58 4.874 Vorderingen op lange termijn - Ardeno 903 Vorderingen op lange termijn - Pelican 470 Te ontvangen interesten - Ardeno 12 Te ontvangen interesten - Pelican 4 PASSIVA Te ontvangen facturen 518 OPBRENGSTEN Interesten uit leningen - Ardeno 12 Interesten uit leningen - Pelican 4 KOSTEN Vergoedingen Uitvoerend management - Vaste vergoeding (Korte termijn) 433 - Variabele vergoeding (Korte termijn) 126 - Vergoedingen na uitdiensttreding 0 - Andere langetermijnspersoneelsbeloningen 0 - Ontslagvergoedingen 0 - Op aandelen gebaseerde betalingen 0 Vergoeding Enige Bestuurder 331 Werkingskosten Enige Bestuurder 25 Vergoeding Raad van Bestuur en comités 76 In 2022 werden voor een bedrag van 1.026 KEUR transacties met verbonden partijen opgenomen in de resultatenrekening. Dit bedrag bestond voornamelijk uit de volgende posten: 162 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING T 31.1 VERGOEDING UITVOEREND MANAGEMENT De in resultaat genomen vergoeding van het Uitvoerend Management voor 2022 bedraagt 563 KEUR. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. De vergoeding van het Uitvoerend Management bestaat voor 563 KEUR uit kortetermijnpersoneelsbeloningen. T 31.2 VERGOEDING ENIGE BESTUURDER De vergoeding van de Enige Bestuurder bedraagt 316 KEUR. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. Daarnaast bedraagt de bijdrage in de werkingskosten van de Enige Bestuurder 26 KEUR. T 31.3 VERGOEDING RAAD VAN BESTUUR EN COMITÉS De vergoeding van de Raad van Bestuur en comités bedraagt 76 KEUR. Deze vergoeding wordt geboekt onder “XIV. Algemene kosten van de Vennootschap”. Het detail van de vergoedingen is terug te vinden onder hoofdstuk 7 van het jaarverslag. TOELICHTING 32. GEBEURTENISSEN NA AFSLUITINGSDATUM Na balansdatum werden twee bindende verkoopovereenkomsten afgesloten voor een totale netto opbrengst van 6,04 MEUR, dit voor een onroerend goed gelegen te Rue de Fer 10 in Namen (2,80 MEUR of 7,3% boven de Reële Waarde per 31 december 2022) en voor het pand gelegen te Oude Vest 19-37 in Dendermonde (3,24 MEUR of 2,5% boven de Reële Waarde per 31 december 2022). TOELICHTING 33. VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS Fee in EUR Mandaat van de commissaris 55.000 Wettelijke opdrachten 5.000 Belastingsadviesopdrachten 8.500 Andere opdrachten 6.000 TOTAAL 74.500 One to one-ratio 0% Aangezien de 70% ratio niet werd bereikt, wordt de limiet voorzien in Artikel 3:62 § 5 van het WVV niet bereikt. De bedragen in bovenstaande tabel worden voorgesteld exclusief BTW. TOELICHTING 34. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND () Medewerkers 3,6 3,4 Uitvoerend Management 2,0 2,1 VOLTIJDSE EQUIVALENTEN 5,6 5,5 (*) Bevat werknemers en vaste dienstverleners QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 163 TOELICHTING 35. BUITEN BALANS ERFPACHT- EN INVESTERINGSVERPLICHTINGEN CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 BUITEN BALANS INVESTERINGSVERPLICHTINGEN Op minder dan één jaar 450 0 Op meer dan één jaar 250 0 BUITEN BALANS INVESTERINGSVERPLICHTINGEN 700 0 De Vennootschap heeft contractuele investeringsverplichtingen voor een bedrag van 0,7 MEUR. Deze hebben hoofdzakelijk betrekking op de investeringen van het retailgedeelte in de Veldstraat in Gent. De verplichtingen in verband met de langetermijnhuurovereenkomst op een deel van het pand in de Korenmarkt in Gent, met een looptijd tot 2063 werd op balans geboekt overeenkomstig IFRS 16 en is dus niet buiten balans opgenomen. 164 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 12.2.1 Verslag boekjaar 2023 QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 165 12.3 VERKORTE VERSIE VAN DE STATUTAIRE JAARREKENING VANQRF 10 12.3.1 Resultatenrekening A. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2022 31/12/2021 (+) I. Huurinkomsten 8.716 7.916 (+) II. Terugnemingen overgedragen en verdisconteerde huren 0 0 (+/-) III. Met verhuur verbonden kosten 98 405 NETTO HUURRESULTAAT 8.813 8.321 (+) IV. Recuperatie van vastgoedkosten 0 0 (+) V. Recuperatie van huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen 744 964 (-) VI. Kosten van de huurders en gedragen door de eigenaar op huurschade en wederinstaatstelling op het einde van de huur 0 0 (-) VII. Huurlasten en belastingen normaal gedragen door de huurders op verhuurde gebouwen -765 -989 (+/-) VIII. Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven 0 0 VASTGOEDRESULTAAT 8.792 8.296 (-) IX. Technische kosten -118 -115 (-) X. Commerciële kosten -167 -104 (-) XI. Kosten en taksen van niet verhuurde gebouwen -85 -80 (-) XII. Beheerskosten van het vastgoed -173 -128 VASTGOEDKOSTEN -543 -427 OPERATIONEEL VASTGOEDRESULTAAT 8.248 7.869 (-) XIV. Algemene kosten van de Vennootschap -1.899 -1.734 (+/-) XV. Andere operationele opbrengsten en kosten 319 401 OPERATIONEEL RESULTAAT VOOR HET RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE 6.668 6.535 (+/-) XVI. Resultaat op verkopen van vastgoedbeleggingen 222 -133 (+/-) XVII. Resultaat op verkopen van andere niet-ﬁnanciële activa 0 0 (+/-) XVIII. Variaties in de Reële Waarde van vastgoedbeleggingen -4.765 -1.292 (+/-) XIX. Ander portefeuilleresultaat PORTEFEUILLERESULTAAT -4.543 -1.426 OPERATIONEEL RESULTAAT 2.125 5.110 (+) XX. Financiële inkomsten 885 903 (-) XXI. Netto interestkosten -1.992 -2.064 (-) XXII. Andere ﬁnanciële kosten -163 -79 (+/-) XXIII. Variaties in de Reële Waarde van ﬁnanciële activa en passiva 12.883 -2.854 FINANCIEEL RESULTAAT 11.613 -4.094 (+) XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures 340 593 10 Verkorte versie van de statutaire ﬁnanciële staten. De Commissaris heeft een “oordeel zonder voorbehoud” uitgebracht met betrekking tot de statutaire jaarrekening. De statutaire jaarrekening is op datum van publicatie van dit jaarlijks ﬁnancieel verslag niet neergelegd bij de Nationale Bank. 166 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING RESULTAAT VOOR BELASTINGEN 14.078 1.608 (+/-) XXV. Vennootschapsbelasting -3 -4 (+/-) XXV. Exit taks 00 BELASTINGEN -3 -4 NETTO RESULTAAT 14.075 1.605 12.3.2 Resultaat per aandeel Toelichting 31/12/2022 31/12/2021 Aantal gewone aandelen in omloop op einde van het boekjaar 7.582.737 7.346.676 Gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het boekjaar 7.479.258 7.260.859 NETTO WINST PER GEWOON AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) 1,88 0,22 VERWATERD NETTO RESULTAAT PER AANDEEL - AANDEEL GROEP (in EUR) 1,88 0,22 12.3.3 Overzicht van het globaal resultaat CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2022 31/12/2021 I. NETTO RESULTAAT 14.075 1.605 II. ANDERE ELEMENTEN VAN HET GLOBAAL RESULTAAT RECYCLEERBAAR IN WINST- ENVERLIESREKENING 0 0 (+/-) B. Variaties in het effectieve deel van de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten in een kasstroomdekking zoals gedeﬁnieerd in IFRS 00 GLOBAAL RESULTAAT 14.075 1.605 QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 167 12.3.4 Balans CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2022 31/12/2021 ACTIVA I. VASTE ACTIVA 252.676 231.875 B Immateriële vaste activa 33 61 C Vastgoedbeleggingen 146.314 150.320 D Andere materiële vaste activa 12 12 E Financiële vaste activa 11 29.058 27.007 I Deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures vermogensmutatie 77.259 54.475 II. VLOTTENDE ACTIVA 12.243 5.998 A Activa bestemd voor verkoop 6.440 1.060 B Financiële vlottende activa 490 0 D Handelsvorderingen 1.128 1.281 E Belastingvorderingen en andere vlottende activa 996 1.132 F Kas en kasequivalenten 324 619 G Overlopende rekeningen - activa 2.865 1.906 TOTAAL ACTIVA 264.919 237.873 CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Toelichting 31/12/2022 31/12/2021 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 125.380 114.845 A Kapitaal 11.4.6 7.144 6.954 Geplaatst kapitaal 7.583 7.347 Kosten kapitaalverhoging -435 -393 B Uitgiftepremies 11.4.6 154.091 151.948 C Reserves 11.4.7 -49.933 -45.661 D Nettoresultaat van het boekjaar 14.075 1.605 VERPLICHTINGEN 139.539 123.028 I. Langlopende verplichtingen 97.056 71.748 B Langlopende ﬁnanciële schulden 96.950 70.930 C Andere langlopende ﬁnanciële verplichtingen 64 818 E Andere langlopende verplichtingen 42 0 F Uitgestelde belastingen - verplichtingen 0 0 II. Kortlopende verplichtingen 42.483 51.279 B Kortlopende ﬁnanciële schulden 38.000 49.000 D Handelsschulden en andere kortlopende schulden 1.065 338 a. Exit taks 0 0 b. Andere 1.065 338 E Andere kortlopende verplichtingen 1.963 120 F Overlopende rekeningen 1.456 1.822 TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 264.919 237.873 11 Voor 2021 is er een reclass gebeurd tussen de ﬁnanciële vaste activa en de deelnemingen in geassocieerde vennootschappen en joint ventures 168 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 12.3.5 Staat van de bewegingen van het eigen vermogen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Kapitaal Kosten kapitaal- verhoging Uitgifte- premies Reserves Netto resultaat van het boekjaar Eigen vermogen BALANS OP 31 DECEMBER 2020 7.153 -331 149.867 -34.148 -5.792 116.749 Bestemming resultaat 2020 194 0 2.081 -11.515 5.792 -3.448 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -12.964 12.964 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 1.107 -1.107 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de ﬁnanciële instrumenten 342 -342 Dividend boekjaar 2020 194 2.081 -5.723 -3.448 Netto resultaat van 2021 1.605 1.605 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de Reële Waarde van vastgoed Reserve voor de impact op de Reële Waarde van ﬁnanciële instrumenten Wijziging fractiewaarde aandelen Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend) -62 -62 Minderheidsbelangen Andere 22 BALANS OP 31 DECEMBER 2021 7.347 -393 151.948 -45.661 1.605 114.845 Bestemming resultaat 2021 236 0 2.143 -4.272 -1.605 -3.498 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -4.870 4.870 0 Overboeking operationeel resultaat naar reserves -264 264 0 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de ﬁnanciële instrumenten 862 -862 0 Dividend boekjaar 2021 236 2.143 -5.877 -3.498 Netto resultaat van 2022 14.075 14.075 Andere elementen erkend in het globaal resultaat Impact op de Reële Waarde van geschatte mutatierechten en -kosten bij de hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen Variaties in de Reële Waarde van vastgoed Reserve voor de impact op de Reële Waarde van ﬁnanciële instrumenten Wijziging fractiewaarde aandelen Kosten kapitaalverhoging (via keuzedividend) -42 -42 Minderheidsbelangen BALANS OP 31 DECEMBER 2022 7.583 -435 154.091 -49.933 14.075 125.380 QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 169 12.3.6 Detail van de reserves CIJFERS IN DUIZENDEN EUR Wettelijke reserve Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedeﬁnieerd in IFRS Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedeﬁnieerd in IFRS Beschikbare reserve: reserve voor voorzienbare verliezen Onbeschikbare reserve: reserve voor het aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures Overgedragen resultaten van vorige boekjaren Totaal van de reserves BALANS OP 31 DECEMBER 2020 - -34.725 - -1.443 14 2.007 -34.148 Netto resultaatverwerking -12.964 342 1.108 -11.514 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -12.757 -12.757 Overboeking reserves verkochte panden -207 207 0 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de ﬁnanciële instrumenten 342 342 Overboeking operationeel resultaat naar reserves 901 901 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 Variaties in de Reële Waarde van vastgoed 0 Variaties in de Reële Waarde van ﬁnanciële activa en passiva 0 Andere 0 BALANS OP 31 DECEMBER 2021 - -47.689 - -1.101 14 3.115 -45.661 Netto resultaatverwerking -4.870 862 593 -857 -4.272 Overboeking resultaat portefeuille naar reserves -4.870 -4.870 Overboeking reserves verkochte panden 593 593 Overboeking variaties in de Reële Waarde van de ﬁnanciële instrumenten 862 862 Overboeking operationeel resultaat naar reserves -857 -857 Andere elementen erkend in het globaal resultaat 0 Variaties in de Reële Waarde van vastgoed 0 Variaties in de Reële Waarde van ﬁnanciële activa en passiva 0 Andere 0 BALANS OP 31 DECEMBER 2022 - -52.559 - -239 14 593 2.258 -49.933 Waar voorheen een opsplitsing werd gemaakt tussen Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed en Reserve voor de impact op de Reële Waarde van geschatte mutatie- rechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen worden deze reserves vanaf het jaarverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 gezamenlijk weergegeven op Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed. De vergelijkende cijfers van 2020 werden in dezelfde zin aangepast. 170 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 12.3.7 Uitkeringsplicht volgens het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot de GVV’s CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 Netto resultaat 14.075 1.605 Afschrijvingen (+) 40 16 Waardeverminderingen (+) 796 208 Terugneming van waardeverminderingen (-) -894 -613 Terugneming van overgedragen en verdisconteerde huren (-) 0 0 Andere niet-monetaire posten (+/-) -12.883 2.854 Resultaat verkoop vastgoed (+/-) -222 133 Variaties in de Reële Waarde van vastgoed (+/-) 4.765 1.292 Gecorrigeerd resultaat (A) 5.677 5.495 Gedurende het boekjaar gerealiseerde meer- en minderwaarde op vastgoed (+/-) 222 -133 Gedurende het boekjaar gerealiseerde meerwaarden vrijgesteld van de verplichte uitkering onder voorbehoud van hun herbelegging binnen een termijn van vier jaar (-) 0 0 Gerealiseerde meerwaarden op vastgoed voorheen vrijgesteld van de verplichte uitkering en die niet werden herbelegd binnen een periode van vier jaar (+) 0 0 Nettomeerwaarden bij realisatie van vastgoed niet vrijgesteld van verplichte uitkering (B) 222 -133 Totaal (A+B) x 80% 4.719 4.290 Schuldvermindering (-) 0 0 Uitkeringsplicht 4.719 4.290 12.3.8 Niet uitkeerbaar eigen vermogen volgens Artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 Gestort kapitaal of, als dit hoger ligt, opgevraagd kapitaal 7.583 7.347 Volgens de statuten niet-beschikbare uitgiftepremies 0 0 Reserve voor het positief saldo van de variatie in de Reële Waarde van het vastgoed 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegestane afdekkings instrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedeﬁnieerd in IFRS 0 0 Reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegestane afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedeﬁnieerd in IFRS 5.783 -239 Andere door Algemene Vergadering onbeschikbaar verklaarde reserves 0 0 Niet-uitkeerbaar eigen vermogen volgens artikel 617 van het Wetboek vanVennootschappen 13.366 7.108 Nettoactief 125.380 114.845 Voorgestelde dividenduitkering 6.066 5.877 Nettoactief na uitkering 119.314 108.968 Resterende marge na uitkering 105.949 101.860 Op grond van Artikel 7:212 van het Wetboek van Vennootschappen, berekend in overeenstemming met Hoofdstuk 4 van bijlage C van het GVV-KB, bedroeg het uitkeerbare eigen vermogen, voor dividenduitkering 112,01 MEUR. Voor Perimetervennootschappen waar Qrf 100% van de aandelen bezit, past Qrf een look-through methode toe. De joint ventures worden in de enkelvoudige rekeningen opgenomen via de vermo- gensmutatie methode. De wijzigingen in de waarde van deze joint ventures wordt in de resultaten- rekening geboekt onder rubriek “XXIV. Aandeel in het resultaat van geassocieerde vennootschappen en joint ventures”. QRF JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 171 12.3.9 Resultaatverwerking CIJFERS IN DUIZENDEN EUR 31/12/2022 31/12/2021 A. Netto resultaat 14.075 1.605 B. Toevoeging / Onttrekking Reserves (-/+) -3.991 7.122 1. Toevoeging aan/ onttrekking van de reserve voor het (positieve of negatieve) saldo van de variaties in de Reële Waarde van vastgoed (-/+) -788 4.730 Boekjaar 1.314 6.447 Realisatie vastgoed -2.102 -1.717 2. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve van geschatte mutatierechten en -kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen (-/+) -30 139 3. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedeﬁnieerd in IFRS (-) Boekjaar 4. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedeﬁnieerd in IFRS (+) Boekjaar 5. Toevoeging aan de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedeﬁnieerd in IFRS (-) -6.023 -862 Boekjaar -6.023 -862 6. Onttrekking van de reserve voor het saldo van de variaties in de Reële Waarde van toegelaten afdekkingsinstrumenten die niet onderworpen zijn aan een afdekkingsboekhouding zoals gedeﬁnieerd in IFRS (+) Boekjaar 7. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor het saldo van de wisselkoersverschillen op monetaire activa en passiva (-/+) 8. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve ﬁscale latenties met betrekking tot vastgoed gelegen in het buitenland (-/+) 9. Toevoeging aan/onttrekking van de reserve voor de ontvangen dividenden bestemd voor de terugbetaling van ﬁnanciële schulden (-/+) 10. Toevoeging aan/onttrekking van andere reserves (-/+) 11. Toevoeging aan/onttrekking van overgedragen resultaten van vorige boekjaren (-/+) 2.850 3.115 C. Vergoeding voor het kapitaal overeenkomstig artikel 13, § 1, eerste lid 0 0 D. Vergoeding voor het kapitaal, - andere dan C -6.066 -5.877 E. Over te dragen resultaat 4.018 2.850 172 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 12 JAARREKENING 12.4 OVERIGE VERKLARINGEN VAN DE ENIGE BESTUURDER De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat er geen overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages bestaan, anders dan deze beschreven onder hoofdstuk 12.7, die een invloed van betekenis kunnen hebben – of in een recent verleden hebben gehad – op de ﬁnanciële positie of de rentabiliteit van Qrf. Hij verklaart ook dat er, voor zover hij weet, geen omstandigheden of feiten zijn die aanleiding kunnen geven tot dergelijke overheidsingrepen, rechtszaken of arbitrages. Verder verklaart de Enige Bestuurder dat, voor zover hem bekend: » de jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarreke- ningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, de ﬁnanciële toestand en de resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen; » het jaarlijks ﬁnancieel verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, evenals een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden. Qrf verklaart dat de inlichtingen verstrekt door de experts en de Commissaris getrouw werden overgenomen. Dit jaarlijks ﬁnancieel verslag bevat toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke verklaringen omvatten niet-gekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die als gevolg kunnen hebben dat de hui- dige resultaten, ﬁnanciële toestand, performantie en realisaties verschillend zijn van enige toekom- stige resultaten, ﬁnanciële toestand, performantie en realisaties, uitgedrukt of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gezien deze onzekere factoren, houden toekomstgerichte verklaringen geen garanties in. De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat er zich geen wijziging van betekenis heeft voorgedaan in de ﬁnanciële of handelspositie van de groep na 31 december 2022. QRF JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT 173 13 Permanent document 13.1 Algemene inlichtingen ....................................................................................................... 175 13.2 Maatschappelijk kapitaal .................................................................................................. 177 13.3 Toezichthouder van de GVV ....................................................................................... 177 13.4 Dienstverleners van de GVV ........................................................................................ 178 13.5 De GVV en diens ﬁscaal stelsel ................................................................................ 193 13.6 Gerechtelijke en arbitrageprocedures ............................................................. 194 13.7 Verklaringen van de Enige Bestuurder ............................................................ 194 174 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 JAARREKENING Antwerpen Meir 107 België QRF JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT 175 13 Permanent document 13.1 ALGEMENE INLICHTINGEN 13.1.1 Identiﬁcatie Qrf NV, openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht, ofwel openbare GVV naar Belgisch Recht. Btw-nummer: BE 0537.979.024. Qrf NV neemt deel aan het handelsverkeer onder de handelsnaam Qrf. 13.1.1.1 Maatschappelijke zetel Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent. Te bereiken op het nummer +32 9 296 21 63 of per e-mail: [email protected]. 13.1.1.2 Ondernemingsnummer De Vennootschap is ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder het onderne- mingsnummer 0537.979.024. 13.1.1.3 Rechtsvorm, oprichting, bekendmaking De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur ingevolge akte verleden door Meester Vincent Vroninks, te Elsene, op 3 september 2013, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 september daarna, onder nummer 13141597 (rép 2013/1048). De statuten zijn herhaaldelijk gewijzigd en voor de laatste maal gecoördineerd op 20 juni 2022. WIJZIGENDE AKTEN: » proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 26 november 2013, houdende statutenwijziging – aanneming van een nieuwe tekst van de statuten – benoeming commissaris – voorwaardelijke kapitaalverhoging en -vermindering – voorwaardelijke statutenwijziging en machtiging toegestaan kapitaal; » proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura – statutenwijziging; » akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 december 2013, houdende vaststelling van de kapitaalverhoging, kapitaalvermindering en statutenwijziging besloten door de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 november 2013; » proces-verbaal opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2014, houdende statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bij- lagen bij het Belgisch Staatsblad van 29 januari 2015, onder nummer 15015962; » akte verleden voor notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 24 juni 2015, hou- dende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statuten- wijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 september 2015, onder nummer 15126483; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 8 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – sta- tutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021534; 176 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 december 2015, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – sta- tutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 10 februari 2016, onder nummer 16021535; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 30 juni 2016, hou- dende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – statuten- wijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 augustus 2016, onder nummer 16118138; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 21 december 2016, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – sta- tutenwijziging, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1 februari 2017, onder nummer 17017727; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 6 juni 2017, hou- dende machtigingen inkoop eigen aandelen – machtigingen inzake het toegestaan kapitaal – ver- tegenwoordiging van de vennootschap – wijziging van het boekjaar – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 juni 2017, onder nummer 17091062; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 27 oktober 2017, houdende kapitaalsverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – wijzi- ging aan de statuten; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 9 januari 2019, houdende statutenwijziging naar aanleiding van de gewijzigde wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bij- lagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 januari daarna, onder nummer 19304450; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, met tussenkomst van Meester Xavier De Maesschalck, notaris met standplaats te Oostende, eerste kanton, op 30 januari 2019, houdende kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestaan kapitaal – wijzigingen aan de statuten; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 7 november 2019, houdende machtigingen inzake toegestaan kapitaal – beschikbaarstelling van de uitgiftepre- mies – statutenwijziging, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 19 november 2019, onder nummer 19343982; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 20 december 2019, houdende verplaatsing van de maatschappelijke zetel – statutenwijziging, waarvan uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 januari 2020, onder nummer 20301132; » akte verleden door notaris Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 18 mei 2021, hou- dende omzetting in een Naamloze Vennootschap – statutenwijziging – machtiging inzake de verkrij- ging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen – bijzondere delegatie van bevoegdheden in het kader van een keuzedividend, waarvan uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 9 juni 2021, onder nummer 21335273; » akte verleden door notaris Valérie Weyts, geassocieerd notaris te Elsene, op 11 juni 2021, houdende vaststelling kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedivi- dend, waarvan een uittreksel werd bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 30 juni 2021, onder nummer 21340096. » proces-verbaal opgemaakt door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) op 20 mei 2022, houdende kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend – wijziging aan de statuten (onder opschortende voor- waarde), bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 27 mei 2022, onder nummer 22334531. QRF JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT 177 » akte verleden door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) op 10 juni 2022, houdende vast- stelling kapitaalverhoging door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend – wijziging aan de statuten, waarvan een uittreksel werd neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. 13.1.2 Inzage van de documenten Tijdens de geldigheidsduur van het registratiedocument is er inzage mogelijk van de volgende docu- menten (of afschriften daarvan), indien toepasselijk, behoudens deze documenten die omwille van conﬁdentialiteitsredenen niet kunnen worden vrijgegeven. (a) akte van oprichting en statuten van de uitgevende instelling; (b) alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische ﬁnanciële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van de uitgevende instelling opgestelde verklaringen wanneer het registratiedocument gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst; (c) de historische ﬁnanciële informatie van de uitgevende instelling voor elk van beide boekjaren die aan de publicatie van het registratiedocument voorafgaan. Daarbij kunnen de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening, statuten, jaarverslagen en andere informatie die ten behoeve van de aandeelhouders publiek worden gemaakt, kosteloos worden bekomen op de zetel van de Vennootschap. De statutaire en de geconsolideerde jaarrekeningen en de bijkomende verslagen worden neerge- legd bij de Nationale Bank van België. De statuten kunnen tevens worden gevonden op de website www.qrf.be. Alle persberichten en andere ﬁnanciële informatie die Qrf NV bekendmaakt en zal bekendmaken, kunnen tevens geraadpleegd worden op bovenvermelde website. De jaarverslagen van de Vennootschap worden verzonden naar de houders van aandelen op naam, de andere effectenhouders die de formaliteiten, voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hebben vervuld en naar de personen die erom vragen. Zij kunnen eveneens op de zetel van de Vennootschap worden bekomen. 13.1.3 Historische ﬁnanciële informatie opgenomen door verwijzing Dit jaarlijks ﬁnancieel verslag geeft informatie over boekjaren 2022 en 2021. Voor historische informatie met betrekking tot boekjaar 2020, 2019, 2018 en 2017 wordt verwezen naar de jaarverslagen van 2020, 2019 en 2018 die kunnen worden geraadpleegd op de website https://qrf.be/ﬁnanciele-publicaties/. Zij bevatten de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, de verslagen van de Commissaris en het jaarverslag in de zin van Artikel 3:6 en Artikel 3:32 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 13.2 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Het aantal Qrf-aandelen bedraagt op 31 december 2022 7.582.737 en deze vertegenwoordigen een maatschappelijk kapitaal ten belope van 7.582.737 EUR. Het kapitaal werd volledig volstort. 13.3 TOEZICHTHOUDER VAN DE GVV De GVV staat onder toezicht van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ofwel FSMA. 178 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT 13.4 DIENSTVERLENERS VAN DE GVV 13.4.1 Vastgoeddeskundigen: Cushman & Wakeﬁeld en Stadim Artikel 24 van de GVV-Wet voorziet dat de GVV haar vastgoed moet laten waarderen door één of meer onafhankelijke vastgoeddeskundigen. De deskundige treedt op in volle onafhankelijkheid en bezit de voor vastgoedwaardering vereiste professionele betrouwbaarheid en passende ervaring en beschikt over een geschikte organisatie voor zijn opdrachten. De deskundige wordt aangeduid voor een her- nieuwbare termijn van drie jaar. Hij mag slechts gedurende maximaal drie jaar met de waardering van een bepaald vastgoed worden belast. De Vastgoeddeskundigen zijn: » voor de activa in België (met uitzondering van het pand gelegen in de Korenmarkt te Gent): Cushman & Wakeﬁeld Belgium SA, ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer BE 0422.118.165, vertegenwoordigd door de heer Nils Goedeweeck en de heer Gregory Lamarche; » voor de activa betreffende van het pand gelegen op de Korenmarkt in Gent: Stadim BV ingeschreven in de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer BE 0485.797.033, vertegenwoordigd door mevrouw Céline Janssens » voor de activa in Nederland: Cushman & Wakeﬁeld, vennootschap onder ﬁrma naar Nederlands recht met maatschappelijke zetel te 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, ingeschreven bij de Kamer van koophandel onder het nummer KvK 33154480, vertegenwoordigd door de heer Ronald van der Zalm en de heer Bas Martens. De mandaten van Cushman & Wakeﬁeld als Vastgoeddeskundige hebben een termijn van 3 jaar. Deze termijn is hernieuwbaar. Het mandaat voor de schatting van Cushman & Wakeﬁeld Belgium is inge- gaan vanaf 31 december 2019 om te eindigen op 31 december 2022. Het mandaat voor de schatting van de Nederlandse activa is ingegaan vanaf 31 maart 2020 om te eindigen op 31 maart 2023. Het mandaat van Cushman & Wakeﬁeld Belgium SA werd begin 2023 verlengd met 3 jaar. Stadim BV werd aangesteld bij de transactie van de Korenmarkt eind 2022 en zal dit pand de komende 3 jaar schatten. De vergoeding van de Vastgoeddeskundigen is marktconform en werd bepaald op basis van een matrix met tarieven die variëren afhankelijk van de grootte van een site en het aantal huurders. Conform Artikel 24, § 1 van de GVV-Wet houdt de vergoeding van de Vastgoeddeskundige recht- streeks noch onrechtstreeks verband met de waarde van het door hem aan een expertise onder- worpen vastgoed. De vergoeding voor de Vastgoeddeskundigen in de hoedanigheid van vastgoedschatter bedroeg 74.788 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW) over het boekjaar 2022. 13.4.2 Commissaris: KPMG Bedrijfsrevisoren Qrf heeft tijdens de Algemene Vergadering gehouden op 17 mei 2022, KPMG Bedrijfsrevisoren BV (hierna KPMG), met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem inge- schreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings nummer BTW 0419.122.548 (RPR Brussel), en ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, met als vaste vertegenwoordiger Filip De Bock, benoemd als Commissaris van Qrf (d.i. de Commissaris), en dit tot en met de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening opgesteld voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Conform Artikel 3:65, § 6 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen mag de bezoldi- ging van de Commissaris niet worden bepaald of beïnvloed door het verlenen van bijkomende dien- sten aan de vennootschap waarvan hij de jaarrekening, bedoeld in Artikel 3:73 van het Wetboek van QRF JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT 179 Vennootschappen en Verenigingen, controleert of van een Belgische vennootschap die onderworpen is aan de wettelijke controle van haar geconsolideerde jaarrekening, bedoeld in Artikel 3:77 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Buiten deze bezoldigingen mag de commissaris geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de Vennootschap ontvangen. De Vennootschap mag hem geen leningen of voorschotten toestaan, noch te hunnen behoeve waarborgen stellen of geven. Over 2022 bedroeg de totale vergoeding voor het mandaat van commissaris, bijkomende opdrachten inbegrepen, 90.145 EUR (inclusief niet aftrekbare BTW). 13.4.3 Interne Auditor: EY In 2014 werd EY aangesteld door de Raad van Bestuur voor alle interne auditaangelegenheden. Het auditcomité bepaalt hoeveel interne auditprojecten jaarlijks worden uitgevoerd. In 2022 werd in het kader van interne auditprojecten een vergoeding toegekend voor een bedrag van 12.922 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW). 13.4.4 Property Management (Nederland): Quares Property Management In toepassing van Artikel 19 van de GVV-wet, vertrouwde Qrf het beheer van haar Nederlandse porte- feuille aan Quares Property & Facility Management BV. De vergoeding van de Property Manager bedraagt na het sluiten van de nieuwe overeenkomst op 30 januari 2019 2,55% op de Huurinkomsten en 1,275% op de ERV in geval van leegstaande ruimtes. Voor 2022 bedroeg de totale vergoeding 38 KEUR (inclusief niet-aftrekbare BTW). Bovendien is bij ondertekening van een nieuwe huurovereenkomst of een huurverlenging een ver- goeding voorzien voor de Property Manager van 2,125%, aan te rekenen op de jaarlijkse gecontrac- teerde nominale huur, zonder rekening te houden met huurkortingen. Voor haar Belgische portefeuille beheert Qrf sinds 1 januari 2020 het management zelf. 13.4.5 Financiële dienstverlener: Belﬁus Bank Belﬁus Bank NV werd belast met de ﬁnanciële dienstverlening van Qrf. Deze dienstverlening omhelst onder meer: » de uitkering van het dividend en het overschot na vereffening; » de afwikkeling van de door Qrf uitgegeven effecten; » de verkrijgbaarheidsstelling van de informatie die Qrf krachtens de wetten en reglementen open- baar moet maken. De vergoeding voor deze dienst bedroeg 12.100 EUR (inclusief niet-aftrekbare BTW) in 2022. 13.4.6 Liquidity provider: KBC Securities In 2022 liep, net zoals in voorgaande jaren, met KBC Securities NV (de Liquidity Provider) een liquidi- teitsovereenkomst om de verhandelbaarheid van de aandelen te bevorderen. Dit houdt onder meer in dat de Liquidity Provider met aankoop- en verkooporders in de markt aanwezig zal zijn waarbij een zeker ordervolume en spread zullen gerespecteerd worden. De vergoeding voor deze dienst is vastgelegd op een vast bedrag van 15.125 EUR per jaar (inclusief niet- aftrekbare BTW). 180 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT GECOÖRDINEERDE STATUTEN VAN 10 JUNI 2022 TITEL I – AARD VAN DE VENNOOTSCHAP ARTIKEL 1 – VORM EN BENAMING 1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap op aandelen met de benaming: “Qrf”. 1.2. De Vennootschap is een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (afgekort, open- bare GVV) zoals bedoeld in artikel 2, 2°, van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna de GVV wet genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar ﬁnanciële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen. De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden “openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht” of “Openbare GVV naar Belgisch recht” en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding. De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (hierna het GVV koninklijk besluit genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de GVV wetgeving genoemd). ARTIKEL 2 – ZETEL – WEBSITE – E-MAIL De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Vlaams Gewest. De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de Enige Bestuurder zowel in België als in het buiten- land administratieve zetels, ﬁlialen of agentschappen oprichten. De website van de Vennootschap is: www.qrf.be. De Vennootschap kan worden gecontacteerd via volgend e-mailadres: [email protected]. ARTIKEL 3 – VOORWERP 3.1. De Vennootschap heeft uitsluitend als voorwerp: (a) om rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit conform de bepa- lingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en (b) om, binnen de grenzen van de GVV wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV wet; (c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere: (i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance”; (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, (Finance) and Maintain” overeen- komsten; (iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde “Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate” overeenkomsten; en/of (iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/ of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan: (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en QRF JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT 181 (ii) het daarmee gepaard gaande ﬁnancierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploita- tierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of (d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van: (i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen; (ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen; (iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of (iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. Onder vastgoed wordt verstaan, het vastgoed in de zin van de GVV wetgeving. In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele ver- richtingen betreft), de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. 3.2. De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversiﬁeerd zijn, zodat zij een passende risicodiversiﬁcatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito’s of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De Vennootschap mag bovendien verrich- tingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoers risico te dekken in het kader van de ﬁnanciering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in artikel 4 van de GVV wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard. 3.3. De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven. De acti- viteit van het met aankoopoptie in leasing geven van onroerende goederen mag alleen als bijkom- stige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze onroerende goederen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang met inbegrip van sociale huisvesting en onderwijs (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend). 3.4. De Vennootschap kan zich door middel van een fusie of op een andere wijze, interesseren in alle zaken, ondernemingen of vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden. ARTIKEL 4 – VERBODSBEPALINGEN De Vennootschap kan geenszins: » handelen als bouwpromotor in de zin van de GVV wetgeving, met uitsluiting van occasionele verrichtingen; » deelnemen aan een vereniging voor vaste opneming of waarborg; 182 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT » ﬁnanciële instrumenten uitlenen, met uitzondering evenwel van uitleningen onder de voorwaarden en volgens de bepalingen van het koninklijk besluit van 7 maart 2006 met betrekking tot de effecten- leningen door bepaalde instellingen voor collectieve belegging; » ﬁnanciële instrumenten verwerven die uitgegeven zijn door een vennootschap of een privaatrech- telijke vereniging die failliet verklaard werd, die een minnelijk akkoord met zijn schuldeisers gesloten heeft, die het voorwerp uitmaakt van een procedure van gerechtelijke reorganisatie, die uitstel van betaling bekomen heeft of die in het buitenland het voorwerp uitgemaakt heeft van een gelijkaardige maatregel; » contractuele afspraken maken of statutaire bedingen voorzien met betrekking tot perimeterven- nootschappen, die afbreuk zouden doen aan de stemkracht die haar overeenkomstig de toepasselijke wet toekomt in functie van een deelneming van 25% plus één aandeel. ARTIKEL 5 – DUUR 5.1. De Vennootschap bestaat voor onbepaalde duur. 5.2. De Vennootschap zal geen einde nemen door de ontbinding, de uitsluiting, de terugtrekking, het faillissement, de gerechtelijke reorganisatie of elke andere reden van de stopzetting van de functies van de Enige Bestuurder. TITEL II – KAPITAAL – AANDELEN ARTIKEL 6 – KAPITAAL 6.1. Inschrijving en storting van het kapitaal Het kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend zeven- honderd zevenendertig euro (EUR 7.582.737) en is vertegenwoordigd door zeven miljoen vijfhon- derd tweeëntachtigduizend zevenhonderd zevenendertig (7.582.737) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ zeven miljoen vijfhonderd tweeëntachtigduizend zevenhonderd zevenendertigste (1/7.582.737ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen. 6.2. Toegestaan kapitaal De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen met een maximum bedrag van zeven miljoen honderddrieënvijftigduizend driehonderdtweeëntwintig euro (EUR 7.153.322) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 7 november 2019 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 15 november 2019. . Ingevolge de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van een keuzedividend voor een bedrag van tweehonderd zesendertig- duizend en éénenzestig euro (EUR 236.061), waartoe op 20 mei 2022 werd beslist door de raad van bestuur van de vennootschap binnen het toegestaan kapitaal en waarvan de verwezenlijking op 10 juni 2022 werd vastgesteld in het proces-verbaal opgemaakt door notaris Ward Bultereys te Merelbeke (Bottelare) bedraagt het saldo van het toegestaan kapitaal zes miljoen negenhonderd zeventiendui- zend tweehonderd éénenzestig euro (EUR 6.917.261). De kapitaalverhogingen die door de Enige Bestuurder worden beslist, kunnen plaatsvinden door inbrengen in geld, door inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van (beschik- bare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies, met of zonder creatie van nieuwe effecten en telkens met naleving van de wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten dan aandelen uit te geven, waaronder converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. QRF JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT 183 Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. De Enige Bestuurder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obli- gaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, voor wat de kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties betreft ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterven- nootschappen zijn, zulks overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzings- recht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de Enige Bestuurder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zouden voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii) kapi- taalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaal verhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen. Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitke- ring van een keuzedividend. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de Enige Bestuurder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst. De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen. 6.3. Verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen. 6.3.A. De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de toepas selijke vennootschaps- wetgeving haar eigen aandelen verkrijgen, in pand nemen of vervreemden. De Enige Bestuurder is gemachtigd om, gedurende vijf jaar vanaf de bekend making in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene van 18 mei 2021 die deze machtiging heeft verleend, aandelen van de Vennootschap te verkrijgen en in pand te nemen aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en die niet hoger mag zijn dan, de laagste waarde van, (i) 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verkrijging en in onderpand nemen) en (ii) de maximumprijs die desgevallend van toe- passing is volgens artikel 8:5 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen, zonder dat de Vennootschap aandelen mag bezitten of in pand hebben die meer dan twintig % van het totaal aantal uitgegeven aandelen vertegenwoordigen. De Enige Bestuurder is eveneens gemachtigd om, gedurende dezelfde periode van vijf jaar, aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan, de hoogste waarde van (i) 75% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (vervreemding) en (ii) de minimumprijs die desgevallend van toepassing is volgens artikel 8:7 van het Koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Enige Bestuurder is expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap 184 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT te vervreemden aan het personeel van de Vennootschap en/of met haar verbonden vennootschappen (in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), of aan één of meerdere bepaalde personen andere dan voornoemde leden van het personeel. De machtigingen onder lid 2 en lid 3 gelden voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. 6.3.B. Het is de enige bestuurder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergade- ring van 18 mei 2021 die deze machtiging heeft verleend, overeenkomstig de toepasselijke vennoot- schapswetgeving, de eigen aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen en/of te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verkrij- ging, in pand neming of vervreemding nodig is om een dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te vermijden. Deze machtiging tot de verkrijgingen, inpandneming en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap geldt voor de Enige Bestuurder van de Vennootschap, voor de rechtstreekse en, voor zoveel als nodig, de onrechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap (beide in de zin van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), en voor elke derde handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen. 6.4. Kapitaalverhoging Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig de artikelen 7:177 tot en met 7:207 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. Het is de Vennootschap verboden rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging. Ter gelegenheid van welke kapitaalverhoging ook bepaalt de Enige Bestuurder de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen. Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, behoudens uitdrukkelijk andersluidend besluit door de algemene vergadering, op een beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst. In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden, met inachtneming van de artikelen 7:190 tot en met 7:194 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de algemene vergadering dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid in de toekomst zouden voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van de artikelen 7:196 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en moeten uitgevoerd worden in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in de GVV wetgeving. De inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uit- kering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld. QRF JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT 185 6.5. Kapitaalvermindering De Vennootschap mag overgaan tot kapitaalverminderingen met naleving van de wettelijke bepa- lingen ter zake. 6.6. Fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen De fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen zoals bedoeld in Deel 4 – Boek 12 – Titel 2 (Regeling Fusies, Splitsingen en Gelijkgestelde Verrichtingen) van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden uitgevoerd in overeenstemming met de voorwaarden zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. 6.7. Kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van institutionele GVV. Elke kapitaalverhoging van een perimetervennootschap met het statuut van een institutionele GVV door inbreng in geld voor een prijs die 10% of meer lager ligt dan de laagste waarde van: ofwel (a) een netto-waarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de aanvang van de uitgifte, ofwel (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen vóór de aanvangsdatum van de uitgifte, wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in de GVV wetgeving voorziene voorwaarden. ARTIKEL 7 – AARD VAN DE AANDELEN De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, en dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna de Titularis genoemd) en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen of omgekeerd. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekening houder of bij een vereffening- instelling. Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van de aandelen op naam bijgehouden dat, in voorkomend geval, onder elektronische vorm kan bestaan. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van de aandelen op naam inge- schreven op naam van de vereffeningsinstelling of in voorkomend geval, de erkende rekeninghouder. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van de inschrijvingen in het register van de aandelen op naam. ARTIKEL 8 – ANDERE EFFECTEN Met uitzondering van winstbewijzen en soortgelijke effecten, mag de Vennootschap, binnen de beper- kingen van de GVV wetgeving en het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, alle effecten uitgeven die niet door of krachtens de wet zijn verboden. ARTIKEL 9 – NOTERING OP DE BEURS EN OPENBAARHEID VAN DE BELANGRIJKE DEELNEMINGEN De aandelen van de Vennootschap moeten worden toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt, overeenkomstig de GVV wetgeving. De drempels waarvan de overschrijding of onderschrijding aanleiding geeft tot een kennisgevingsver- plichting ingevolge de wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emit- tenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Wetgeving inzake openbaarmaking van belangrijke deelnemingen”), worden bepaald op 5% en elk veelvoud van 5% van het totaal aantal der bestaande stemrechten. Behoudens de uitzonderingen voorzien in de Wetgeving inzake openbaarmaking van belangrijke deel- nemingen, kan niemand deelnemen aan de algemene vergadering van de Vennootschap met meer stemrechten dan diegene verbonden aan de effecten waarvan hij, overeenkomstig de Wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen, minstens twintig (20) dagen voor de datum van de algemene vergadering kennis heeft gegeven ze in bezit te hebben. 186 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT TITEL III – BESTUUR EN TOEZICHT ARTIKEL 10 – HET BESTUURSORGAAN 10.1. De Vennootschap wordt bestuurd door een enige bestuurder, waarnaar in deze statuten wordt verwezen als de “Enige Bestuurder”. 10.2. De volgende Enige Bestuurder wordt zonder duurbeperking aangesteld: de naamloze vennoot- schap Qrf Management, met zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, opgenomen in het rechtsper- sonenregister van Gent (afdeling Oostende) onder het nummer 0537.925.079. 10.3. De Enige Bestuurder van de Vennootschap is een naamloze vennootschap met een collegiaal bestuur, die afhankelijk van de aard van de daden die verricht moeten worden in de Vennootschap, handelt via haar raad van bestuur, haar vaste vertegenwoordiger en, indien van toepassing, de perso(o)n(en) belast met het dagelijks bestuur. 10.4. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder telt minstens drie onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, moeten de bestuurders van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder natuurlijke personen zijn; zij moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet onder de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. 10.5. De (her)benoeming van de Enige Bestuurder wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA). ARTIKEL 11 – EINDE VAN HET MANDAAT VAN DE ENIGE BESTUURDER 11.1. De Enige Bestuurder is vast benoemd en zijn aanstelling is, behoudens met zijn instem- ming, niet herroepbaar, behalve om wettige redenen in overeen stemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 11.2. De functies van de Enige Bestuurder nemen een einde in de volgende gevallen: » het ontslag: de Enige Bestuurder kan enkel ontslag nemen indien dit ontslag mogelijk is in het kader van zijn verbintenissen die hij tegenover de Vennootschap heeft genomen en in de mate hij de Vennootschap niet in moeilijkheden brengt; zijn ontslag moet bekend gemaakt worden door de oproeping van een algemene vergadering met als agenda de vaststelling van het ontslag en de te nemen maatregelen; deze algemene vergadering zal moeten samenkomen minstens één maand voordat het ontslag uitwerking heeft; » de ontbinding, de vereffening, de onbekwaamverklaring, het faillissement, het kennelijk onver- mogen of elke andere gelijkaardige procedure met betrekking tot de Enige Bestuurder; » het verlies, in hoofde van alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder van de vereisten van betrouwbaarheid, bekwaamheid en ervaring vereist door de GVV wetgeving; in dit geval moet de Enige Bestuurder of de commissaris een algemene vergade- ring bijeenroepen met als agenda de eventuele vaststelling van het verlies van de vereisten en de te nemen maatregelen; deze vergadering moet binnen de zes weken samenkomen; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de Enige Bestuurder hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving; » het verbod in de zin van artikel 15 van de GVV wet dat alle leden van de organen van bestuur of het dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder zou treffen; in dit geval moet de Enige Bestuurder of de commissaris de algemene vergadering bijeenroepen met als agenda de vaststelling van het ver- lies van die vereisten en de te nemen beslissingen; deze vergadering moet binnen de maand plaats- vinden; indien slechts één of meerdere leden van de organen van bestuur of van dagelijks bestuur van de Enige Bestuurder niet meer aan de bovenvermelde vereisten voldoen, dient de Enige Bestuurder QRF JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT 187 hen binnen de maand te vervangen; na deze termijn, zal de vergadering van de Vennootschap zoals hierboven beschreven bijeengeroepen worden; dit alles in het één of ander geval, onder voorbehoud van de maatregelen die de FSMA zou treffen krachtens de bevoegdheden voorzien door de GVV wetgeving. 11.3. In geval van beëindiging van de functies van de Enige Bestuurder, wordt de Vennootschap niet ontbonden. Deze Enige Bestuurder wordt door de algemene vergadering vervangen, beraadslagend zoals voor statutenwijziging, na bijeenroeping door de commissaris of bij gebreke hieraan door een op verzoek van iedere belanghebbende door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank aangestelde voorlopig bewindvoerder, al dan niet aandeelhouder. Binnen vijftien dagen na zijn aanstelling roept de voorlopig bewindvoerder de algemene vergadering bijeen op de wijze door de statuten bepaald. Hij is dan niet verder aansprakelijk voor de uitvoering van zijn opdracht. De voorlopig bewindvoerder verricht de dringende daden van louter beheer tot aan de eerste algemene vergadering. ARTIKEL 12 – NOTULEN De beraadslagingen van de Enige Bestuurder worden vastgelegd in door hem ondertekende notulen. Deze notulen worden opgenomen in een bijzonder register. De delegaties, evenals adviezen en stemmen die schriftelijk worden uitgebracht of andere documenten worden er aangehecht. De afschriften of uittreksels in rechte of elders voor te leggen worden ondertekend door de Enige Bestuurder. ARTIKEL 13 –BEZOLDIGING VAN DE ENIGE BESTUURDER Het mandaat van de Enige Bestuurder is bezoldigd en wordt door de algemene vergadering bepaald in overeenstemming met de van tijd tot tijd toepasselijke wetgeving vanuit een totale kost benade- ring en zal functie zijn van alle door de Enige Bestuurder te dragen kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder). ARTIKEL 14 - BEVOEGDHEDEN VAN DE ENIGE BESTUURDER 14.1. De Enige Bestuurder beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het voorwerp met uitzon- dering van de handelingen die door de wet of door de statuten voor de algemene vergadering zijn gereserveerd. 14.2. De Enige Bestuurder stelt de halfjaarverslagen op evenals het ontwerp van de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekeningen en jaarverslagen. De Enige Bestuurder stelt de deskundige(n) aan in overeenstemming met de GVV wetgeving en stelt desgevallend elke wijziging voor aan de lijst van deskundigen die is opgenomen in het dossier dat bij de aanvraag om erkenning als GVV is gevoegd. De Enige Bestuurder kan aan elke lasthebber, zijn bevoegdheden met betrekking tot bijzondere en speciﬁeke doeleinden geheel of gedeeltelijk overdragen. De Enige Bestuurder kan in overeenstemming met de GVV wetgeving, de vergoeding vaststellen van elke lasthebber aan wie bijzondere bevoegdheden werden toegekend. De Enige Bestuurder kan het mandaat van deze lasthebber(s) te allen tijde herroepen. 14.3. De instemming van de Enige Bestuurder is vereist voor elke beslissing van de algemene ver- gadering (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, statuten wijzigingen), elke uitkering aan de aan- deelhouders of zijn ontslag, onverminderd het bepaalde in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 188 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT ARTIKEL 15 – ADVISERENDE EN GESPECIALISEERDE COMITÉS De raad van bestuur van de Enige Bestuurder richt in zijn midden een auditcomité alsook een remune- ratie- en benoemingscomité op, en omschrijft hun samenstelling, hun opdrachten en bevoegdheden. De raad van bestuur van de Enige Bestuurder kan in zijn midden en onder zijn verantwoordelijk- heid één of meerdere consultatieve comités oprichten, waarvan hij de samenstelling en de opdracht vaststelt. ARTIKEL 16 – EFFECTIEVE LEIDING Onverminderd de overgangsbepalingen voorzien door de GVV wetgeving, wordt de effectieve leiding van de Vennootschap toevertrouwd aan minstens twee natuurlijke personen. De met de effectieve leiding belaste personen moeten voldoen aan de eisen van betrouwbaarheid en deskundigheid zoals voorzien in de GVV wetgeving en mogen niet binnen de werkingssfeer van de in de GVV wetgeving vastgelegde verbodsbepalingen vallen. De benoeming van de effectieve leiders wordt voorafgaandelijk ter goedkeuring voorgelegd aan de FSMA ARTIKEL 17 – VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP EN ONDERTEKENING VAN AKTEN Behoudens bijzondere bevoegdheidsoverdracht door de Enige Bestuurder, wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in alle handelingen, met inbegrip van diegene waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, evenals in rechte, hetzij als eiser hetzij als ver- weerder, door de Enige Bestuurder, op zijn beurt vertegenwoordigd door zijn vaste vertegenwoor- diger. De Vennootschap is eveneens geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachthebbers van de Vennootschap binnen de grenzen van het mandaat dat hen tot dien einde is toevertrouwd door de Enige Bestuurder. ARTIKEL 18 – REVISORAAL TOEZICHT De Vennootschap wijst één of meer commissarissen aan die de functies uitoefenen waarmee ze worden belast krachtens het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. De commissaris moet erkend zijn door de FSMA. TITEL IV – ALGEMENE VERGADERING ARTIKEL 19 – BIJEENKOMST De jaarlijkse algemene vergadering komt samen op de derde dinsdag van de maand mei om 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur (een zaterdag of een zondag zijn geen werkdagen). De gewone, bijzondere of buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de Vennootschap, behoudens anders bepaald in de oproeping. De drempel vanaf wanneer één of meerdere aandeelhouders een oproeping van een algemene ver- gadering mogen eisen om er één of meerdere voorstellen voor te leggen, en dit conform het artikel 7:126 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is vastgelegd op aandeelhouders die 1/10e van het kapitaal vertegenwoordigen. Eén of meer aandeelhouders die samen ten minste drie procent (3%) van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vragen dat te bespreken onderwerpen worden opgenomen op de agenda van gelijk welke algemene vergadering en kunnen voorstellen van beslis- sing indienen met betrekking tot te bespreken onderwerpen die op de agenda zijn of zullen worden ingeschreven. QRF JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT 189 ARTIKEL 20 – DEELNAME AAN DE VERGADERING Het recht om aan een algemene vergadering deel te nemen en er het stemrecht uit te oefenen, is afhankelijk gemaakt van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aan- deelhouder op de veertiende dag voorafgaand aan de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) (hierna de registratiedatum genoemd), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de algemene vergadering. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die aan de vergadering wensen deel te nemen, moeten een attest voorleggen dat door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling werd afgegeven en waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde aandelen er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven op naam van de aandeelhouder, en waarvoor de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De aandeelhouder meldt uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de vergadering aan de Vennootschap dat hij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering, zulks via het e-mailadres van de Vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde e-mailadres of per gewone brief. De eigenaars van gede- materialiseerde aandelen zullen uiterlijk op de zesde dag eveneens het voornoemd attest aan de Vennootschap bezorgen. Houders van aandelen zonder stemrecht, converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of certi- ﬁcaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven en houders van obligaties die krachtens de emissievoorwaarden het recht hebben verkregen deel te nemen aan de algemene vergadering, moeten voldoen aan dezelfde voorwaarden als de aandeelhouders om toegelaten te worden tot de algemene vergadering. ARTIKEL 21 – STEMMING DOOR VOLMACHT Elke eigenaar van effecten die recht geven op deelname aan de vergadering, kan zich laten vertegen- woordigen door een lasthebber, die al of niet een aandeel houder kan zijn. De aandeelhouder kan voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon als last- hebber aanwijzen, behoudens afwijkingen zoals bedoeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De volmacht moet door de aandeelhouder worden getekend zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en moet ten laatste de zesde dag voorafgaand aan de algemene vergadering aan de Vennootschap worden bezorgd via het e-mailadres van de Vennootschap of het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde e-mailadres of per gewone brief. De Enige Bestuurder kan een volmachtformulier opmaken. De mede-eigenaars, de anderen personen die in onverdeeldheid zijn, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandhoudende schuldeisers en schuldenaars moeten zich respectievelijk laten vertegenwoordigen door één en dezelfde persoon. ARTIKEL 22 – BUREAU Alle algemene vergaderingen worden voorgezeten door de Enige Bestuurder. De voorzitter wijst de secretaris aan. De vergadering kiest twee stemopnemers. ARTIKEL 23 – AANTAL STEMMEN De aandelen geven elk recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen van opschorting van het stemrecht voorzien in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 190 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT ARTIKEL 24 – BERAADSLAGING De algemene vergadering kan geldig beraadslagen en stemmen, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is, behalve in de gevallen waarin het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een aanwezigheidsquorum oplegt. De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen over wijzigingen aan de statuten indien ten minste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, dan moet de algemene vergadering opnieuw worden bijeengeroepen en beslist de tweede vergadering op geldige wijze ongeacht het deel van het kapitaal dat de aanwezige of vertegenwoor- digde aandeelhouders vertegenwoordigen. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling wordt elke beslissing door de algemene vergadering genomen bij gewone meerderheid van de stemmen, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aan- delen. Blanco of ongeldige stemmen kunnen niet worden toegevoegd aan het aantal uitgebrachte stemmen. Iedere wijziging van de statuten is slechts toegelaten indien ze wordt goedgekeurd door ten minste drie vierde van de stemmen of, indien het gaat om de wijziging van het voorwerp en van de doelen, door vier vijfde van de stemmen. De beslissingen van de algemene vergadering, met inbegrip van de wijziging van de statuten, worden slechts geldig genomen mits instemming van de Enige Bestuurder. Stemmen gebeurt door handopsteking of naamafroeping, tenzij de algemene vergadering een andere beslissing neemt bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Ieder ontwerp van statuten- wijziging moet voorafgaandelijk worden voorgelegd aan de FSMA. De algemene vergadering kan enkel op geldige wijze beraadslagen over punten die niet op de agenda vermeld staan wanneer op deze vergadering alle aandelen vertegenwoordigd zijn en wanneer dit met eenparigheid van stemmen beslist wordt. Een aanwezigheidslijst met de namen van de aandeelhouders en het aantal aandelen wordt ondertekend door elk van hen of door een vertegenwoordiger, alvorens de zitting begint. ARTIKEL 25 – STEMMING PER BRIEF De aandeelhouders zullen voor de algemene vergadering per brief kunnen stemmen door middel van een formulier opgemaakt door de Vennootschap indien de Enige Bestuurder hiertoe de toelating heeft gegeven in zijn oproepingsbrief. Dit formulier moet verplicht de datum en de plaats van de ver- gadering vermelden, de naam van de aandeelhouder en zijn woonplaats of zetel, het aantal stemmen waarmee de aandeelhouder wil stemmen op de algemene vergadering, de vorm van de aandelen die hij bezit, de agendapunten van de vergadering (inclusief de voorstellen van beslissing), een ruimte die toelaat te stemmen voor of tegen elke beslissing dan wel om zich te onthouden, evenals de termijn waarbinnen de Vennootschap het formulier om op afstand te stemmen dient te ontvangen. Het for- mulier dient door de aandeelhouder handgeschreven of elektronisch te worden ondertekend over- eenkomstig artikel 7:146, §2, 6° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het formulier kan aan de Vennootschap worden gericht per brief of via het e-mailadres van de Vennootschap of het e-mailadres dat werd vermeld in de oproepingsbrief tot de algemene vergadering. De Vennootschap moet het formulier voor de stemming uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de algemene vergadering ontvangen. ARTIKEL 26 – NOTULEN De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die er om vragen. De afschriften of de uittreksels van de notulen die moeten dienen in rechte of anderzijds worden ondertekend door twee bestuurders van de Enige Bestuurder. QRF JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT 191 ARTIKEL 27 – ALGEMENE VERGADERING VAN DE OBLIGATIEHOUDERS De Enige Bestuurder en de commissaris(sen) van de Vennootschap kunnen een algemene vergade- ring van obligatiehouders bijeenroepen en haar agenda bepalen. Zij moeten eveneens de algemene vergadering van obligatiehouders binnen drie weken bijeenroepen wanneer obligatiehouders die een vijfde van het bedrag van de in omloop zijnde effecten vertegenwoordigen, het vragen, met ten- minste de door de betrokken obligatiehouders voorgestelde agendapunten. De oproeping bevat de agenda en wordt opgesteld en gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Om toegelaten te worden op de algemene vergadering van de obligatiehouders moeten de obligatiehouders de formaliteiten voorzien in het artikel 7:166 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen nakomen, evenals de eventuele formaliteiten voorzien in de uitgiftevoorwaarden van de obligaties of in de bijeenroepingen. TITEL V – BOEKJAAR – JAARREKENING – DIVIDENDEN – JAARVERSLAG ARTIKEL 28 – BOEKJAAR – JAARREKENING Het boekjaar vangt aan op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar. Op het einde van elk boek- jaar worden de boeken en boekhoudkundige verrichtingen afgesloten en maakt de Enige Bestuurder een inventaris alsook de jaarrekening op. De Enige Bestuurder stelt een verslag op (het “jaarverslag”), waarin de raad van bestuur verantwoor- ding aﬂegt voor zijn beheer. De commissaris stelt met het oog op de algemene jaarvergadering een schriftelijk en omstandig verslag op (het “controleverslag”). ARTIKEL 29 – DIVIDENDEN De Vennootschap moet aan haar aandeelhouders, binnen de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving bepaalde grenzen, een dividend uitkeren waarvan het mini- mumbedrag is voorgeschreven door de GVV wetgeving. Dergelijke beslissing vereist de instemming van de Enige Bestuurder. ARTIKEL 30 – INTERIM-DIVIDENDEN De Enige Bestuurder kan besluiten tot de uitkering van interim-dividenden, in de gevallen en binnen de termijnen toegestaan door de wet. ARTIKEL 31 – TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DE JAAR – EN HALFJAARVERSLAGEN De jaar- en halfjaarverslagen van de Vennootschap, die de statutaire en geconsolideerde jaarlijkse en halfjaarlijkse rekeningen van de Vennootschap bevatten evenals het verslag van de commissaris, worden ter beschikking van de aandeelhouders gesteld in overeenstemming met de bepalingen die van toepassing zijn op de emittenten van ﬁnanciële instrumenten die toegelaten zijn tot verhandeling op een gereglementeerde markt en met de GVV wetgeving. De jaar en halfjaarverslagen van de Vennootschap worden op de website van de Vennootschap gepubliceerd. De aandeelhouders kunnen een gratis exemplaar van de jaar- en halfjaarverslagen krijgen op de zetel van de Vennootschap. TITEL VI – ONTBINDING – VEREFFENING ARTIKEL 32 – VERLIES VAN KAPITAAL Wanneer ten gevolge van geleden verlies het nettoactief gedaald is tot minder dan de helft of één vierde van het kapitaal, moet de Enige Bestuurder de algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap of over de in de agenda aangekondigde maat- regelen om de continuïteit van de Vennootschap te vrijwaren overeenkomstig hetgeen bepaald in artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 192 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT ARTIKEL 33 – BENOEMING EN BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAARS In geval van ontbinding van de Vennootschap, om welke reden ook en op welk ogenblik ook, geschiedt de vereffening door de Enige Bestuurder die een vergoeding zal ontvangen overeenkomstig deze van artikel 13 van de statuten. In het geval de Enige Bestuurder deze opdracht niet aanvaardt, zal er tot de vereffening worden over- gegaan door één of meerdere vereffenaars, welke natuurlijke of rechtspersonen kunnen zijn en die benoemd zullen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder voorbehoud van het akkoord van de Enige Bestuurder. De algemene vergadering zal zijn (hun) bevoegdheden en zijn (hun) vergoeding bepalen. Indien uit de staat van actief en passief blijkt dat niet alle schuldeisers volledig kunnen worden terugbetaald en behoudens de uitzonderingen vermeld in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet de benoeming van de vereffenaars in de statuten of door de algemene vergadering aan de voorzitter van de rechtbank ter bevestiging worden voorgelegd. Deze bevestiging is niet vereist indien uit die staat van actief en passief blijkt dat de Vennootschap enkel schulden heeft ten aanzien van haar aan- deelhouders en alle aandeelhouders die schuldeiser zijn van de Vennootschap schriftelijk bevestigen akkoord te gaan met de benoeming. De vereffening van de Vennootschap wordt afgesloten overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. ARTIKEL 34 – VERDELING De verdeling aan de aandeelhouders zal pas plaats vinden na de vergadering tot sluiting van de vereffening. Tenzij in geval van een fusie, wordt het netto-actief van de Vennootschap, na aanzuivering van alle schulden of een consignatie van de hiervoor noodzakelijke sommen, eerst aangewend om het vol- stortte kapitaal terug te betalen en het eventuele saldo wordt gelijkmatig verdeeld tussen alle aandeel- houders van de Vennootschap, in verhouding met het aantal aandelen dat ze bezitten. TITEL VII – ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN ARTIKEL 35 – KEUZE VAN WOONPLAATS Voor de uitvoering van de statuten wordt elke aandeelhouder die gedomicilieerd is in het buitenland, elke bestuurder, commissaris, aandeelhouder of vereffenaar, geacht woonplaats te kiezen in België. Indien dit niet gebeurt, wordt hij geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel waar alle mede- delingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen aan hem geldig kunnen worden gedaan. De houders van aandelen op naam moeten elke verandering van woonplaats aan de Vennootschap melden. Indien dit niet gebeurt, gebeuren alle mededelingen, oproepingen of officiële kennisgevingen geldig op de laatst gekende woonplaats. ARTIKEL 36 – RECHTSBEVOEGDHEID Voor alle geschillen tussen de Vennootschap, haar aandeelhouders, obligatie houders, bestuurders, commissarissen en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de Vennootschap en tot uitvoering van deze statuten, wordt de uitsluitende bevoegdheid verleend aan de Ondernemingsrechtbank van de zetel tenzij de Vennootschap er uitdrukkelijk aan verzaakt. ARTIKEL 37 – GEMEEN RECHT De bepalingen van deze statuten die strijdig zouden zijn met de dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving, worden voor niet geschreven gehouden. De nietigheid van één artikel of van een deel van een artikel van deze statuten zal geen uitwerking hebben op de geldigheid van de andere statutaire clausules. QRF JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT 193 ARTIKEL 38 – OVERGANGSBEPALINGEN In afwijking van artikel 13, wordt de jaarlijkse vergoeding van de Enige Bestuurder bij toepassing van wat was bepaald in de statuten van de Vennootschap op het ogenblik van haar oprichting, voor een duur van 15 (vijftien) jaar startende op 3 september 2013 berekend op basis van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief portefeuilleresultaat. Die vergoeding blijft tijdens die periode, naast de terugbetaling van alle kosten die rechtstreeks verband houden met de dagelijkse werking van de Vennootschap (waaronder onder meer de vergoeding van de Bestuurders, de comités en het Uitvoerend Management van de Enige Bestuurder), behouden op 4% van het netto courant resultaat voor kost van de Enige Bestuurder, voor belastingen en exclusief por- tefeuilleresultaat. De aldus berekende vergoeding is verschuldigd op de laatste dag van het betrokken boekjaar maar is slechts betaalbaar na goedkeuring op de vergadering van de Vennootschap. De berekening van die vergoeding is onderworpen aan de controle van de commissaris 13.5 DE GVV EN DIENS FISCAAL STELSEL Qrf heeft sinds 7 november 2014 het statuut van openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap (openbare GVV). Dit stelsel werd gereglementeerd door de Wet van 12 mei 2014 en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoed vennootschappen en werd gewijzigd door de wet van 22 oktober 2017. Het GVV-statuut staat open voor operationele vastgoedvennootschappen die gespecialiseerd zijn in de terbeschikkingstelling van onroerende goederen aan gebruikers, en beantwoorden aan de wettelijke kenmerken van de GVV. De GVV mag binnen de wettelijke grenzen andere types van vastgoed bezitten (aandelen in openbare Vastgoedbevaks, rechten van deelneming in bepaalde buitenlandse ICBs, aandelen uitgegeven door andere REITs en vastgoedcertiﬁcaten), en alle activiteiten uitoefenen die verbonden zijn aan de oprich- ting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling (voor eigen portefeuille), de verwerving, de vervreem- ding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen. Een GVV streeft algemene bedrijfsdoel- einden na op lange termijn en handelt, net als elke andere operationele en commerciële onderneming, in het belang van de Vennootschap en bij uitbreiding van al haar stakeholders. Volgende kenmerken zijn eigen aan het openbare GVV-statuut: » verplichte verhandeling van de aandelen op een Belgische gereglementeerde markt (Euronext Brussels); » wettelijk vastgelegde maximale schuldgraad van 65% van haar activa; » uitkeringsverplichting van minimaal 80% van het gecorrigeerd resultaat minus de netto schuldafbouw; » er gelden strikte regels met betrekking tot belangenconﬂicten; » occasionele en periodieke waardering van de Reële Waarde van het vastgoed door een onafhankelijke Vastgoeddeskundige; » diversiﬁcatie van haar vastgoed op een zodanige manier dat de risico’s op passende wijze zijn gespreid, per type vastgoed, per geograﬁsche streek en per categorie van gebruiker of huurder; » een verrichting mag niet tot gevolg hebben dat meer dan 20% van haar geconsolideerde activa één enkel vastgoedgeheel vormt; » er gelden speciﬁeke regels inzake interne controle-structuren. 194 Q R F JAARVERSLAG 2022 | 13 PERMANENT DOCUMENT Een GVV is onderworpen aan de vennootschapsbelasting tegen het normale tarief, zij het slechts op een beperkte belastbare grondslag (m.n. op de niet-aftrekbare beroepskosten, abnormale of goed- gunstige voordelen en de bijzondere aanslag op geheime commissielonen). Wanneer een GVV deel- neemt aan een fusie, een splitsing of een gelijkgestelde verrichting, zal deze verrichting niet van het regime van ﬁscale neutraliteit kunnen genieten maar zal deze aanleiding geven tot de toepassing van de exit taks. De door een GVV aan een aandeelhouder uitgekeerde dividenden, geven in de regel aanleiding tot de inning van de roerende voorheffing aan het tarief van 30%. 13.6 GERECHTELIJKE EN ARBITRAGEPROCEDURES Qrf heeft verschillende incassoprocedures lopen, die een zeer beperkte impact kunnen hebben op de cijfers. Daarnaast is Qrf betrokken in enkele geschillen. Deze geschillen betreffen onder meer enkele inningen van achterstallige huurgelden en de aangifte van schuldvorderingen naar aanleiding van een faillissement van enkele voormalige huurders. 13.7 VERKLARINGEN VAN DE ENIGE BESTUURDER 13.7.1 Verantwoordelijke personen voor de inhoud van het registratiedocument De Enige Bestuurder van Qrf, Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, en met ondernemingsnummer BE 0537.925.079 is verantwoordelijk voor de informatie die in dit jaarlijks ﬁnancieel verslag verstrekt wordt. De Enige Bestuurder heeft alle redelijke inspanningen geleverd om deze informatie te veriﬁëren. Hij verklaart hierbij dat, voor zover haar bekend, de gegevens in dit jaarlijks ﬁnancieel verslag in overeenstemming zijn met de werkelijkheid, en dat geen informatie is weggelaten waarvan de vermelding de strekking van dit jaarlijks ﬁnancieel verslag zou wijzigen. 13.7.2 Informatie afkomstig van derden De Enige Bestuurder van Qrf verklaart dat de Commissaris en de Vastgoeddeskundigen hun goed- keuring hebben gegeven dat de inhoud van respectievelijk hun verslag en van hun conclusies worden opgenomen in het jaarlijks ﬁnancieel verslag en dat zij hun goedkeuring hebben gegeven aan de inhoud en de vorm van en de context waarin desbetreffend gedeelte in het jaarlijks ﬁnancieel verslag is opgenomen. Om conﬁdentialiteitsredenen is niet het volledige verslag van de Vastgoeddeskundigen opgenomen. De van derden afkomstige informatie die in dit document is opgenomen, is steeds correct weerge- geven, en voor zover Qrf weet dan wel heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derde gepu- bliceerde informatie, zijn er geen feiten weggelaten, waardoor de weergegeven informatie onjuist of misleidend zou worden. QRF JAARVERSLAG 2022 | 14 LEXICON 195 14 Lexicon 196 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 PERMANENT DOCUMENT Mechelen Bruul 15 - Botermarkt 1 België QRF JAARVERSLAG 2022 | 14 LEXICON 197 14 Lexicon 2IM BVBA De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht 2IM BVBA, met maatschappelijke zetel te Oud Vliegveld 12, 8400 Oostende, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0888.808.129 (RPR Gent, afdeling Oostende). Aandelen De aandelen, gedematerialiseerd of op naam, zonder nominale waarde met stemrecht die het kapitaal vertegenwoordigen en uitgegeven zijn door Qrf. AIFMD Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010. Aanschaffingswaarde Hiermee wordt de waarde van het vastgoed bij aankoop bedoeld. Indien er Over drachtskosten betaald werden, zijn deze inbegrepen in de Aanschaffingswaarde. Ardeno De besloten vennootschap naar Belgisch recht Ardeno BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, inge schreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0766.286.934 (RPR Gent, afdeling Gent). Arioso Investments Belgium NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Arioso Investments Belgium NV, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8, inge schreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0561.914.565 (RPR Brussel). Bezettingsgraad De verhouding van de Contractuele Huren op jaarbasis ten opzichte van de Contractuele Huren op jaarbasis vermeerderd met de Geschatte Huur op jaarbasis van de leegstaande ruimtes. BIV Het Beroepsinstituut van Vastgoedmakelaars. Bond 58 BV De besloten vennootschap naar Belgisch recht Bond 58 BV, met maatschappelijke zetel te Naamsestraat 37, 3000 Leuven, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0748.907.702 (RPR Leuven). CEO Chief Executive Officer. CFO Chief Financial Officer. Commissaris De Commissaris van Qrf, i.e. KPMG vertegenwoordigd door de heer Filip De Bock. 198 QRF JAARVERSLAG 2022 | 14 LEXICON Contractuele Huren De geïndexeerde basishuurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn toegestaan. Cushman & Wakeﬁeld De vennootschap onder ﬁrma naar Nederlands recht Cushman & Wakeﬁeld VOF, met maatschappe- lijke zetel te 1082ME Amsterdam, Gustav Mahlerlaan 362, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van koophandel onder het nummer KvK 33154480, handelend in België door middel van haar Belgisch bijkantoor met zetel te Koningsstraat 97 (4de verdieping), 1000 Brussel, België, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0418.915.383. Dyls NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Dyls NV, met maatschappelijke zetel te Naamsestraat 37, 3000 Leuven, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemings- nummer BTW BE 0877.573.054 (RPR Leuven). EMIR Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 4 juli 2012 betreffende otcderivaten, centrale tegenpartijen en transactieregisters. Enige Bestuurder Qrf Management NV. EPRA European Public Real Estate Association. EPRA NDV Net Disposable Value of Netto beschikbare waarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Geeft een scenario van verkoop van activa van de Vennootschap weer, wat leidt tot de realisatie van uitgestelde belastingen en de liquidatie van de schulden en ﬁnanciële instrumenten. EPRA NRV Net Reinstatement Value of Netto vervangingswaarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Geeft weer wat nodig zou zijn om de Vennootschap opnieuw samen te stellen via de investerings- markt en op basis van de huidige kapitaal- en ﬁnancieringsstructuur, inclusief real estate transfer taxes. EPRA NTA Net Tangible Assets of Netto actiefwaarde volgens EPRA Best Practices Recommendations. Is de NAV aangepast om ook vastgoed en overige investeringen tegen hun Reële Waarde te omvatten die bepaalde posten uitsluit die naar verwachting niet zullen materialiseren in een bedrijfsmodel met vastgoedbeleggingen op lange termijn. Euronext Brussels De gereglementeerde markt van Euronext Brussels NV. Euronext Brussels NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Euronext Brussels NV, met maatschappelijke zetel te Markiesstraat 1 bus 1, 1000 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0242.100.122 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel), de Belgische marktonderneming die Euronext Brussels exploiteert. QRF JAARVERSLAG 2022 | 14 LEXICON 199 EY Ernst & Young Advisory Services. De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0467.239.793 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel). Finance Manager De vaste dienstverlener van de Vennootschap die de boekhouding voert. FSMA De Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority). Geschatte Huurwaarde of Estimated Rental Value (ERV) Dit is de geschatte huurwaarde op jaarbasis die wordt gehanteerd door de Vastgoeddeskundige in de waarderingsverslagen. Governance Code 2020 De Belgische Corporate Governance Code voor beursgenoteerde vennootschappen van 2020, opgesteld door de Commissie Corporate Governance, en beschikbaar op haar website. Groep Qrf en haar Perimetervennootschappen. GVV Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, zijnde een vennootschap die is opgericht voor onbe- paalde duur en uitsluitend een activiteit uitoefent die erin bestaat rechtstreeks, of via een vennoot- schap waarin zij deelneming bezit, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers en in voorkomend geval vastgoed te bezitten, als zodanig vergund door de FSMA en geregeld door de GVV-Wet en het GVV-KB. GVV-KB Het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennoot- schappen. GVV-Wet Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Huurinkomsten De rekenkundige som van de huurinkomsten, na huurkortingen, effectief of contractueel gefactu- reerd door Qrf, over de periode van (een deel van) een boekjaar. IASB International Accounting Standards Board. IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee. IFRS International Financial Reporting Standards, de boekhoudkundige standaard volgens dewelke GVV’s verplicht zijn te rapporteren, op basis van Artikel 28 van de GVV-Wet. IFRS NAV per aandeel Net Asset Value of Nettoactiefwaarde per aandeel volgens IFRS. Deze waarde stemt overeen met de netto waarde per aandeel zoals bedoeld in Artikel 2, 23° van de GVV-Wet. 200 QRF JAARVERSLAG 2022 | 14 LEXICON Investeringswaarde of Bruto Marktwaarde of Waarde Vrij Op Naam Deze waarde is gelijk aan het bedrag waaraan een gebouw zou kunnen worden geruild tussen goed geïnformeerde partijen, instemmend en handelend in omstandigheden van normale concurrentie. De marktwaarde is inclusief de eventuele registratierechten (10% in het Vlaams Gewest en 12,5% in het Waalse Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest) en notariskosten of BTW (wanneer het een koop onderworpen aan BTW betreft). Kern Portefeuille De Kern portefeuille bevat de locaties binnen de vastgoedportefeuille van Qrf die aan verschillende criteria voldoen, zoals: de aantrekkelijkheid van de stad (demograﬁsch, toeristisch, etc.), de positione- ring binnen het winkelgebied en de kwaliteit van het vastgoed voor retailers. Daarnaast bevat de Kern portefeuille ook de panden die voor herontwikkeling bestemd zijn. KPMG Bedrijfsrevisoren BV De besloten vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0419.122.548 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel). Liquidity Provider KBC Securities NV, met maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0437.060.521 (RPR Brussel, Griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel). Marktwaarde De marktwaarde is het geschatte bedrag waarvoor een eigendom op de waardepeildatum kan worden verkocht door een bereidwillige verkoper aan een bereidwillige koper in een marktconforme transactie, na behoorlijke marketing, waarbij de partijen geïnformeerd, zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld. Netto Marktwaarde of Waarde Kosten Koper De Investeringswaarde verminderd met de registratierechten en notariskosten of BTW. Niet-Kern Portefeuille De Niet-Kern Portefeuille bevat de locaties binnen de vastgoedportefeuille van Qrf die niet voldoen aan de vooropgestelde criteria van de Kern Portefeuille. Overdrachtskosten De overdracht van de eigendom van een onroerend goed is in principe onderworpen aan de inning door de Staat van mutatierechten die het grootste deel van de transactiekosten uitmaken. Het bedrag van deze rechten hangt af van de overdrachtswijze, de hoedanigheid van de koper en de geograﬁsche ligging van het onroerend goed. Particimmo CVBA De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht Particimmo CVBA, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0838.744.449 (RPR Gent). Pelican De besloten vennootschap naar Belgisch recht Pelican BV, met maatschappelijke zetel te Pauline Van Pottelsberghelaan 10, 9051 Gent, inge schreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0766.287.231 (RPR Gent, afdeling Gent). QRF JAARVERSLAG 2022 | 14 LEXICON 201 Perimetervennootschap De vennootschap waarin de GVV rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van de aandelen aan- houdt (hieronder inbegrepen haar dochtervennootschappen zoals gedeﬁnieerd in Artikel 61:15, 2°, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen). Qrf of de Vennootschap De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf, een openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Gaston Crommenlaan 8, 9050 Gent, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.979.024. Qrf Management NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Qrf Management NV, met maatschappelijke zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0537.925.079 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). Qrf Nederland BV De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Qrf Nederland BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de Kamer Van Koophandel met KVK-nummer 68633181. Quares Property & Facility Management BV De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands Recht Quares Property Management BV, met maatschappelijke zetel te Emmalaan 25, 1075 AT, Amsterdam, Nederland, ingeschreven in de Kamer Van Koophandel met KVK-nummer 34351584. Raad van Bestuur De raad van bestuur van de Enige Bestuurder. RAB Invest NV De naamloze vennootschap naar Belgisch recht RAB Invest NV, met maatschappelijke zetel te 9050 Gent, Gaston Crommenlaan 8, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0820.897.736 (RPR Gent, afdeling Gent). Reële Waarde of Fair Value Het bedrag waarvoor een gebouw kan worden verhandeld tussen ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Vanuit het standpunt van de verkoper moet zij worden begrepen mits aftrek van de overdrachtsbelastingen of registratierechten. Schuldgraad De Schuldgraad wordt berekend als de verhouding van de verplichtingen (exclusief voorzieningen, overlopende rekeningen en andere lang/kortlopende ﬁnanciële verplichtingen, d.w.z. de negatieve variaties in de Reële Waarde van de indekkingsinstrumenten) ten opzichte van het totaal der activa. De berekeningsmethode van de schuldgraad is conform Artikel 13, § 1, 2°, van het GVV-KB. Stadim BV De besloten vennootschap Stadim BV, met maatschappelijke zetel te Mechelsesteenweg 180, 2018 Antwerpen, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0458.797.033 Stibbe Stibbe BV (advocatenassociatie) is een Belgisch advocatenkantoor geregistreerd bij de Belgische Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0429.914.688 202 QRF JAARVERSLAG 2022 | 14 LEXICON Uitkeringsgraad De verhouding van het bruto dividend per aandeel gedeeld door het EPRA resultaat per aandeel. Vastgoeddeskundige Cushman & Wakeﬁeld en Stadim. Verhandelingsreglement Het document opgenomen als bijlage 2 van het Corporate Governance Charter. Werkdag Een dag (met uitsluiting van zaterdag, zondag of de wettelijke feestdagen in België) waarop banken in België open zijn voor zaken. Wet van 16 juni 2006 (Prospectuswet) De wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggings instrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, B.S. 21 juni 2006, 31.341 in voorkomend geval zoals gewijzigd. Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van 23 maart 2019, B.S. 4 april 2019 in voorkomend geval zoals gewijzigd. QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 LEXICON 203 204 QRF JAARVERSLAG 2022 | 1 LEXICON Qrf NV Gaston Crommenlaan 8, B 9050 Gent Tel. +32 (0) 9 296 21 63 [email protected] www.qrf.be KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Réviseurs d’Entreprises, a Belgian BV/SRL and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved. Document Classification: KPMG Public Zetel: Luchthaven Brussel Nationaal 1K B-1930 Zaventem KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL Ondernemingsnummer 0419.122.548 BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel IBAN : BE 95 0018 4771 0358 BIC : GEBABEBB Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Qrf NV (de “Vennootschap”) en zijn dochterondernemingen (samen de “Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 17 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op voordracht van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. Dit is het eerste jaar dat wij de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep hebben uitgevoerd. Verslag over de geconsolideerde jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 opgesteld in overeenstemming met de IFRS standaarden zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2022, alsook de geconsolideerde staat van het totaal resultaat, de geconsolideerde staat van bewegingen van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum evenals de toelichting bestaande uit een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt EUR’000 269.002 en de geconsolideerde winst- en verliesrekening sluit af met een winst van het boekjaar van EUR’000 12.598. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Groep op 31 december 2022 alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de IFRS standaarden zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 2 Basis voor het oordeel zonder voorbehoud Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Kernpunt van de controle Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Waardering van de Vastgoedbeleggingen We verwijzen naar rubriek C. ‘Vastgoedbeleggingen’ van het actief van de geconsolideerde balans en naar toelichting ‘T 2.6 Vastgoedbeleggingen’ en toelichting ‘10. Vastgoedbeleggingen’ van de geconsolideerde jaarrekening. • Omschrijving Op 31 december 2022 bedraagt de waarde van de portfolio van vastgoedbeleggingen EUR 233 miljoen, wat 86.7% van het totaal actief vertegenwoordigt. De waardering van vastgoedbeleggingen is complex en vereist een hoge graad van beoordelingsvermogen. De vastgoedbeleggingen worden gewaardeerd tegen reële waarde op balansdatum. Deze reële waarde wordt bepaald door toepassing van de kapitalisatiemethode, en is afhankelijk van het waarderingsmodel en van de gebruikte aannames in dat model. Factoren zoals het niveau van de huidige markthuur en de aard, staat en locatie van elke vastgoedbelegging hebben elk hun impact op de reële waarde. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 3 Onderstaande aannames zijn cruciaal in het bepalen van de reële waarde: - De markthuur - Toekomstige leegstand - De kapitalisatiefactor - De onderhoudskosten - De transactiekosten - Investeringsbudgetten Zoals vereist door de toepasselijke wetgeving voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen, worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd door externe vastgoeddeskundigen. We hebben de waardering van vastgoedbeleggingen geïdentificeerd als kernpunt omdat deze een belangrijk aandeel van de geconsolideerde balans vertegenwoordigt, en een hoge graad van beoordelingsvermogen vereist. • Onze controlewerkzaamheden Bijgestaan door onze vastgoedwaarderingsspecialisten, hebben we de volgende auditprocedures uitgevoerd: - We hebben de opzet van de interne beheersmaatregelen omtrent het waarderingsproces geëvalueerd. - We hebben de verhuurgegevens en andere belangrijke informatie over het vastgoed uit de boekhouding gereconcilieerd met de gegevens gebruikt door de externe vastgoeddeskundigen aangesteld door het management. - We hebben voor een steekproef van huurcontracten de verhuurgegevens uit de boekhouding afgestemd met de contractgegevens. - We hebben de deskundigheid, objectiviteit en bekwaamheid vastgesteld van de externe vastgoeddeskundigen, aangesteld door het management. - We hebben het waarderingsmodel en de gebruikte aannames in dat model in vraag gesteld. De aannames waarvan sprake zijn onder andere de markthuur, toekomstige leegstand, de kapitalisatiefactor, de onderhoudskosten, de transactiekosten en de investeringsbudgetten. We vergeleken deze aannames met de aannames gebruikt in het verleden door de Groep, alsook met marktgegevens. - We hebben de rekenkundige juistheid van het waarderingsmodel, gehanteerd door elk van de externe vastgoeddeskundigen, aangesteld door het management, geverifieerd. - We hebben de waarderingsverslagen opgesteld door de externe vastgoeddeskundigen, aangesteld door het management, geïnspecteerd voor alle vastgoedbeleggingen, de vastgestelde reële waardes afgestemd met de boekhouding en onze resultaten besproken met het management. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 4 - We hebben beoordeeld dat de toelichtingen met betrekking tot de vastgoedbeleggingen toereikend zijn, meer bepaald de gerelateerde waarderingsonzekerheid, het waarderingsmodel en de gebruikte aannames in dat model. Overige aangelegenheid De geconsolideerde jaarrekening van de Groep voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 werd door een andere commissaris gecontroleerd die op 15 april 2022 een oordeel zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking heeft gebracht. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de IFRS standaarden zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen. Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 5 Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België na. Een wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: • het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing; • het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep; • het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen; • het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep haar continuïteit niet langer kan handhaven; Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 6 • het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld; • het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel. Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving. Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport. Verantwoordelijkheden van de commissaris In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 7 Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde: • Woord van de Enige Bestuurder • Geconsolideerde kerncijfers • Wie is Qrf • Qrf op de beurs • Vastgoedverslag • EPRA & APM • Niet-financiële staten een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden. Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid • Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening verricht en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep. • De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Overeenkomstig het ontwerp van norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), dienen wij na te gaan of het ESEF-formaat in overeenstemming is met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”). Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “digitale Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Qrf NV over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 Document Classification: KPMG Public 8 geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, in alle van materieel belang zijnde opzichten, voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Het jaarlijks financieel verslag en de digitale geconsolideerde financiële overzichten, opgesteld door het bestuursorgaan, werden ons op de datum van onderhavig verslag nog niet overhandigd. Wij hebben het bestuursorgaan herinnerd aan de wettelijke verplichting betreffende de door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vastgelegde termijnen voor het overhandigen van de vereiste documenten aan de commissaris en de aandeelhouders. Bijgevolg zijn we niet in staat geweest om te concluderen of het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, in alle van materieel belang zijnde opzichten, voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Andere vermelding Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014. Antwerpen, 14 april 2023 KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Filip De Bock Bedrijfsrevisor KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Réviseurs d’Entreprises, a Belgian BV/SRL and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee. All rights reserved. Document Classification: KPMG Public Zetel: Luchthaven Brussel Nationaal 1K B-1930 Zaventem KPMG Bedrijfsrevisoren – KPMG Réviseurs d’Entreprises BV/SRL Ondernemingsnummer 0419.122.548 BTW BE 0419.122.548 RPR Brussel IBAN : BE 95 0018 4771 0358 BIC : GEBABEBB Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders, in overeenstemming met artikel 4 van de transparantierichtlijn, aangaande de overeenstemming van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand van Qrf NV per 31 december 2022 met de ESEF-vereisten (European Single Electronic Format) krachtens de gedelegeerde verordening (EU) 2019/815 Opdracht Overeenkomstig artikel 4 van de Transparantierichtlijn, bestaat de opdracht van de commissaris eruit verslag uit te brengen over de naleving van het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand (hierna “digitale geconsolideerde financiële overzichten”) in overeenstemming met de ESEF-vereisten en de ESEF technische reguleringsnormen (ESEF Regulatory Technical Standard, “RTS”) vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”) van toepassing op de digitale geconsolideerde financiële overzichten per 31 december 2022. Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag in overeenstemming met de ESEF-vereisten van toepassing op de digitale geconsolideerde financiële overzichten per 31 december 2022. Deze verantwoordelijkheid bevat de selectie en toepassing van de meest gepaste methodes om de digitale geconsolideerde financiële overzichten op te stellen. Bovendien bevat de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van systemen en processen die relevant zijn bij het opstellen van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, die geen afwijkingen van materieel belang die het gevolg zijn van fraude of fouten bevatten. Het bestuursorgaan dient na te gaan of de digitale geconsolideerde financiële overzichten in overeenstemming zijn met de door de gebruiker leesbare geconsolideerde financiële overzichten. Verantwoordelijkheid van de commissaris Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden, is het onze verantwoordelijkheid een conclusie te formuleren over het feit of het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Qrf NV (hierna ‘de emittent’) per 31 december 2022, in alle van materieel belang zijnde opzichten, werden opgesteld in overeenstemming met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders, in overeenstemming met artikel 4 van de transparantierichtlijn, aangaande de overeenstemming van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand van Qrf NV per 31 december 2022 met de ESEF-vereisten (European Single Electronic Format) krachtens de gedelegeerde verordening (EU) 2019/815. Document Classification: KPMG Public 2 We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Deze standaard schrijft voor dat we voldoen aan de ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen of er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons doet aannemen dat de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten niet opgesteld zou zijn overeenkomstig de door de emittent toegepaste ESEF-vereisten. De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de digitale geconsolideerde financiële overzichten en in de verklaringen van het bestuursorgaan. Het geheel van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende procedures: • Na te gaan of de digitale geconsolideerde financiële overzichten in XHTML- formaat zijn opgesteld overeenkomstig artikel 3 van de Gedelegeerde Verordening; • Bekomen van een inzicht van de processen van de door de emittent gevolgde werkwijze bij de opmaak en bij de markeertaal van haar digitale geconsolideerde financiële overzichten en van de interne beheersingsmaatregelen die relevant zijn voor de certificering, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersingsmaatregelen die een redelijke mate van zekerheid dienen te verschaffen over het feit dat de opmaak en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle materiele opzichten in overeenstemming is met de ESEF technische reguleringsnormen; • Het afstemmen van de gemarkeerde gegevens met de gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening van de emittent per 31 december 2022; • Het beoordelen van de volledigheid en getrouwheid van de door de emittent opgestelde markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten; en • Het beoordelen van het geschikt zijn van het gebruik door de emittent van de XBRL-elementen van de ESEF-taxonomie en het beoordelen van de creatie van de extensietaxonomie. Onze onafhankelijkheid en interne kwaliteitscontrole We hebben de onafhankelijkheidsvoorschriften en andere ethische vereisten van de in België van kracht zijnde wet – en regelgeving nageleefd die van toepassing is in het kader van onze opdracht. Deze zijn gebaseerd op de fundamentele principes van integriteit, objectiviteit, vakbekwaamheid en waakzaamheid, confidentialiteit en professioneel gedrag. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders, in overeenstemming met artikel 4 van de transparantierichtlijn, aangaande de overeenstemming van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand van Qrf NV per 31 december 2022 met de ESEF-vereisten (European Single Electronic Format) krachtens de gedelegeerde verordening (EU) 2019/815. Document Classification: KPMG Public 3 Ons kantoor past de International Standard on Quality Management (ISQM) 1 Quality Control for Firms that Perform Audits and Reviews of Financial Statements, and Other Assurance and Related Services Engagements toe, die ons kantoor verplicht om het opzetten, implementeren en in werking stellen van een kwaliteitsmanagementsysteem met inbegrip van beleidslijnen of procedures met betrekking tot ethische vereisten, professionele standaarden, en van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire vereisten. Conclusie Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van de en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Qrf NV per 31 december 2022, in alle van materieel belang zijnde opzichten, werden opgesteld in overeenstemming met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Wij drukken in dit verslag noch een auditoordeel, een beoordelingsconclusie, noch enige andere assurance conclusie uit over de geconsolideerde financiële overzichten zelf. Ons auditoordeel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening wordt uiteengezet in het commissarisverslag d.d. 14 april 2023. Overige aangelegenheid De geconsolideerde jaarrekening van Qrf NV werd opgesteld door het bestuursorgaan van de emittent op 12 april 2023 en heeft het voorwerp uitgemaakt van een wettelijke controle. Dit verslag is geen heruitgave van ons commissarisverslag. Ons commissarisverslag (ondertekend op 14 april 2023) omvat een oordeel zonder voorbehoud over het getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de emittent en haar dochterondernemingen op 31 december 2022, alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de IFRS standaarden zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Antwerpen, 25 april 2023 KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door Filip De Bock Bedrijfsrevisor

AI Terminal

3990_10-k_2023-04-14_3de0a103-454f-47c2-93a6-2f4f7ab2ff38.xhtml

More from Qrf

Talk to a Data Expert