AGM Information • Apr 30, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
______________________________________________________________________
Voor mij, Meester Ward BULTEREYS, notaris te Merelbeke-Melle (Bottelare), die zijn ambt uitoefent in de besloten vennootschap "HENRIST, DE MULDER & BULTEREYS, geassocieerde notarissen", met zetel te 9820 Merelbeke-Melle (Bottelare), Ridder A. Stas de Richellelaan 8.
Te 9000 Gent, Veldstraat 88A bus 401.
Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "QRF", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te 9000 Gent, Veldstraat 88A bus 401, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Gent, met ondernemingsnummer 0537.979.024.
Opgericht bij akte verleden voor notaris Vincent Vroninks te Elsene op 3 september 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 17 september 2013, onder nummer 0141597.
Waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst volgens notulen opgemaakt door ondergetekende notaris Ward Bultereys op 9 juni 2023, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 16 juni 2023, onder nummer 23357225.
Hierna ook genoemd "de Vennootschap".
De vergadering is geopend om veertien uur.
Onder voorzitterschap van Mevrouw BOETS Inge, Voorzitter van de Raad van Bestuur van de enige bestuurder van voornoemde naamloze vennootschap "QRF", woonplaats kiezende te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12.
De heer VANMOERKERKE William, wonende te 8000 Brugge, Nieuwe Gentweg 53, en de heer LESAFFRE Arthur, wonende te 9030 Gent (Mariakerke), Albrecht Dürerlaan 52, worden als respectievelijk eerste en tweede stemopnemer aangesteld.
De heer VANMOERKERKE William, voornoemd, wordt als secretaris aangesteld.
Zijn aanwezig of vertegenwoordigd, of hebben per brief gestemd, de aandeelhouders wiens naam, voornaam en adres of benaming en zetel, evenals het aantal aandelen waarvan zij verklaren eigenaar te zijn, vermeld zijn op de hieraan gehechte aanwezigheidslijst, dewelke aldus wordt afgesloten en door al de aanwezige aandeelhouders of volmachtdragers en de voorzitter van de vergadering wordt ondertekend. Vervolgens en na lezing, wordt deze aanwezigheidslijst bekleed met de vermelding bijlage en door ons notaris "ne varietur" ondertekend.
De voormelde en de in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten, alsook de stemmingen die per brief zijn uitgebracht, vijftien (15) in totaal, zijn allen onderhands en zullen eveneens hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen. De lasthebbers erkennen dat de notaris hen heeft gewezen op de gevolgen van een ongeldige lastgeving.
De comparant erkent een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben.
Deze akte zal integraal worden voorgelezen en toegelicht door ondergetekende notaris.
De voorzitter deelt mee en verzoekt de notaris te notuleren wat volgt:
I. Deze vergadering heeft als agenda en voorstellen tot besluit:
Agendapunt 1: Kennisname van het bijzonder verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, vergt dit agendapunt geen besluit door de algemene vergadering.
De buitengewone algemene vergadering van 7 november 2019 heeft de enige bestuurder van de Vennootschap de machtiging verleend om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 7.153.322,00.
Deze machtiging was geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van deze buitengewone algemene vergadering, met name vanaf 19 november 2019. Bijgevolg is deze machtiging op 19 november 2024 verstreken en beschikt de enige bestuurder van de Vennootschap op heden niet langer over een machtiging inzake het toegestaan kapitaal.
Gezien het toegestaan kapitaal de Vennootschap de mogelijkheid geeft om snel te reageren op opportuniteiten die de vastgoedportefeuille van de Vennootschap kunnen uitbreiden, wenst het bestuur in het licht van de algemene strategie die zij ontwikkelt voor te stellen om de machtiging inzake toegestaan kapitaal te hernieuwen voor een hernieuwbare periode van vijf jaar ten belope van een maximumbedrag gelijk aan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op deze buitengewone algemene vergadering, 20 mei 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent.
"De buitengewone algemene vergadering besluit de hernieuwing van de machtiging aan de enige bestuurder inzake het toegestaan kapitaal zoals voorgesteld door de enige bestuurder in het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed te keuren en stelt de nieuwe tekst van artikel 6.2 van de statuten vast als volgt:
Artikel 6.2 Toegestaan kapitaal
De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag gelijk aan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op deze buitengewone algemene vergadering, 20 mei 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 30 april 2025.
De kapitaalverhogingen die door de Enige Bestuurder worden beslist, kunnen plaatsvinden op iedere wijze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbrengen in geld, door inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, met of zonder creatie van nieuwe effecten en telkens met naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten dan aandelen uit te geven, waaronder converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.
De Enige Bestuurder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, voor wat de kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties betreft ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, zulks overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving.
In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de Enige Bestuurder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid zou voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de Enige Bestuurder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst.
De Enige Bestuurder is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.
De enige bestuurder stemt eveneens in met voormelde besluiten."
"De vergadering beslist tot het toekennen:
De enige bestuurder stemt eveneens in met dit besluit."
II. Er bestaan thans zeven miljoen zevenhonderd achtennegentigduizend achthonderd zesentachtig (7.798.886) aandelen en er werden door de Vennootschap geen obligaties uitgegeven.
III. De bijeenroepingen tot deze vergadering, die de agenda vermelden, werden gedaan, conform het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, door middel van aankondigingen geplaatst in (a) het Belgisch Staatsblad van 28 maart 2025, en (b) in een nationaal verspreid blad, te weten "De Standaard" van 29 maart 2025, welke aankondiging elektronisch werd geplaatst. De voorzitter legt de bewijsexemplaren van deze aankondigingen neer op het bureau.
Bovendien werd de oproeping minstens dertig dagen vóór de vergadering aan de aandeelhouders op naam, alsook aan de commissaris en de enige bestuurder van de Vennootschap meegedeeld. Van de vervulling van deze formaliteit moet geen bewijs worden voorgelegd.
IV. De enige bestuurder, zijnde de naamloze vennootschap "QRF MANAGEMENT", met zetel te 8400 Oostende, Oud Vliegveld 12, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, afdeling Oostende met ondernemingsnummer 0537.925.079, is hier geldig vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer VANMOERKERKE William Rudolf, geboren te Oostende op 07 december 1983, wonende te 8000 Brugge, Nieuwe Gentweg 53, zodat geen verantwoording dient te worden verstrekt over de wijze van uitnodiging.
V. Uit voormelde aanwezigheidslijst blijkt dat vier miljoen tweehonderd vierentachtigduizend driehonderd vijfenvijftig (4.284.355) aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, hetzij vierenvijftig komma vierennegentig procent (54,94 %) en dus meer dan de helft van het kapitaal, zodat deze vergadering aldus geldig kan beraadslagen conform artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
VI.Om aangenomen te worden, moeten de besluiten die een wijziging aan de statuten tot gevolg hebben minstens drie vierden van de stemmen die aan de stemming deelnemen bekomen en de besluiten met betrekking tot de overige agendapunten, de gewone meerderheid van stemmen.
Bovendien is voor ieder besluit de instemming van de enige bestuurder vereist, overeenkomstig artikel 24, lid 5 van de statuten.
VII. Ieder aandeel geeft recht op één stem.
VIII. Op 25 maart 2025 heeft de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd. Een kopie van de brief van het FSMA zal hieraan gehecht blijven.
Al deze feiten zijn nagezien en juist bevonden door de vergadering, die erkent geldig te zijn samengesteld en bevoegd om over de agenda te beraadslagen.
De voorzitter zet de redenen uiteen die de grondslag vormen van de inhoud van de agenda.
De aandeelhouders, aanwezig en vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen dat de notaris hen ingelicht heeft over de thans geldende taalwetgeving betreffende vennootschappen.
De vergadering vat de agenda aan.
In toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de enige bestuurder op 27 maart 2025 een verslag opgemaakt, waarbij de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestaan kapitaal gebruik gemaakt kan worden en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
De voorzitter wordt vrijgesteld tot lezing van voormeld verslag.
Een afschrift van bedoeld verslag werd, samen met de oproeping voor de algemene vergadering, aan de aandeelhouders op naam verzonden.
De vergadering stelt vast dat op voormeld verslag geen enkele opmerking wordt gemaakt door de aandeelhouders en verklaart zich aan te sluiten bij de inhoud ervan. Een origineel van het verslag zal hieraan gehecht blijven om geregistreerd te worden samen met deze notulen.
Na beraadslaging neemt de vergadering de volgende besluiten:
De buitengewone algemene vergadering besluit de hernieuwing van de machtiging aan de enige bestuurder inzake het toegestaan kapitaal zoals voorgesteld door de enige bestuurder in het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed te keuren en stelt de nieuwe tekst van artikel 6.2 van de statuten vast als volgt:
De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag gelijk aan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op deze buitengewone algemene vergadering, 20 mei 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 30 april 2025.
De kapitaalverhogingen die door de Enige Bestuurder worden beslist, kunnen plaatsvinden op iedere wijze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbrengen in geld, door inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, met of zonder creatie van nieuwe effecten en telkens met naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten dan aandelen uit te geven, waaronder converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.
Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.
De Enige Bestuurder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, voor wat de kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties betreft ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, zulks overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving.
In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de Enige Bestuurder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid zou voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen.
Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de Enige Bestuurder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst.
De Enige Bestuurder is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen."
De enige bestuurder stemt eveneens in met voormelde besluiten.
Voor: 4.123.024 stemmen
Tegen: 161.331 stemmen
Onthoudingen: 0
Dit besluit werd dus aangenomen.
De vergadering beslist tot het toekennen:
De enige bestuurder stemt eveneens in met dit besluit.
Voor: 4.284.355 stemmen
Tegen: 0 stemmen
Onthoudingen: 0
Dit besluit werd dus aangenomen.
De leden van de vergadering, aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, verklaren en bevestigen dat de notaris:
a) hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten, die voortvloeien uit deze notulen en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt;
b) hun aandacht heeft gevestigd op de tegenstrijdige belangen en onevenwichtige bedingen die hij zou hebben vastgesteld en op het recht van elke partij om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman.
De leden van het bureau verklaren het ontwerp van deze notulen vóór deze vergadering te hebben ontvangen en dat de termijn voldoende is geweest om het ontwerp goed te onderzoeken.
Alle verschijnende partijen verklaren bevoegd en bekwaam te zijn tot het stellen van de bij deze akte vastgestelde rechtshandelingen en niet het voorwerp te zijn van enige maatregel die een onbekwaamheid daartoe in het leven zou kunnen roepen zoals faillissement, collectieve schuldenregeling, aanstelling bewindvoerder, enzovoort en niet te vallen onder toepassing van de wet op de continuïteit van ondernemingen.
a) Kennis wordt gegeven aan de vergadering dat de kosten, voortspruitende uit onderhavig proces-verbaal en haar uitvoering, ten laste vallen van de vennootschap.
De partijen verklaren dat ondergetekende notaris hen heeft ingelicht over de digitale koffer die ter beschikking wordt gesteld door de Federatie van de Belgische notarissen via het platform www.izimi.be.
Via zijn digitale koffer heeft elke partij toegang tot het gedematerialiseerd afschrift van de notariële aktes waarin zij optreedt, die worden bewaard in NABAN (dit is de authentieke bron van notariële akten). NABAN kan ook worden geraadpleegd via de website www.notaris.be.
Dat gedematerialiseerd afschrift van de akte heeft dezelfde bewijswaarde als een afschrift op papier en ondertekend door de notaris.
Als de partijen dit vragen, zal een papieren afschrift bezorgd worden per post, na vervullen van alle wettelijke formaliteiten.
c) Al de punten van de dagorde afgehandeld zijnde, en nadat ondergetekende notaris de identiteit van de verschijners heeft bevestigd aan de hand van de bewijskrachtige identiteitskaarten hem vertoond, zo wordt de vergadering geheven om veertien uur twintig minuten.
Het recht bedraagt honderd euro (€ 100,00).
Opgemaakt en gesloten te 9000 Gent, Veldstraat 88A bus 401.
Na voorlezing en toelichting, hebben de verschijners, aanwezig en/of vertegenwoordigd als gemeld, met mij, notaris, deze akte ondertekend.
Onder de goedkeuring van … verzending(en) in deze akte en de doorhaling van … lijn(en), … woord(en), … letter(s), … cijfer(s), nietig in deze akte.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.