Qrf

AGM Information • May 23, 2019

NOTULEN JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN QRF COMM. VA OP 21 MEI 2019

Agenda en genomen beslissingen

	Agendapunt	Beslissing
1	Kennisname en bespreking van de jaarverslagen van de statutaire zaakvoerder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2018.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
$\overline{2}$	Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2018.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, werd er geen besluit genomen door de algemene vergadering.
3	Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2018.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
4	Goedkeuring de statutaire van jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2018.	keurt De algemene vergadering de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2018 goed.
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.296.698	12	$\mathbf{0}$
5	Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.	De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen op de wijze voorgesteld door de statutaire zaakvoerder, waarbij een bruto dividend van 0,80 EUR per aandeel wordt uitgekeerd voor 5.665.822 dividendgerechtigde aandelen.
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.296.698	$\mathbf 0$	12

$\mathbf{1}$

	Goedkeuring het van remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de	vergadering keurt het De algemene remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.
	verklaring inzake deugdelijk bestuur.	Voor	Onthouding	Tegen
		2.218.258	78.452	$\mathbf 0$
$\overline{7}$	Goedkeuring van de berekening van de vergoeding van de Statutaire Zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.	De algemene vergadering keurt de berekening van de vergoeding voor de Statutaire Zaakvoerder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed voor een totaal bedrag van 328.554 EUR. Daarnaast worden, zoals statutair voorzien, de gemaakte kosten terugbetaald voor een bedrag van 709.095 EUR.
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.296.698	12	$\mathbf 0$
8	kwijting Verlenen van aan de statutaire zaakvoerder, de vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder en aan de Commissaris.	De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de statutaire zaakvoerder voor de door hem vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.296.698	$\mathbf 0$	12
		De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de statutaire zaakvoerder voor de door hen vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.296.698	$\overline{0}$	12
		De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de Commissaris voor de door hem vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.296.710	$\mathbf{0}$	$\mathbf 0$

$\overline{a}$

10	de (Her)benoeming van commissaris van de Vennootschap.	De algemene vergadering benoemt de CVBA PwC Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, als commissaris voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap heeft Peter Ringoot, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast wordt met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de CVBA. Het mandaat vervalt na de algemene vergadering der aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2021 dient goed te keuren. De algemene vergadering legt de vergoeding voor deze opdracht vast op 26.500 EUR per jaar (plus BTW, onkosten en bijdragen IBR) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.
		Voor	Onthouding	Tegen
		2.296.710	$\Omega$	$\mathbf{0}$
11	Vragen van de aandeelhouders aan inzake bestuurders hun de verslagen of de agendapunten en vragen aan de commissaris inzake zijn verslagen.	Geen stemming vereist.

Schriftelijke vragen

Qrf Comm. VA heeft voorafgaand aan deze jaarlijkse algemene vergadering verschillende schriftelijke vragen ontvangen van haar aandeelhouder. De gestelde vragen alsook de antwoorden hierop worden hieronder weergegeven:

1. Is er meer informatie over het conflict dat Qrf heeft met H&M (is er al sprake van juridische stappen vanuit H&M)?

De situatie is vandaag nog dezelfde zoals beschreven in de persberichten en het jaarverslag. Van zodra er meer concrete informatie is zal deze gecommuniceerd worden.

• De belangrijkste beslissing die in 2018 omtrent Qrf is genomen is de inbreng van de panden $2.$ Vanmoerkerke Qrf. Dit was een zeer ingrijpende familie in van de de aandeelhouderstructuur op het het vlak van beslissing zowel op als managementniveau. Tot op vandaag heerst er nog veel onduidelijkheid over het tot stand komen van deze deal. Ik heb daarom de volgende vragen:
• a. Wanneer zijn de gesprekken omtrent deze deal begonnen?
• Wie heeft het initiatief genomen? De familie Vanmoerkerke of het management van $b.$ Qrf?
• Zijn er tijdens deze gesprekken contacten geweest met andere aandeelhouders om C. hun feedback te vragen?

3

• d. Bij de vorige inbreng in natura werden de panden van de familie Vanmoerkerke ingebracht aan een prijs die overeenkwam met de NAW van dat moment. Bij deze inbreng werden de panden ingebracht tegen een prijs die sterk onder de NAW ligt. Waarom is er zo'n stevige korting toegestaan?
• e. Op 5/12 werd bekend dat dhr Bruggenman Qrf ging verlaten. Als reden werd er gegeven dat hij op zoek was naar een nieuwe professionele uitdaging en daarom wou vertrekken. Is het normaal dat de CFO vertrekt op het moment dat zo'n belangrijke deal wordt onderhandeld? Heeft deze deal meegespeeld in zijn vertrek?
• Zijn er andere opties bestudeerd om Qrf te helpen ipv de deal die voorlag. Bijvoorbeeld f. een kapitaalverhoging. Zo nee, waarom niet?
• De snelheid waarmee deze deal is gesloten en de nadelige voorwaarden die hieraan α. gekoppeld zijn doet vermoeden dat Qrf zijn financiële toekomst zeer somber inziet zonder deze deal. Klopt dit?

De Raad van Bestuur bekeek al een geruime tijd mogelijkheden om de vennootschap te versterken in het kader van de strategie van "rebalancing for future growth".

In dat kader heeft de Raad van Bestuur verschillende strategische opties bestudeerd en overwogen. Steevast stond in de afweging van de verschillende opties voorop dat (1) de solvabiliteit van de onderneming sterker moest gemaakt worden en de schuldgraad diende verlaagd te worden; (2) dat de portefeuille gediversifieerd zou worden en (3) dat de nodige competenties versterkt zouden worden. teneinde een adequaat antwoord te bieden op de huidige marktomstandigheden.

De familie Vanmoerkerke was reeds aandeelhouder sinds 2017 (i.e. ze bezat 9,5% van de aandelen per 31 december 2018) en had een gelijkaardige visie als de Raad van Bestuur.

De informatie rond de inbreng en de bijgaande veranderingen op het niveau van de Statutaire Zaakvoerder en de Property Management overeenkomst waren publieke gegevens op het moment van de Buitengewone Algemene vergaderingen van 18 december 2018 en 9 januari 2019, waar alle punten die dienden ter realisatie van de transactie goedgekeurd werden met 99,8% van de uitgebrachte stemmen.

De inbreng werd gerealiseerd aan 16,00 EUR per aandeel wat een premie van 12% vertegenwoordigde ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop deze transactie werd aangekondigd.

De transactie heeft ervoor gezorgd dat het bedrijf er robuuster voor staat met een daling van de schuldgraad van 53,8% naar 48,4% als gevolg.

Ten slotte heeft als gevolg van de inbreng ook een overname van de Statutaire Zaakvoerder plaatsgevonden wat geleid heeft tot een alignering tussen het management en de referentie aandeelhouder.

Vandaag is een kapitaalverhoging in cash niet aan de orde gezien er geen concrete opportuniteit is die gefinancierd dient te worden.

Het vertrek van Dhr. Bruggeman kadert in een persoonlijke ontwikkeling van zijn verdere carrière en heeft niets te maken met inbreng die zich voltrok. De timing van beide zaken is volledig onafhankelijk van elkaar tot stand gekomen.

• 1. Het heeft heel lang geduurd voordat Qrf duidelijkheid heeft gebracht over het dividend. Ik begrijp dat dat het aanslepende conflict met H&M heel wat onzekerheid meebracht over de waardering van een deel van de panden, maar waarom had er al niet vroeger een guideline gepost kunnen worden mits er aan bepaalde voorwaarden voldaan zal worden (geen afwaardering, etc...)?
• 1. De EPRA earnings van Qrf in 2018 waren 1,52 euro per aandeel. Tot mijn grote verbijstering is er besloten om het dividend fors te verlagen. Kan er worden toegelicht waarom deze forse verlaging is doorgevoerd? Is dit er mede gekomen door toedoen van de nieuwe referentie aandeelhouder?

• Bij de aankondiging van de deal werd er gesteld dat de nieuwe aandelen pas dividendgerechtigd zijn vanaf boekjaar 2019. Ik stel echter vast dat de transactie pas is voltooid eind januari. Bovendien leveren bepaalde panden ook maar inkomsten vanaf mei 2019. Is het dan opportuun om meteen vanaf januari 2019 de nieuwe aandelen al dividendgerechtigd te maken?

De mogelijkheid om dividend uit te keren alsook het bedrag van het minimaal en maximaal uitkeerbare dividend worden bepaald in een Gereglementeerde Vastgoedvennootschap door een specifiek juridisch kader, alsook door artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen die concepten als "uitkeringsverplichting" en "niet uitkeerbaar eigen vermogen" definieert. Gezien de veranderende marktomstandigheden doorheen het jaar was er pas naar het einde van het boekjaar toe duidelijkheid rond deze parameters.

Verder evalueert de Raad van Bestuur jaarlijks het evenwicht tussen de vergoeding de aandeelhouders en de noodzaak een gezonde balans structuur te behouden. Op basis van deze evaluatie stelt de raad van bestuur een dividend voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

In de commerciële transactie tussen Qrf en de familie Vanmoerkerke werd overeengekomen dat de aandelen geen dividend ontvangen over 2018, hetgeen juridisch gezien wel mogelijk zou geweest zijn.. Dit principe was zowel voor de Raad van Bestuur als voor de referentie-aandeelhouder belangrijk als signaal naar alle aandeelhouders.

1. Sinds 1 mei is de nieuwe vennootschapswetgeving in werking. Een van de beslissingen is dat een Comm VA op termijn zal verdwijnen (kan niet meer opgericht worden en statuten moeten bepaalde een datum gewijzigd worden). voor Wat zal de impact zijn op Qrf?

Het management analyseert samen met haar raadgevers momenteel de bredere context van deze nieuwe wetgeving om concrete acties om de vennootschap hiermee in regel te stellen voor te bereiden.

1. Op 9 oktober werd aangekondigd dat oa een pand in Oostende (36 Adolf Buylstraat werd Future 'Rebalancing Growth'. verkocht in het kader van for Bij de recente inbreng lees ik echter dat er 4 panden uit deze straat zijn ingebracht. Wat maakt dat het pand van 36 niet past in de strategie en de panden die zijn ingebracht wel?

De verkoop van het pand Adolf Buylstraat 36, te Oostende kaderde in een opportunistische verkoop aan een particuliere belegger. Tevens dreigde de zittende huurder te vertrekken, waardoor een verkoop aan een prijs boven de Fair Value voor de aandeelhouder waarde gecreeerd heeft.

1. Wie zijn de kopers van de panden die door Qrf tijdens 2018 zijn verkocht?

De panden werden verkocht aan particuliere vastgoedbeleggers die geen verbonden partijen zijn.

1. De nieuwe inbreng van de panden heeft ook tot gevolg dat het management dooreengeschud wordt. Kan de exacte reden worden gegeven van deze wissel? (voorwaarden om de deal te laten doorgaan? Niet tevreden over het eigen werk,...)

De inbreng in natura en bijgaande overname van de Statutaire Zaakvoerder door de familie Vanmoerkerke heeft plaatsgevonden om de robuustheid van de onderneming te versterken. In dat kader heeft de Statutaire Zaakvoerder aan de Raad van Bestuur een voorstel gedaan om William Vanmoerkerke te benoemen tot CEO, dewelke deze heeft aanvaard.

De wissel in CFO werd hierboven reeds toegelicht. Sinds 23 april 2019 werd Tom Schockaert benoemd tot CFO en Effectieve Leider. Met professionele ervaringen bij KPMG, het beursgenoteerde Elia en een sterke Belaische groep als Katoen Natie, brengt Tom de nodige expertise en slagkracht aan.

1. Is het mogelijk om een keuzedividend in te voeren? Zo nee, waarom niet?

De optie van keuzedividend werd in het verleden onderzocht en werd toen om diverse redenen niet opportuun bevonden. De mogelijkheid tot een keuzedividend zal in de toekomst opnieuw bekeken worden.

De dagorde aldus afgehandeld zijnde, wordt de vergadering geheven om $\sqrt{\frac{1}{2}}$ uur. De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau.

Inge Boets Voorzitter

Astrid Delanghe

1^ste Stemopnemer en sevetais

Jelange

Rogier Barberien

2^de Stemopnemer