Qrf

AGM Information • Apr 14, 2017

ORF

Commanditaire vennootschap op aandelen Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Leopold de Waelplaats 8/1 2000 Antwerpen

Ondernemingsnummer: 0537.979.024 (Rechtspersonenregister Antwerpen, afdeling Antwerpen)

(hierna "QRF" of de "Vennootschap" genoemd)

BIJZONDER VERSLAG VAN DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER OPGESTELD IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 604 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Geachte Aandeelhouders,

Dit verslag voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is opgesteld in toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Conform deze bepaling wordt dit verslag opgesteld om u het voorstel te presenteren dat gedaan zal worden op de buitengewone algemene vergadering die op 16 mei 2017, of in geval van ontoereikend quorum, op 6 juni 2017 wordt gehouden, om de statutaire zaakvoerder te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig de hieronder vermelde voorwaarden te verhogen.

In dit bijzonder verslag zal overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen nader worden ingegaan op de bijzondere omstandigheden waarin de statutaire zaakvoerder van de voorgestelde bevoegdheden onder het toegestane kapitaal zal kunnen gebruikmaken. en op de doeleinden waarvoor de statutaire zaakvoerder deze bevoegdheden kan gebruiken.

1. Voorstellen die aan de buitengewone algemene vergadering worden voorgelegd

De volgende voorstellen zullen aan de voornoemde buitengewone algemene vergadering worden voorgelegd:

Voorstel om de statutaire zaakvoerder gedurende een hernieuwbare periode van vijf jaar die ingaat vanaf de publicatie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die over dit voorstel zal beraadslagen, te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in een of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 119.261.490,75.

Voorstel om bijgevolg de statutaire bepaling in verband met het toegestane kapitaal te $\bullet$ wijzigen.

2. Rechtvaardiging

Door de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 26 november 2013 kreeg de statutaire zaakvoerder de machtiging om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in een of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 76.088.775,00.

De verschillende verrichtingen die sindsdien zijn uitgevoerd, hebben het beschikbare saldo van het toegestane kapitaal verminderd waardoor dit op 11 april 2017 nog EUR 32.916.059,25 bedraagt.

Op 11 april 2017 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 119.261.490,75.

Er wordt u bijgevolg voorgesteld om voor een periode van vijf jaar die ingaat vanaf de publicatie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die over dit voorstel zal beraadslagen, een nieuwe machtiging te verlenen aan de statutaire zaakvoerder tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal voor een maximum bedrag van EUR 119.261.490,75. Deze nieuwe machtiging zal toelaten om het bedrag van het toegestane kapitaal aan te passen aan de evolutie van het maatschappelijk kapitaal.

Net zoals in het verleden dient deze machtiging om de statutaire zaakvoerder toe te laten om het toegestane kapitaal te gebruiken telkens als het vennootschapsbelang het vraagt en in het bijzonder om alle opportuniteiten te baat te nemen die de vastgoedportefeuille van de Vennootschap kunnen uitbreiden.

Het toegestane kapitaal kan eveneens gebruikt worden in alle omstandigheden waarin het op korte termijn aanbeveling verdient om zo adequaat mogelijk voordeel te halen uit de gunstige evolutie en voorwaarden van de markt, in te gaan op de uiting van interesse van beleggers en over het algemeen om alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken, de financiële structuur aan de ontwikkelingsbehoeften van de zaken en de wettelijke en reglementaire bepalingen aan te passen, de actiemiddelen te doen toenemen en de ontwikkeling van de activiteiten te bevorderen.

De machtiging van de statutaire zaakvoerder zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura, door inbreng in geld, door gemengde inbreng, door omzetting van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe effecten. Het toegestane kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten dan aandelen uit te geven, waaronder maar niet beperkt tot, converteerbare obligaties, warrants en aandelen zonder stemrecht, binnen de perken van de toepasselijke wetgeving.

Conform artikel 606 van het Wetboek van vennootschappen mag het toegestane kapitaal niet gebruikt worden voor:

• kapitaalverhogingen die voornamelijk tot stand worden gebracht door inbrengen in natura die uitsluitend voorbehouden zijn aan een aandeelhouder van de vennootschap die effecten van de vennootschap bezit waaraan meer dan 10 % van de stemrechten zijn verbonden:
• de uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de oude aandelen van dezelfde soort:
• de uitgifte van warrants die in hoofdzaak bestemd is voor een of meerdere welbepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van een of meerdere van haar dochtervennootschappen.

De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen laat overigens toe om het voorkeurrecht van aandeelhouders bij een kapitaalsverhoging door inbreng in geld te beperken of op te heffen, mits verlening van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders op het ogenblik van de toekenning van de nieuwe effecten. We stellen u voor om deze mogelijkheid uitdrukkelijk uit te breiden naar de statutaire zaakvoerder die in het kader van het toegestane kapitaal handelt en de statutaire zaakvoerder toe te staan om alle verrichtingen uit te voeren die bedoeld zijn in artikel 605 van het Wetboek van vennootschappen, met naleving van de regelgeving voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

3. Voorstel tot wijziging van de statuten

Ten gevolge van het voorgaande voorstel stelt de statutaire zaakvoerder voor om art. 7.2 van de statuten betreffende het toegestane kapitaal als volgt op te stellen:

"Artikel 7.2 Toegestane kapitaal

De zaakvoerder is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te een maximum bedrag van honderdnegentien miljoen verhogen met tweehonderdéénenzestigduizend vierhonderdnegentig euro en vijfenzeventig eurocent (EUR 119.261.490.75) op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform artikel 603 van het Wetboek van vennootschappen. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend

De kapitaalverhogingen waarover de zaakvoerder aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

De zaakvoerder is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, voor zover er aan de bestaande

aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Dit onherleidbaar toewijzingsrecht beantwoordt aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en artikel 7.4 van de statuten vastleggen. Het moet niet worden verleend in geval van inbreng in geld in het kader van de uitkering van een keuzedividend, onder de omstandigheden voorzien bij artikel 7.4 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 7.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, op een speciale onbeschikbare rekening, 'uitgiftepremies' genoemd, geplaatst worden, die, zoals het kapitaal, de waarborg uitmaakt voor derden en die niet zal kunnen worden verminderd of afgeschaft, tenzij bij een beslissing van de algemene vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal."

4. Besluit

De statutaire zaakvoerder stelt aan de buitengewone algemene vergadering voor om ten gunste van de aan haar voorgelegde voorstellen te stemmen.

$\ast$ $\ast$ $\ast$

Opgemaakt op 11 april 2017.

Voor QRF Management NV, statutair zaakvoerder van QRF Comm. VA,

Anneleen Desmyter EBVBA, Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Anneleen Desmyter, Vaste vertegenwoordiger