QPR Software Oyj — Remuneration Information 2021

Mar 4, 2021

QPR
1 (6)

QPR SOFTWARE OYJ PALKITSEMISRAPORTTI 2020

JOHDANTO

Vuonna 2020 uudistettu pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi ja uusi EU-direktiivi osakkeenomistajien oikeuksista (SHRD) lisäsivät vaatimuksia yhtiöiden läpinäkyvyydelle ja raportoinnille. QPR:n palkitsemispolitiikka uudistettiin vastaamaan näitä vaatimuksia, ja se hyväksyttiin yhtiökokouksessa kesäkuussa 2020.

QPR Softwaren palkitsemispolitiikan tavoitteena on määritellä palkitsemiskäytännöt, jotka kannustavat edistämään yhtiön kasvustrategiaa, pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja omistaja-arvon luomista. Palkitsemispolitiikka myös mahdollistaa kyzykään johdon ja hallituksen rekrytoinnin ja sitouttamisen yhtiön.

Vuonna 2020 palkitsemispolitiikasta ei poikettu eikä ollut palkitsemisen takaisinperintää. Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaiseman uuden listayhtiöiden hallinnointikoodin 2020 mukaisesti, palkitsemisraportti tilikaudelta 2020 on ensimmäinen, joka tuodaan yhtiökokouksen neuvoa antavaan äänestykseen. Neuvoa antavasta äänestyksestä tulevat toimenpiteet otetaan huomioon ja niistä raportoidaan palkitsemisraportissa 2021.

Palkitsemisen hallinnointi ja periaatteet

Yhtiökokous päättää hallituksen palkitsemisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen pohjalta. Hallitus päättää ylimmän johdon palkitsemisperiaatteista, sekä päättää ja hyväksyy toimitusjohtajan toimisuuteen ehdot kirjallisella sopimuksella. Hallitus hyväksyy vuosittain yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmän. Mikäli osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia etuuksia tarjotaan osana palkitsemista, hallitus tekee niistä päätöksen yhtiökokoukselta saamiensa valtuuksien puitteissa.

Palkitsemisen keskeisten periaatteiden mukaan palkitsemisen tulee johtaa kilpailukykyiseen kokonaisansaintamahdollisuuteen, jossa muuttuva palkitseminen on yhteydessä yhtiön strategiaan ja omistaja-arvoon. Yhtiön kehityksen ja pitkän aikavälin omistaja-arvon muodostuksen tulee vaikuttaa merkittävästi palkitsemiseen.

Palkitsemispolitiikka on laadittu noudattamaan periaatteiltaan QPR Softwaren koko henkilöstöön sovellettavia palkitsemiskäytäntöjä. Tämä näkyy esimerkiksi vuositulospalkkion ansaintakriteereissä, jotka johdetaan yhtiön strategiasta ja ovat osittain yhteisiä toimitusjohtajalle ja muulle henkilöstölle. Muuttuva palkitseminen muodostaa kuitenkin merkittävämmän osan toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta verrattuna QPR Softwaren henkilöstöön keskimäärin, koska yhtiön tarkoituksena on, että toimitusjohtajan palkitsemisen ja yhtiön suoriutumisen välillä on erityisen vahva yhteys.

Nämä periaatteet on huomioitu yhtiön palkitsemisessa tilikaudella 2020.

QPR Software Oyj

---

QPR
2 (6)

Henkilöstön kannustamiseksi yhtiöllä on voimassa koko henkilöstön kattava bonusohjelma. Ylimmän johdon lyhyen aikavälin palkitseminen koostuu rahapalkasta, luontoiseduista ja mahdollisesta, lähinnä konsernin ja tulosyksiköiden liikevaihdon kehityksen mukaan määräytyvästä vuosipalkkiosta. Lisäksi yhtiö otti vuonna 2019 käyttöön avainhenkilöiden optio-ohjelman.

Oheinen taulukko kuvaa, miten hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle maksetut palkkiot ovat kehittyneet viiden edellisen tilikauden aikana, verrattuna työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitykseen ja yhtiön taloudelliseen kehitykseen saman ajanjakson aikana (2016–2020):

Tuhatta euroa	2020	2019	2018	2017	2016
Hallituksen palkkiot	76	76	80	89	76
% liikevaihdosta	0,8 %	0,8 %	0,8 %	1,0 %	0,9 %
Toimitusjohtajan palkitseminen	182	201	203	204	200
% liikevaihdosta	2,0 %	2,1 %	2,0 %	2,4 %	2,3 %
Työntekijän palkitseminen
keskimäärin	62	65	61	59	62
% liikevaihdosta	0,7 %	0,7 %	0,6 %	0,7 %	0,7 %
Henkilöstön palkitseminen yhteensä	5 301	5 328	4 942	4 493	4 434
% liikevaihdosta	59,1 %	56,0 %	49,2 %	53,0 %	51,4 %
Liikevaihto	8 971	9 513	10 047	8 484	8 634
Liikevaihdon muutos, %	-5,7 %	-5,3 %	18,4 %	-1,7 %	-8,5 %
Henkilöstö keskimäärin	86	82	81	76	71
Henkilöstön määrän muutos, %	4,9 %	1,2 %	6,6 %	7,0 %	-17,4 %

PALKITSEMINEN VUONNA 2020

Toimitusjohtajan palkitseminen koostui rahapalkasta, luontoiseduista, yhtiön hallituksen vuosittain hyväksymien periaatteiden mukaisesta vuotuisesta tulospalkkiosta sekä optio-oikeuksista.

QPR Software Oyj:n ylimmän johdon palkitseminen koostui rahapalkasta, luontoiseduista ja yhtiön hallituksen vuosittain hyväksymien periaatteiden mukaisesta vuotuisesta tulospalkkiosta sekä optio-oikeuksista.

QPR Software Oyj

---

QPR
3 (6)

Henkilöstön kannustamiseksi yhtiöllä oli voimassa koko henkilöstön kattava bonusohjelma.

Hallituksen palkitseminen vuonna 2020

QPR Software Oyj:n 8.6.2020 pidetty varsinainen yhtiökokous päätti, että hallitusten jäsenten vuosipalkkiot ovat jäsenille 16 820 euroa vuodessa (2019: 16 820) ja puheenjohtajalle 25 230 euroa vuodessa (2019: 25 230). Vuosipalkkiota maksetaan kunkin kuukauden viimeisenä arkipäivänä kuukausipalkkioksi suhteutettuna.

Hallituksen jäsenille ei ole asetettu eläkeikää, eikä heille ole myönnetty normaalista poikkeavia eläkejärjestelyjä. Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi 8.6.2020 yksimielisesti korvata hallituksen jäsenille aiheutuvat matkakustannukset kulloinkin voimassa olevien verohallituksen vahvistamien verovapaiden enimmäismäärien mukaan.

QPR Softwaren hallituksen jäsenet eivät saaneet tilikaudella 2020 palkkioina. Yhtiön osakkeita tai osakeperusteisia oikeuksia.

Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot vuonna 2020:

Tuhatta euroa	2020
Leskinen Vesa-Pekka, puheenjohtaja	25
Piela Topi	17
Rajala Jarmo	17
Vainio Salla	17
Yhteensä	76

Toimitusjohtajan palkitseminen vuonna 2020

Vuonna 2020 toimitusjohtajan tulospalkkio oli korkeintaan 40 prosenttia vuotuisesta peruspalkasta. Toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmän tavoitteena oli konsernin liikevaihdon kasvu. Tulospalkkioksi oli määritelty 20 prosenttia vuosittaisesta peruspalkasta kun konserniliikevaihto on budjetin mukainen, ja budjetin ylityksestä tulospalkkiona enimmillään 40 prosenttia vuotuisesta peruspalkasta. Toimitusjohtajalle ei makseta vuodesta 2020 tulospalkkiota. Tulospalkkiot maksetaan vuosittain.

Toimitusjohtaja Jari Jaakkolalle maksetut palkkiot 2020:

Tuhatta euroa 2020

QPR Software Oyj

---

QPR
4 (6)

Peruspalkka sisältäen luontaisedut 182
Lisäeläkkeet ja muut edut -
Tulospalkkiot -
Yhteensä 182

Johtoryhmän palkitseminen vuonna 2020

QPR Software Oyj:n ylimmän johdon palkitseminen koostuu rahapalkasta, luontoiseduista ja yhtiön hallituksen vuosittain hyväksymien periaatteiden mukaisesta vuotuisesta tulospalkkiosta sekä optio-oikeuksista.

Vuonna 2020 johtoryhmän, mukaan lukien toimitusjohtajan, tulospalkkio oli korkeintaan 40 prosenttia vuotuisesta peruspalkasta. Johtoryhmän jäsenten palkitsemisjärjestelmän perusteina toimivat konsernin liikevaihdon, tulosyksiköiden liikevaihdon ja uusmyynnin sekä konsernin teknologialiikevaihdon kehitys vuonna 2020. Vuodelta 2020 johtoryhmän jäsenille, mukaan lukien toimitusjohtaja, maksetaan tulospalkkiota noin 13 tuhatta euroa.

Johtoryhmän palkitseminen;

Tuhatta euroa	Toimitusjohtaja Jari Jaakkola	Muut johtoryhmän jäsenet
Peruspalkka	181	549
Luontoisedut	1	7
Kiinteä palkka	182	556
Tulospalkkio *	0	13
Kokonaispalkitseminen	182	569

• erääntyy maksettavaksi vuonna 2021

QPR Software Oyj

---

QPR
5 (6)

Yhtiön optio-ohjelma avainhenkilöille

QPR Software Oyj:n hallitus päätti kokouksessaan 29.1.2019 ottaa yhtiökokouksen valtuutuksen pohjalta käyttöön uuden avainhenkilöiden optio-ohjelman. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi ja pyritään sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan.

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 910 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään yhtä monta yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeuksista 437 000 merkitään tunnuksella 2019A ja 473 000 merkitään tunnuksella 2019B. Optio-oikeuksilla 2019A merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.1.2022–31.1.2023 ja optio-oikeuksilla 2019B merkittävien osakkeiden merkintäaika 1.1.2023–31.1.2024.

Liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet vastaavat yhteensä enintään 6,81 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä mahdollisten osakemerkintöjen jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeuksilla tapahtuvien osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta yhteensä enintään 910 000 osakkeella, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeudella 2019A merkittävän osakkeen merkintähinta on 1,70 euroa per osake, mikä vastaa yhtiön osakkeen markkinahintaa optio-ohjelman käyttöönottohetkellä. Optio-oikeudella 2019B merkittävän osakkeen merkintähinta on 2,55 euroa per osake, mikä vastaa yhtiön osakkeen markkinahintaa lisättynä 50 prosentilla. Optio-ohjelman oletettu kuluvaikutus on kokonaisuudessaan noin 190 tuhatta euroa.

Johtoryhmälle myönnetyt optiot	Optio 2019A	Optio 2019B
Jari Jaakkola, toimitusjohtaja/johtoryhmä	130 000	135 000
Tero Aspinen, johtaja/johtoryhmä	30 000	33 000
Matti Erkheikki, johtaja/johtoryhmä	65 000	65 000
Harri Ruuska, johtaja/johtoryhmä*	50 000	50 000
Pekka Keskiivari, johtaja/johtoryhmä	22 000	45 000
Yhteensä	297 000	328 000

• myönnetty vuonna 2020

QPR Software Oyj

---

QPR
6 (6)

Optio-oikeudet ja osakkeiden merkintäaika	Optio-ohjelman perusteella myönnetty / kauden lopussa ulkona olevat	Kaudella menetetyt/toteutetut/ rauenneet	Toteutettavissa olevat	Yksi optio oikeuttaa merkitse-mään osakkeita	Osakkeen merkintä-hinta
2019A 1.1.2022–31.1.2023	437 000	-15 000	30 000	1	1,70
2019B 1.1.2023–31.1.2024	473 000	-15 000	30 000	1	2,55
Yhteensä	910 000	-30 000	60 000

Vuoden 2020 lopussa avainhenkilöiden optio-ohjelmaan kuului 13 avainhenkilöä.

QPR Software Oyj