QPC — Governance Information 2020

Jun 15, 2020

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 資金貸予他人作業程序

• 第 一 條：本公司有關資金貸予他人事項，悉依本作業程序規定辦理。本程序如有未盡事宜，另依 相關法令之規定辦理。

• 第 二 條：本公司資金貸予他人作業，概由財務部承辦。

第 三 條：本公司資金貸予對象:

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者 為準)之期間；融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。

第 四 條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條之規定；因有短 期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、公司持股達百分之一以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第 五 條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司資金貸予他人之總額度以本公司淨值之40%為最高限額。淨值以最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為 限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接持有 表決權百分之百之國外公司對本公司間，因融通資金之必要從事資金貸與時，其貸 與總額不得超過貸與公司淨值百分之四十，對個別公司之貸與金額不得貸與超過本 公司淨值百分之十。且融通期間以三年為限。

• 第 六 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應經董事會決議同意行之，不得授權其他人決定。但有 重大之資金貸予，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。

• 二、本公司與直接或間接持有表決權股份之百分之百國外公司、子公司之資金貸與，應 依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額 度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 第 七 條：初次借款者，經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料，辦理徵信工作。若屬繼續 借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，則視實際需要，每半年徵信調 查一次。

• 第 八 條：經徵信調查及評估後，如借款人信評不佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由，簽 奉核定後，儘速答覆借款人。

• 第 九 條：徵信調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信調查報告及意見， 擬具貸放條件，逐級呈核。

• 第 十 條：借款案件簽奉核可者，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件，包括 額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品質（抵） 押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

• 第十一條：貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問審核後再辦理簽 約手續。約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應 由經辦人員辦妥對保手續。

• 第十二條：為擔保借款人確實於約定期限內償還貸款，本公司得視需要，要求借款人提供該借款人 簽發面額為貸予總額度、未載到期日、以本公司為受款人及免作成拒絕證書之本票交與 本公司存執，俟其貸款清償後在再予交還。貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保 品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確定本公司之債權。

• 第十三條：擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險，保險單應加註以本公司為受益人。保單上 所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司核貸條件相符。

• 第十四條：貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存本票，辦妥擔保品抵（質）押設定登記等，全 部手續經核對無誤後，即可撥款。

• 第十五條：放款利率應參考當時金融市場利率訂定。放款利息之計收以每月繳息一次為原則。

• 第十六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序： 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長， 並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本 票借據等債權憑證註銷發還借款人。如借款人申請塗銷抵押權時，應查明有無借款餘額 後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求， 報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為限，違者本公司得 就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第十七條：經辦人員對本身經辦案件，於撥款後應將約據本票等債權憑證，以及擔保證件、保險單、 往來文件依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品名稱後，呈主管檢驗無誤後 即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記後收藏保管。

• 第十八條：本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定資金貸與 他人作業程序，並應依其所定作業程序辦理。

• 第十九條：本公司因情事變更，致使貸與對象不符合本施行辦法規定，或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審計委員會，依計畫時程完成改善。

• 第二十條：凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。

• 本程序訂定或修正時，應經審計委員會同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議送審計委員會及提報股東 會討論。

• 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第二十一條：本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二次修正於民國九十八年六月十日。 第三次修正於民國九十九年六月四日。 第四次修正於民國一百年十二月三十日。 第五次修正於民國一百零二年五月二十八日。 第六次修正於民國一百零七年五月二十九日。 第七次修正於民國一百零八年五月二十九日。 第八次修正於民國一百零九年六月十日。

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

背 書 保 證 施 行 辦 法

第 一 條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。

第 二 條：本辦法之適用範圍

• 一、融資背書保證：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第 三 條：背書保證之對象

本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資
關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之對象僅限
於下列公司：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金
額不得超過公司淨值之百分之十。但直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書
保證，不在此限。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之百，其中對單一企業之背書 保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過當期 淨值百分之百外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、本公司及子公司整體得為對外背書保證之總額不得超過本公司淨額百分之百，對 單一企業背書保證限額不得超過本公司當期淨值百分之百。

• 三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保 證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。

• 四、本公司及子公司整體對外背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上，應於股 東會說明其必要性及合理性。

• 第四條之一：子公司股票如為無面額或每股面額非新台幣十元，其實收資本額之計算，應以股本加 計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、 本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設置審計委員會者，重

• 大之背書保證情事，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。董事會得授權董事長依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追 認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所 訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具 名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限銷除超限部分。

• 三、已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 如本公司設置審計委員會，依前項規定準用之。

第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提 出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄， 經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限 額以內。

• (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或 背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送審計委員會，且依計畫時程完成改善。

• 六、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依本 條第二款規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員 會之獨立董事成員。

第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備 正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函 文則留存備查。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會之獨立董事成員。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況予以 處分經理人及主辦人員。

第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等應分別

由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報
經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

第 十 條：公告申報程序

  - `本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額 達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：`

• 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十 以上。

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、 採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。

• 四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應 由本公司為之。

• 第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命該子公司依本準則規定訂定背 書保證作業程序，並應依其所定作業程序辦理。

• 第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十三條：本作業辦法送審計委員會審核經董事會通過後，並提報股東會同意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 本辦法修正時應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • 前項所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十四條：本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十二年五月二十八日。

  • 第二次修正於民國九十五年六月九日。

  • 第三次修正於民國九十六年六月十三日。

  • 第四次修正於民國九十七年六月十三日。

  • 第五次修正於民國九十八年六月十日。

  • 第六次修正於民國九十九年六月四日。

  • 第七次修正於民國一百年十二月三十日。

  • 第八次修正於民國一百零二年五月二十八日。 第九次修正於民國一百零八年五月二十九日。 第十次修正於民國一百零九年六月十日。