QPC - Capital/Financing Update 2015

股票代號：4722

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國精化學股份有限公司 QUALIPOLY CHEMICAL CORP.

公開說明書

（一○四年度現金增資發行新股申報用稿本）

一、公司名稱：國精化學股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股。
（一）發行新股之來源：現金增資發行新股。
（二）種類：記名式普通股。
（三）股數：普通股7,000,000股。
（四）金額：新台幣70,000,000元整。
（五）發行條件：
- 1.現金增資發行新股7,000,000股，每股面額新台幣10元，每股暫定以新台幣30元溢價發行，預計共可募集資金總額為210,000,000元。
- 2.本次現金增資發行新股依公司法第267條規定保留10%，計700,000股供員工認購。另依證券交易法第28條之1規定提撥10%，計700,000股對外公開承銷；其餘80%計 5,600,000股由原股東按照認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，其認購不足一股之畸零股部份，得由股東自停止過戶日起五日內逕向本公司股務代理辦理湊足整股之登記，原股東及員工放棄認購或拼湊後不足一股之畸零股部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購。
- 3.本次發行新股之權利義務與原發行之普通股股份相同。
（六）公開承銷比例：現金增資發行新股之10%。
（七）承銷及配售方式：以公開申購方式辦理公開承銷，並由證券承銷商餘額包銷。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱公開說明書第50頁。四、本次發行之相關費用：
（一）承銷費用：新台幣525,000元(依對外承銷總金額之2.5%收取)。
（二）其他費用(會計師公費、律師公費及印刷費等費用)：約新台幣155,000元。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 2 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：
公開資訊觀測站http:// mops.twse.com.tw
公司網址：http://www.qualipoly.com.tw

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一、本次發行前實收資本之來源：

		單位：新台幣元
資本來源	金額	占實收資本額比率
設立資本	10,000,000	1.13%
現金增資	250,900,000	28.43%
資本公積轉增資	300,607,180	34.06%
盈餘轉增資	188,788,210	21.39%
可轉債轉增資	156,102,790	17.69%
庫藏股註銷	(23,930,000)	(2.70%)
合計	882,468,180	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：除依規定函送有關單位外，另放置於本公司以供查閱。
(二)分送方式：依證券交易法31 條規定之方式辦理。
(三)索取方法：請向上述陳列處所索取或上網至公開資訊觀測站

(http://mops.twse.com.tw)下載查詢。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：

名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司地址：台北市民生東路四段54 號5 樓網址：http://www.entrust.com.tw 電話：(02)2545-6888

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用(採無實體發行)。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：華南永昌綜合證券(股)公司股務代理部電話：(02)2718-6425

地址：台北市民生東路四段54 號4 樓網址：http://www.entrust.com.tw

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：江佳玲會計師、吳秋燕會計師

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所地址：高雄市前鎮區成功二路88 號3 樓電話：(07)530-1888 網址：http://www.deloitte.com.tw 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：吳曉維律師

事務所名稱：經典國際法律事務所地址：高雄市前金區中正四路211號7樓之5 網址：http://cnslaw.tw/ 電話：(07)281-2908

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

	發言人	代理發言人
姓名	邱女珠	何印唐
職稱	副總經理	經理
聯絡電話	(07)623-6199	(07)623-6199
電子郵件信箱	[email protected]	[email protected]

十三、公司網址： http://www.qualipoly.com.tw

國精化學股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：882,468,180 元	實收資本額：882,468,180 元	實收資本額：882,468,180 元	實收資本額：882,468,180 元	公司地址：高雄市永安區維新村永工五路2 號	公司地址：高雄市永安區維新村永工五路2 號	公司地址：高雄市永安區維新村永工五路2 號	電話：(07)623-6199	電話：(07)623-6199	電話：(07)623-6199
設立日期：67年11月25 日					網址：http://www.qualipoly.com.tw
上市日期：101年8月15 日			上櫃日期：90年12月25 日		公開發行日期：86年7月8 日		管理股票日期：不適用
負責人：董事長蔡有涼總經理王海城					發言人：邱女珠職稱：副總經理代理發言人：何印唐職稱：經理
股票過戶機構：華南永昌綜合證券股份有限電話：(02)2718-6425 網址：http: //www.entrust.com.tw 公司股務代理部地址：台北市民生東路四段54 號4 樓
股票承銷機構：華南永昌綜合證券股份有電話：(02)2545-6888 網址：http: //www.entrust.com.tw 限公司地址：台北市民生東路四段54號5樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所江佳玲會計師、吳秋燕會計師電話：(07)530-1888 網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：高雄市前鎮區成功二路88 號3 樓
複核律師：經典國際法律事務所電話：(07)281-2908 網址：http://cnslaw. tw 吳曉維律師地址：高雄市前金區中正四路211 號7 樓之5
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用地址：不適用
評等標的	發行公司：不適用無﹔有，評等日期：不適用評等等級：不適用
	本次發行公司債：不適用無﹔有，評等日期：不適用評等等級：不適用
董事選任日期：103 年6 月25 日，任期：3 年					監察人選任日期：103 年6 月25 日，任期：3 年
全體董事持股比例：9 ％（104 年月10 月31 日）					全體監察人持股比率：3.57%（104 年月10 月31 日）
董事、監察人及持股超過10％股東及其持股比例：（104 年月10 月31 日）職稱姓名持股比例職稱董事長蔡有涼 4.16% 監察人董事高宏榮 1.02% 監察人董事蔡武雄 0.46% 監察人董事王海城 1.36% 董事邱女珠 1.49% 獨立董事曾文良 0.39% 獨立董事熊飛熊 0.12%						姓名鄭純育徐忠耀鴻仁投資股份有限公司			持股比例 1.39% 1.19% 0.99%
工廠地址：高雄市永安區維新村永工五路2 號						電話：(07)623-6199
主要產品：光固化材料、不飽和聚酯樹脂、塗料樹脂等				市場結構(103 年度)：內銷 23 % 外銷 77 ﹪				參閱本文之頁次
								第33頁
風險事項：請參閱本公開說明書內頁之說明								第1 頁至第4 頁
去（1 0 3 ）年度		營業收入：4,996,442 千元稅前純益：227,098 千元每股稅後盈餘：2.03 元						第188~189 頁
本次募集發行有價證券種類及金額		請參閱本公開說明書封面
發行條件		請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述		請參閱本公開說明書「參.二」記載
本次公開說明書刊印日期：104 年12 月14 日					刊印目的：104 年度現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

國精化學股份有限公司公開說明書目錄

國精化學股份有限公司公開說明書目錄
	頁次
壹、公司概況………………………………………………………………………	1
一、公司簡介…………………………………………………………………	1
(一)設立日期……………………………………………………………	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話……………………………	1
(三)公司沿革……………………………………………………………	1
二、風險事項…………………………………………………………………	1
(一)風險因素……………………………………………………………	1
(二)訴訟或非訟事件……………………………………………………	4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困
難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響…………	4
(四)其他重要事項………………………………………………………	4
三、公司組織…………………………………………………………………	5
(一)組織系統……………………………………………………………	5
(二)關係企業圖…………………………………………………………	7
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管……………	8
(四)董事及監察人資料…………………………………………………	9
(五)發起人………………………………………………………………	11
( 六) 董事( 含獨立董事) 、監察人、總經理及副總經理之酬
金……………………………………………………………………	12
四、資本及股份………………………………………………………………	16
(一)股份種類……………………………………………………………	16
(二)股本形成經過………………………………………………………	16
(三)最近股權分散情形…………………………………………………	16
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料……………	19
(五)公司股利政策及執行狀況…………………………………………	19
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……	20
(七)員工、董事及監察人酬勞…………………………………………	21
(八)公司買回本公司股份情形…………………………………………	22
五、公司債(含海外公司債)辦理情形………………………………………	22
六、特別股辦理情形…………………………………………………………	22
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形……………………………………	22
八、員工認股權憑證辦理情形………………………………………………	22
九、限制員工權利新股辦理情形……………………………………………	22
十、併購辦理情形……………………………………………………………	22
十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者情形………………………	22

	頁次
貳、營運概況………………………………………………………………………	23
一、公司之經營………………………………………………………………	23
(一)業務內容……………………………………………………………	33
(二)市場及產銷概況……………………………………………………	33
(三)最近二年度從業員工人數…………………………………………	38
(四)環保支出資訊………………………………………………………	38
(五)勞資關係……………………………………………………………	40
二、不動產、廠房、設備及其他不動產……………………………………	42
(一)自有資產……………………………………………………………	42
(二)租賃資產……………………………………………………………	43
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率…………………	43
三、轉投資事業………………………………………………………………	43
(一)轉投資事業概況……………………………………………………	44
(二)綜合持股比例………………………………………………………	44
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公
司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資
金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響…………………	44
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八
十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露
放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公
司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購
股數…………………………………………………………………	44
四、重要契約…………………………………………………………………	44
參、發行計劃及執行情形…………………………………………………………	45
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金
運用計畫分析……………………………………………………………	45
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利
新股計畫應記載事項	46
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項……………………………	59
四、本次併購發行新股應記載事項…………………………………………	59
肆、財務概況………………………………………………………………………	60
一、最近五年度簡明財務資料………………………………………………	60
(一)簡明資產負債表以及綜合損益表資料……………………………	60
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項……………………	63
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見…………………………	64
(四)財務分析……………………………………………………………	65
(五)會計科目重大變動說明……………………………………………	70
二、財務報表應記載事項……………………………………………………	71

	頁次
(一)最近兩年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依
法公告之財務報告…………………………………………………	71
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告……	71
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，
如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報
告……………………………………………………………………	71
三、財務概況其他重要事項…………………………………………………	71
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有
發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響……	71
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八
十五條情事者，應揭露資訊………………………………………	71
(三)期後事項……………………………………………………………	71
(四)其他…………………………………………………………………	71
四、財務狀況及經營結果之檢討分析………………………………………	72
(一)財務狀況……………………………………………………………	72
(二)財務績效……………………………………………………………	72
(三)現金流量……………………………………………………………	73
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響………………………	73
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未
來一年投資計畫……………………………………………………	73
(六)其他重要事項………………………………………………………	73
伍、特別記載事項…………………………………………………………………	74
一、內部控制制度執行狀況…………………………………………………	74
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等
者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告………………………	74
三、證券承銷商評估總結意見………………………………………………	74
四、律師法律意見書…………………………………………………………	74
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見………………	74
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理
委員會通知應自行改進事項之改進情形………………………………	74
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知
應補充揭露之事項………………………………………………………	74
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價
證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情
形…………………………………………………………………………	74
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重
要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容……………	74

	頁次
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人依法被處罰、
公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善
情形………………………………………………………………………	74
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主
管以及與本次申報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具
不得退還或收取承銷相關費用之聲明書……………………………	74
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購
對外公開承銷之案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關
係人及內部人等對象之聲明書………………………………………	74
十三、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項……………………	75
十四、其他必要補充事項……………………………………………………	84
陸、重要決議、公司章程及相關法規………………………………………………	85
一、本次發行有關之決議文…………………………………………………	85
柒、附件
一、104 年度現金增資發行新股承銷價格計書………………………………	97

壹、公司概況

一、公司簡介

( 一 ) 設立日期：民國 67 年 11 月 25 日。

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司及工廠地址：高雄市永安區維新里永工五路 2 號

電話： (07)623-6199

( 三 ) 公司沿革

司沿革
年度	記事
1978	於高雄縣橋頭鄉設立「國精化學股份有限公司」，登記資本額新台幣 1,000 萬元。
1983	與瑞典AB SYNTES 公司（後由芬蘭NESTE 購併）合作生產SM 低揮發性不飽和聚酯樹脂。
1985	通過中國驗船中心及韓國驗船協會船用樹脂認證。
1987	通過勞氏驗船中心船用樹脂認證。與美國ASHLAND 公司合作生產不飽和聚酯樹脂。與瑞典SOAB 公司合作生產醇酸樹脂及胺基樹脂。
1988	通過日本海事協會船用樹脂認證。
1992	與美國ASHLAND 公司合作生產呋喃鑄造樹脂。
1993	與瑞典BECKER 合作生產無油性塗料用樹脂。
1995	通過英國勞氏(L.R.Q.A) ISO-9002 品保認證。
1999	與美國ASHLAND 公司合作生產補土樹脂。
2001	於薩摩亞國設立「國精國際有限公司」。股票在櫃檯買賣中心掛牌交易。
2002	通過挪威DNV 船用樹脂認證。投資大陸江門國精合成材料有限公司。 11 月25 日搬遷到永安廠開始營業。
2003	ISO 9001 2000 年版認證評鑑。於薩摩亞國設立「朝建國際有限公司」。與美國ASHLAND 公司簽訂ISO 樹脂10 年期合作合約。
2004	濕氣固化型塗料樹脂開始上市。大陸轉投資公司江門國精開始量產。 ISO 及VINYLESTER 類型不飽和聚酯樹脂通過挪威DNV 船用樹脂認證。
2005	UV 光固化材料上市。
2007	與荷蘭IGM 集團簽訂UV 光固化材料產品開發、生產與銷售合作契約。不飽和聚酯樹脂QL7241（8275FA，用於地下油槽）取得UL 認證。
2009	通過英國勞氏ISO14001 環保認證及OHSAS18001 安全衛生認證。
2010	UV 光固化材料新廠動土興建。 UV 光固化材料QualiCure 商標註冊完成。
2011	UV 光固化材料二廠完工量產。
2012	股票在台灣證券交易所上市掛牌交易。
2013	UV 光固化材料在歐盟REACH 正式註冊。
2014	開發完成UV 光固化樹脂分別用於：白色防焊油墨及軟板用防焊油墨。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1) 利率變動

本公司 103 年度利息支出 13,726 千元，利息支出佔稅後淨利比重為 7.68 ﹪，顯示利息支出對獲利有一定之影響。本公司為因應利率變動風險，採縮短應收帳款放

帳天數，有效控制存貨合理水平，減少資金需求，降低借款餘額，以及積極尋找低利率借款來源以有效控制利息支出。

(2) 匯率變動

本公司最近三年度及申請年度截至第三季止外銷比重分別為 77% 、 79% 、 77% 及 77% ，外銷比重高，而本公司外銷主要以美元報價，故匯率變動對其營收及獲利有一定程度之影響。本公司為因應匯率變動風險，主要採自然避險政策及依穩健原則操作遠期外匯避險交易，以降低匯率波動對公司獲利之影響。

(3) 通貨膨脹

本公司為專業合成材料製造商，主要產品為不飽和聚酯樹脂、塗料樹脂及 UV 光固化材料，其主要原料為苯乙烯 (SM) 、鄰苯二甲酸酐 (PA) 及丙烯酸 (GAA) 等，其原料均屬化工原料之一環，亦受總體經濟因素影響，如全球景氣興衰所產生各項供需變化或國際石油價格波動等，由於本公司原料成本占生產成本比率約 85% ，因此當各項原料價格出現明顯波動時，亦可能使相關成本上漲，進而對公司之營運產生影響。本公司隨時注意原物料價格變動，改善生產流程及研發替代配方，使能選擇低價原料，並加強進行成本轉嫁，降低成本上升的壓力，以減少原物料價格變動對公司造成的影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1) 本公司未從事高風險、高槓桿投資及資金貸與他人之情事；衍生性商品則是在自然避險後作適度的匯率避險操作。
(2) 本公司背書保證悉依「背書保證施行辦法」辦理，且對象均為本公司之子公司，一 ○三年底背書保證餘額計 264,278 仟元。
未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1) 最近年度研發計畫

高級耐燃 FRP 不飽和聚酯樹脂。

高強度拉擠成型乙烯基樹脂。

耐候型聚氨酯改質醇酸樹脂。

不黃變耐候性佳潮固化塗料樹脂。

低折射率光學用 UV 光固化寡聚物。醫療用光固化樹脂。

水溶解型聚酯樹脂。

各類型 3D 列印用 UV 光顧畫特用樹脂。

(2)104 年預計投入研發費用約為 40,000 仟元。
國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司透過法律及會計等相關專業單位之諮詢及評估建議，並規劃相關因應措施配合政策及法律變動，以降低對本公司財務業務之影響。

科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司產品以自行研究發展開發為主，科技改變可加強研發專業技術之開發及提昇產品品質，配合科技功能持續開發新產品，追求企業財務業務之成長。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司積極落實經營理念 : 誠信、專業、永續經營。並本著營運穩定成長、利潤合理回饋股東及員工合理待遇以建立環境優質生活之企業形象。本公司一向秉持穩健平實及專注本業之原則，重視企業形象，目前尚無發生損及企業形象，而影響公司營運之情事。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

截至公開說明書刊印日止，本公司尚無任何併購計劃。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

截至公開說明書刊印日止，本公司尚無任何擴充廠房計劃。

進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

公司進貨之供應商皆非市場上單一供應商，且銷售客戶中，單一客戶皆未達 10% ，故無集中之風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

截至公開說明書刊印日止，本公司董事及監察人或持股超過百分之十之大股東，尚無股權大量移轉或更換之情事。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東其股權穩定，其改變對公司之影響及風險不大。

其他重要風險及因應措施
(1) 非東協或其他自由經濟貿易區的會員，關稅成本削減競爭力

區域性的經濟組織已成為現在的世界商業趨勢，如北美自由貿易區〈 NAFTA 〉、歐洲共同市場和東南亞國協等，台灣並非東協會員國，出口亞洲地區仍需繳付 3-5% 進口稅，與美國亦未簽訂 FTA 協定，降低本產業國際競爭力。本公司加強對未參與自由貿易會員國家市場的開發，以及提高高附加價值產品的銷售比重，以因應此一產業風險。

(2) 部分原料仍需仰賴進口，降低本產業國際競爭力

由於我國環保意識高漲，石化上游業者擴廠已陷於停滯，加上石化原料大多是聯產品，台灣市場小，上游業者對於部分材料的開發意願低，因此本產業所需的部分材料仍需仰賴進口，降低國際競爭力。本公司以增加建立更多原料供應來源，提高議價能力來因應。

( 二 ) 訴訟或非訟事件：

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

==> picture [381 x 501] intentionally omitted <==

2. 各主要部門所營業務

部門別	職掌業務
經營委員會	1.承總經理之指示管理、監督各相關事務之運作。 2.近程、遠程營運目標及專案任務之規劃、執行。 3.負責品保、環安衞系統的運作。 4.人力規劃及薪工循環的執行。
稽核室	檢討評估公司內部控制制度、建立與修訂內部稽核制度並定期執行公司內部各項管理制度運作之稽核並做成報告。
資訊室	負責電腦系統軟、硬體之規劃與維護。
研發部	1.負責新產品之開發及量產化。 2.訂定原料、成品之檢驗規範，及合格之判定。 3.訂定製程標準及協助生產單位作製程改善。 4.申請產品認證。
生產部	1.產品製造之計劃及執行，生產設備及工程之設計規劃。 2.工廠安全及環保之維護。 3.生產力之提升及設備之設計規劃與公司各項機器設備保養、維修改善。 4.品質異常與客訴問題之分析、處理。
國外部	1.負責開發國外市場及銷售。 2.國外合作案件之簽約、執行與成效評估。
營業部	1.負責投標、訂單審查、帳款催收及協助董事長指定之專案業務。 2.負責公司產品內銷、開發國內市場及由國內客戶延伸之國外業務。
管理部總務課	1.承辦公司之收發文。 2.各項合約書、證書、會員等資料、文件之保管。 3.對外公共關係事務及不屬其他各單位之庶務管理。 4.車輛及人員出入廠管理。
管理部資材課	1.原物料收發、存量控制及倉儲管理。 2.成品出、退貨作業及庫存管理。 3.執行各進口、出口貨櫃之拆裝事宜。 4.廠內外儲槽管理。
財務部	負責全公司會計相關的事務，包含帳務、成本、稅務、股務、資金調度及營業管理。

( 二 ) 關係企業圖

==> picture [484 x 510] intentionally omitted <==

經理人取得員工認股權憑證情形		無	無	無	無	無	無	無	無	無
具配偶或二親等以內關係之經理人	關係	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	姓名	無	無	無	無	無	無	無	無	無
	職稱	無	無	無	無	無	無	無	無	無
目前兼任其他公司之職務		無	金穎生物科技 (股)公司監察人	無	無	無	無	無	無	無
主要經（學）歷		台北工專機械系國精化學公司生產部經理國精化學公司總經理	國立成功大學會計系中山大學管理研究所國精化學公司副總經理兼發言人	文化大學化工系本公司業務協理	台灣大學化工系中山大學材料研究所國精化學公司研發部協理	成功大學化工系本公司生產部協理	國際商工電子修護科本公司管理部經理	東吳大學會計系政治大學會計研究所勤業眾信會計師事務所副理國精化學公司財務部經理	成功大學化工研究所國精化學公司資訊室主任	實踐大學觀光事業系國精化學公司稽核室稽核主任
利用他人名義持有股份	持股比率	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	0	0	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女持有股份	持股比率	0.00%	0.08%	0.04%	0.00%	0.01%	0.14%	0.00%	0.00%	0.00%
	股數	0	68,272	32,221	0	8,118	125,000	0	0	0
持有股份	持股比率	1.36%	1.49%	0.24%	0.05%	0.25%	0.08%	0.06%	0.00%	0.15%
	股數	1,200,460	1,315,918	210,928	45,000	220,956	75,000	50,000	1,163	135,000
就任日期		95.11.01	90.08.06	96.01.18	98.07.01	96.01.18	94.07.25	97.08.01	84.08.26	96.02.16
國籍		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
姓名		王海城	邱女珠	陳大昌	謝俊傑	黃勝文	楊正瑞	何印唐	李烱明	蔡幸芸
職稱		總經理	副總經理	營業部協理	特助兼任研發部主管	生產部協理	資材部經理	財務部經理	資訊室主任	稽核室主任


具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	兄弟	無	無	無	兄弟	無
	姓名	蔡武雄	無	無	無	蔡有涼	無
	職稱	董事	無	無	無	董事長	無
目前兼任本公司及其他	公司之職務	本公司董事長朝建投資(股) 公司董事長	無	本公司總經理	本公司副總經理兼發言人金穎生物科技 (股)公司監察人	無	統一企業(股) 公司經理
主要經（學）歷		國立師範大學化學系長興化學公司副總經理華陽綜合工業公司總經理	台南農產學校長興化學公司業務經理國精化學公司業務經理	台北工專機械系國精化學公司副總經理	國立成功大學會計系中山大學管理研究所	台灣師範大學數學系前鎮高中教師	國立成功大學會計系統一企業(股)公司大陸總部食糧群副總經理統一企業台灣飼料事業部主管兼四川眉山公司總經理
利用他人名義持有股份	持股比率	0	0	0	0	0	0
	股數	0	0	0	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	1.06%	0.08%	0	0.08%	0	0
	股數	931,934	70,873	0	68,272	0	0
現在持有股數	持股比率	4.16%	1.02%	1.36%	1.49%	0.46%	0.39%
	股數	3,674,889	895,932	1,200,460	1,315,918	410,000	340,000
選任時持有股份	持股比率	4.16%	0.98%	1.21%	1.27%	0.46	0.35%
	股數	3,674,889	865,932	1,069,460	1,120,918	410,000	312,957
任期		3	3	3	3	註2	3
選任日期		103.06.25	103.06.25	103.06.25	103.06.25	104.05.28	103.06.25
初次選任日期		67.11.20	71.2.26	71.2.26	80.7.01	104.05.28	101.5.18
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
姓名		蔡有涼	高宏榮	王海城	邱女珠	蔡武雄 (註1)	曾文良
職稱		董事長	董事	董事	董事	董事	獨立董事

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	關係	無	無	無	無
	姓名	無	無	無	無
	職稱	無	無	無	無
目前兼任本公司及其他公司之職務		Princeton Asia Consultancy Company 台灣負責人	無	岱暉綠能材料 (股)公司董事長兼總經理	無
主要經（學）歷		MBA, pacific western University Honeywell Electronic Materials 台灣區總經理及亞洲區營運經理 Ashland Speciality Chemicals 台灣區總經理及亞洲區營運經理國精化學公司國外部副理	國立空中技術學院應用商學系	中山大學管理研究所岱暉綠能材料董事長	中原大學化學系政治大學企研所企家班美國奧克拉荷馬市立大學 MBA 信立化學副總經理
利用他人名義持有股份	持股比率	0	0	0	0
	股數	0	0	0	0
配偶、未成年子女現在持有股份	持股比率	0	0	0.39%	0
	股數	0	0	344,464	2,065
現在持有股數	持股比率	0.12%	0.99%	1.19%	1.39%
	股數	106,078	871,120	1,047,573	1,226,933
選任時持有股份	持股比率	0.03%	0.99%	0.85%	1.35%
	股數	22,078	871,120	748,573	1,188,933
任期		3	3	3	3
選任日期		103.06.25	103.06.25	103.06.25	103.06.25
初次選任日期		101.5.18	101.5.18	91.4.26	102.5.28
國籍或註冊地		中華民國	中華民國	中華民國	中華民國
姓名		熊飛熊	鴻仁投資公司代表人：陳麗美	徐忠耀	鄭純育
職稱		獨立董事	監察人	監察人	監察人

2. 法人股東之主要股東

104 年 12 月14 日

2.法人股東之主要股東	104 年 12 月14 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
鴻仁投資股份有限公司代表人：陳麗美	茂通投資股份有限公司(100%)

3. 主要股東為法人者其主要股東

104 年 12 月 14 日

	104 年 12 月 14 日
法人名稱	法人之主要股東
茂通投資股份有限公司	合廣投資股份有限公司 (20%) 鴻仁投資股份有限公司 (80%)

4. 董事及監察人資料

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	符合獨立性情形（註1）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
蔡有涼														無
高宏榮														無
王海城														無
邱女珠														無
蔡武雄														無
曾文良														無
熊飛熊														無
鴻仁投資代表人：陳麗美														無
徐忠耀														無
鄭純育														無

註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“＂。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

有無領取來自子公司以外轉	有無領取來自子公司以外轉	投資事業酬金	投資事業酬金	0	0	0	0	0	0	0
A、B、C、D、 E、F 及G 等七項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司		5.88							董事姓名	前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)	財務報告內所有公司 (J)	高宏榮、李寬平、曾文良、熊飛熊	蔡有涼、王海城、邱女珠	-	-	-	-	-	-	7
		本公司		5.88
兼任員工領取相關酬金	取得限制員工權利新股數額	財務報告內所有公司		0
		本公司		0
	員工認股權憑證得認購股數 (H)	財務報告內所有公司		0
													本公司	高宏榮、李寬平、曾文良、熊飛熊	蔡有涼、王海城、邱女珠	-	-	-	-	-	-	7
		本公司		0
	員工酬勞(G)	財務報告內所有公司	股票紅利金額	0
			現金紅利金額	2
		本公司	股票紅利金額	0
			現金紅利金額	2
												前四項酬金總額(A+B+C+D)	財務報告內所有公司 (I)	高宏榮、李寬平、王海城、邱女珠、曾文良、熊飛熊	蔡有涼	-	-	-	-	-	-	7
	退職退休金 (F)	財務報告內所有公司		0
		本公司		0
	薪資、獎金及特支費等(E)	財務報告內所有公司		4,192
		本公司		4,192
A、B、 C 及D 等四項總額占稅後純益之比例		財務報告內所有公司		3.54
													本公司	高宏榮、李寬平、王海城、邱女珠、曾文良、熊飛熊	蔡有涼	-	-	-	-	-	-	7
		本公司		3.54
董事酬金	業務執行費用(D)	財務報告內所有公司		0
		本公司		0
	董事酬勞(C)	財務報告內所有公司		3,182
		本公司		3,182
	退職退休金(B)	財務報告內所有公司		0
											給付本公司各個董事酬金級距			低於2,000,000 元	2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	100,000,000 元以上	總計
		本公司		0
	報酬(A)	財務報告內所有公司		3,138
		本公司		3,138
	姓名			蔡有涼	高宏榮	李寬平	王海城	邱女珠	曾文良	熊飛熊
	職稱			董事長	董事	董事	董事兼總經理	董事兼副總經理	獨立董事	獨立董事

2. 最近年度支付監察人之酬金

		單位：新台幣仟元監察人酬金 A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金報酬(A) 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用(C) 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司 390 390 948 948 0 0 0.75 0.75 0	單位：新台幣仟元監察人酬金 A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金報酬(A) 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用(C) 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司 390 390 948 948 0 0 0.75 0.75 0	單位：新台幣仟元監察人酬金 A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金報酬(A) 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用(C) 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司 390 390 948 948 0 0 0.75 0.75 0	單位：新台幣仟元監察人酬金 A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金報酬(A) 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用(C) 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司 390 390 948 948 0 0 0.75 0.75 0	單位：新台幣仟元監察人酬金 A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金報酬(A) 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用(C) 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司 390 390 948 948 0 0 0.75 0.75 0	單位：新台幣仟元監察人酬金 A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金報酬(A) 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用(C) 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司 390 390 948 948 0 0 0.75 0.75 0	單位：新台幣仟元監察人酬金 A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金報酬(A) 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用(C) 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司 390 390 948 948 0 0 0.75 0.75 0	單位：新台幣仟元監察人酬金 A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金報酬(A) 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用(C) 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司 390 390 948 948 0 0 0.75 0.75 0	單位：新台幣仟元監察人酬金 A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金報酬(A) 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用(C) 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司 390 390 948 948 0 0 0.75 0.75 0
職稱	姓名	監察人酬金						A、B 及C 等三項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞 (B)		業務執行費用(C)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
監察人	鄭純育	390	390	948	948	0	0	0.75	0.75	0
監察人	徐忠耀
監察人	鴻仁投資 (股) 代表:陳麗美

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	財務報告內所有公司
低於2,000,000 元	鄭純育、徐忠耀、鴻仁投資公司	鄭純育、徐忠耀、鴻仁投資公司
2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含）	-	-
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	-	-
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	-	-
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	-	-
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	-	-
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	-	-
100,000,000 元以上	-	-
總計	3	3

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金		0
取得限制員工權利新股數額	財務報告內所有公司			0
					總經理及副總經理姓名	合併報表內所有公司 (E)	邱女珠	王海城	－	－	－	－	－	－	2
	本公司			0
取得員工認股權憑證數額）	財務報告內所有公司			0
	本公司			0
A、B、C 及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）	財務報告內所有公司			2.35
	本公司			2.35
						本公司	邱女珠	王海城	－	－	－	－	－	－	2
員工酬勞金額(D)	財務報告內所有公司	股票紅利金額		0
		現金紅利金額		2
	本公司	股票紅利金額		0
		現金紅利金額		2
獎金及特支費等等(C)	財務報告內所有公司			1,729
					給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距		低於2,000,000 元	2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）	5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）	10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）	15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）	30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）	50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）	100,000,000 元以上	總計
	本公司			1,729
退職退休金(B)	財務報告內所有公司			0
	本公司			0
薪資(A)	財務報告內所有公司			2,463
	本公司			2,463
	姓名		王海城	邱女珠
	職稱		總經理	副總經理

分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理副總經理營業部協理研發部協理生產部協理財務部經理	王海城	0	6	6	0.003
		邱女珠
		陳大昌
		謝俊傑
		黃勝文
		何印唐

分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 合併報表內除本公司有支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金，其餘合併個體均未支付酬金，故同下列本公司之分析。

單位：仟元；％

			單位：仟元；％	單位：仟元；％
職稱	103年度		102年度
	酬金總額	占稅後純益比例	酬金總額	占稅後純益比例
董事及監察人	11,852	6.63%	21,575	15.41%
總經理及副總經理	4,194	2.35%	9,197	6.57%
差異原因說明：主係102 年度發放退職退休金，故103 年度酬金總額占稅後純益比例較去年減少。

(2) 本公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
A. 本公司己依照主管機關規定成立薪資報酬委員會，故最近二年度董事、監察人、總經理及副總經理依法由薪資報酬委員會參考同業水準支給情形，考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性後，提交董事會討論通過。
B. 本公司個別給付之酬金均經內部審慎評估，並由薪資報酬委員會與董事會審核及決議，不致產生重大未來風險。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

104 年 12 月14 日

股份種類	核定股本流通在外股份未發行股份合計	核定股本流通在外股份未發行股份合計	核定股本流通在外股份未發行股份合計	備註
		未發行股份	合計
普通股	88,246,818 股	7,753,182 股	96,000,000 股	上市股票

( 二 ) 股本形成經過

單位：新台幣元；股

						單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
96.08	11.4	80,000,000	800,000,000	60,220,588	602,205,880	公司債轉換 13,333,210 元	無	96.08.20 經授商字第 09601200160號
96.11	11.4	80,000,000	800,000,000	61,746,881	617,468,810	公司債轉換 15,262,930 元	無	96.11.20 經授商字第 09601282830號
97.11	10	80,000,000	800,000,000	60,746,881	607,468,810	庫藏股註銷 10,000,000 元	無	97.11.05 經授商字第 09701281420號
99.08	10	80,000,000	800,000,000	63,121,036	631,210,360	盈餘轉增資 23,741,550 元	無	99.08.18 經授商字第 09901186610號
99.10	17.4	80,000,000	800,000,000	71,046,250	710,462,500	公司債轉換 79,252,140 元	無	99.10.20 經授商字第 09901235970號
100.1	17.4	80,000,000	800,000,000	72,799,110	727,991,100	公司債轉換 17,528,600 元	無	100.01.24 經授商字第 10001012020號
100.4	17.4	80,000,000	800,000,000	72,896,810	728,968,100	公司債轉換 977,000 元	無	100.04.20 經授商字第 10001076360號
100.8	17.4	80,000,000	800,000,000	73,747,377	737,473,770	公司債轉換 8,505,670 元	無	100.08.01 經授商字第 10001175230號
100.1	0 16.8	80,000,000	800,000,000	74,633,866	746,338,660	公司債轉換 8,864,890 元	無	100.10.31 經授商字第 10001248300號
101.3	10	80,000,000	800,000,000	73,240,866	732,408,660	庫藏股註銷 13,930,000 元	無	101.03.07 經授商字第 10101038220號
101.4	16.8	80,000,000	800,000,000	73,246,818	732,468,180	公司債轉換 59,520 元	無	101.04.13 經授商字第 10101063760號
102.3	20	96,000,000	960,000,000	88,246,818	882,468,180	現金增資 150,000,000 元	無	102.03.07 經授商字第 10201039510 號

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構	1.股東結構
104 年7 月8 日股東結構數量政府機構金融機構其他法人個人外國機構及外國人合計人數( 人) 0 3 22 5,689 34 5,748 持有股數(股) 0 2,162,000 15,279,003 65,361,665 5,444,150 88,246,818 持股比例(%) 0 2.45 17.31 74.07 6.17 100
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數( 人)	0	3	22	5,689	34	5,748
持有股數(股)	0	2,162,000	15,279,003	65,361,665	5,444,150	88,246,818
持股比例(%)	0	2.45	17.31	74.07	6.17	100

104 年7 月8 日

2. 股權分散情形

權分散情形			104 年7 月8 日
持股分級	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例(%)
1~ 999	1,251	186,866	0.21%
1,000~ 5,000	3,145	6,835,793	7.75%
5,001~ 10,000	599	5,036,848	5.71%
10,001~ 15,000	161	2,103,235	2.38%
15,001~ 20,000	169	3,173,620	3.60%
20,001~ 30,000	119	3,047,716	3.45%
30,001~ 50,000	104	4,205,188	4.77%
50,001~ 100,000	79	5,461,358	6.19%
100,001~ 200,000	56	8,150,222	9.23%
200,001~ 400,000	26	6,945,170	7.87%
400,001~ 600,000	14	6,961,357	7.89%
600,001~ 800,000	6	4,004,899	4.54%
800,001~ 1,000,000	6	5,425,380	6.15%
1,000,001 以上	13	26,709,166	30.26%
合計	5,748	88,246,818	100.00%

主要股東名單：持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例

104 年7 月8 日

數額及比例		104 年7 月8 日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
朝建投資股份有限公司	8,110,914	9.19%
蔡有涼	3,674,889	4.16%
蔡坤達	1,791,886	2.03%
全球人壽保險股份有限公司	1,700,000	1.93%
吳聰海	1,520,000	1.72%
蔡宜真	1,394,993	1.58%
邱女珠	1,315,918	1.49%
永有投資有限公司	1,312,101	1.49%
榮浩投資股份有限公司	1,241,886	1.41%
鄭純育	1,203,933	1.36%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：

本公司最近二年度及當年度截至公開說明書刊印日止，並無辦理任何現金增資，故不適用。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權移轉情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	102 年度		103 年度		104 年截至11 月30 日
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長	蔡有涼	517,305	0	0	0	0	0
董事	高宏榮	121,895	0	0	0	30,000	0

董事(註1)	李寬平	131,236	0	(932,291)
董事兼總經理	王海城	167,730	0	131,000
董事兼副總經理	邱女珠	174,973	40,000	155,000
董事(註2)	蔡武雄	0	0	410,000
獨立董事	曾文良	62,957	0	27,043
獨立董事	熊飛熊	(8,922)	54,000	30,000
監察人	鴻仁投資 (股)公司	0	0	0
監察人	徐忠耀	204,881	87,000	262,000
監察人 (註3)	鄭純育	0	15,000	23,000
營業部協理	陳大昌	64,328	10,000	0
特助兼任研發部主管	謝俊傑	5,000	0	40,000
生產部協理	黃勝文	48,288	0	1,000
財務部經理	何印唐	50,000	0	0

註1：李寬平先生於104 年1 月5 日解任。

註2：蔡武雄先生於104 年5 月28 日股東常會當選本公司董事。
註3：鄭純育先生於102 年5 月28 日股東常會當選本公司監察人。

(2) 股權移轉資訊：無

(3) 股權質押資訊：無
持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二等親以內之親屬關係之資

訊

104 年 7 月 8 日

							104 年7	104 年7	月8日
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱	關係
朝建投資股份有限公司	8,110,914	9.19	0	0	0	0	蔡有涼	朝建投資 (股)公司董事長
蔡有涼	3,674,889	4.16	931,934	1.06	0	0	蔡宜真	一親等
							蔡坤達	一親等
蔡坤達	1,791,886	2.03	745,614	0.84	0	0	蔡有涼	一親等
							蔡宜真	二親等
全球人壽保險股份有限公司	1,700,000	1.93	0	0	0	0	無	無
吳聰海	1,520,000	1.72	0	0	0	0	無	無
蔡宜真	1,394,993	1.58	0	0	0	0	蔡有涼	一親等
							蔡坤達	二親等
邱女珠	1,315,918	1.49	68,272	0.08	0	0	無	無
永有投資有限公司	1,312,101	1.49	0	0	0	0	無	無
榮浩投資股份有限公司	1,241,886	1.41	0	0	0	0	無	無
鄭純育	1,203,933	1.36	2,065	0.00	0	0	無	無

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	年度		102 年	103 年	當年度截至 104 年9 月30 日
每股市價	最高		39.45	28.20	32.90
	最低		21.80	20.40	24.20
	平均		26.78	24.30	28.73
每股淨值	分配前		19.32	20.42	21.57
	分配後		18.12	18.92	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數（千股）		86,203	88,330	88,309
	每股盈餘		1.62	2.02	2.82
每股股利	現金股利		1.20	1.50	尚未分配
	無償配股	盈餘配股	0	0	尚未分配
		資本公積配股	0	0	尚未分配
	累積未付股利		0	0	尚未分配
投資報酬分析	本益比		16.53	12.03	10.19
	本利比		22.32	16.20	尚未分配
	現金股利殖利率		0.04	0.06	尚未分配

註：上述各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司每年決算如有盈餘，依法繳納捐稅後，應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，直至法定盈餘公積已達本公司資本總額時為止，並按本公司營運需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。

分派時員工紅利為百分之一至百分之三，董事、監察人酬勞不高於百分之三，其餘為股東紅利。

股利政策則於考量本公司所處產業環境、配合財務規劃，並於公司永續經營與穩定發展，及股東權益獲得最大保障之前提擬訂如下：

(1) 股利發放之條件、時機：

本公司目前處於穩定期，為支持企業成長所需，本公司股利之發放以滿足未來營運發展為原則，並綜合考量健全財務結構、維持穩定股利及保障股東合理報酬等條件後，由董事會依公司章程規定擬具盈餘分派議案，並於經股東會決議及主管機關核准後發放之。

(2) 現金股利與股票股利之分派比率：

本公司股東紅利之分派採股票股利及現金股利二種方式配合發放，現金股利所佔比率為股東紅利總額的百分之二十以上。惟現金股利每股若低於 0.5 元 ( 含 ) ，得改以股票股利方式發放之。

其實際發放比率及方式則由董事會依公司資金狀況及資本預算情形訂定之。

2. 本年度股東會已議股利分派之情形：

本公司股東常會業於 104 年 5 月 28 日決議通過 103 年度盈餘分配案如下：

本公司股東常會業	於104 年5 月28日決	議通過103 年度
項目	盈餘分配案(仟元)	每股股利(元)
法定盈餘公積	17,877	-
現金股利	132,370	1.50

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司股東常會業於 104 年 5 月 28 日通過 103 年度盈餘分配案決議，其係全數發放現金股利，故不適用。

( 七 ) 員工、董事及監察人酬勞：

公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：
(1) 董事、監察人酬勞為不高於百分之三。
(2) 員工紅利為百分之一至百分之三。
(3) 餘額由董事會擬具分派議案，提請股東常會決議分派之。
本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
(1) 董事、監察人酬勞為不高於百分之三。
(2) 員工紅利為百分之一至百分之三。
(3) 若實際配發金額與估列數有差異時，視為估計變動，調整次年度之損益。
董事會通過分派酬勞情形：
本公司 103 年盈餘分配案業經 104 年 3 月 10 日董事會通過。
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司 103 年度盈餘分配案，業經 104 年 3 月 10 日董事會通過，決議配發員工
現金紅利 1,380 仟元及董監事酬勞 4,130 仟元。與 103 年度財務報表認列員工紅利 1,380 仟元及董監事酬勞 4,136 仟元相較，員工紅利無差異，董監事酬勞差異 6 仟元，主要係因估計改變，依會計估計變動處理，調整 104 年前三季之損益。
(2) 以股票分派之員工酬勞占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
股東會報告分派酬勞情形及結果：
經 104 年 5 月 28 日股東會決議通過之盈餘分配案，決議分派之股東現金紅利每股
1.50 元，總計 132,370 千元，與原董事會通過之擬議數相同，並無差異。
前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形。 103 年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派金額：員工紅利 1,380 仟元及董監事

酬勞 4,130 仟元。與其認列員工紅利 1,380 仟元及董監酬勞 4,136 仟元相較，董監事酬

勞差異 6 仟元，主要係因估計改變，依會計估計變動處理，調整 104 年前三季之損益。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無。
十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

業務範圍
(1) 所營業務之主要內容

A. 各種工業用合成樹脂，及其他有關化學品之製造、加工、銷售。

B. 各種工業用合成樹脂之進出口業務。

C. 各種人造樹脂之原物料買賣，及進出口業務。

(2) 營業比重

103 年度主要產品佔營業比重

主要產品名稱	單一百分比%	合併百分比%
UV 光固化材料	48	43
不飽和聚酯樹脂	32	32
塗料樹脂	13	19
其他	7	6
合計	100	100

(3) 公司目前之主要產品項目

A. 不飽和聚酯樹脂。

B. UV 光固化單體與寡聚物。

C. 塗料樹脂。

D. 壓克力塗料樹脂。

E. 胺基樹脂。

F.PU 系列樹脂。

G. 鑄造樹脂。

(4) 計畫開發之新商品

A. 高強度高光澤 BMC 不飽和聚酯樹脂。

B. 高光澤 SMC/BMC 不飽和聚酯低收縮劑。

C. 泛用 UV 光固化特殊單體。

D. 泛用油墨 UV 光固化特用寡聚物。

E. 低遷移食品包裝級 UV 光固化特用寡聚物。

F.SLA/DLP 3D 列印用 UV 光固化特用樹脂。

G. 光電用光固化樹脂。

H. 環保型水性氨基樹脂。

I.Silicon 改質抗污壓克力樹脂。

J. 高固低黏中高溫烤漆樹脂。

產業概況

(1) 產業現況與發展

合成樹脂是由人工合成的高分子聚合物，其最重要的應用是製造塑料。合成樹脂是製造合成纖維、塗料、接著劑、絕緣材料等的基礎原料，種類繁多，其中聚乙

烯 (PE) 、聚氯乙烯 (PVC) 、聚苯乙烯 (PS) 、聚丙烯 (PP) 和 ABS 樹脂為五大通用樹脂，是應用最為廣泛的合成樹脂材料。而合成樹脂業為石化工業的一環，係我國重要的基本工業之一，其產品的應用範圍廣泛，舉凡電子、合成皮、纖維、建築、航太、運輸、造紙、汽車、光電資訊業等工業，均為其下游之應用產業，故其影響的程度相當深遠。因此，世界各國莫不投入大量資金及人力，以促使其發展為國家的重要產業。

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由於合成樹脂的應用與各項民生需求息息相關，故隨著社會的發達、人類的生活水準提高，其衍生之需求自然亦同步成長。下表為最近三年度我國合成樹脂之產銷量， 102 年度產銷量分別為 1,840,741 公噸及 1,613,319 公噸，較 101 年度之產銷量 1,793,385 公噸及 1,664,732 公噸分別成長 2.64% 及 (3.09)% ，主要係因大陸市場景氣熱絡，其合成樹脂業者紛紛擴大營運規模，加強競爭力，導致台灣之出口量受影響而下滑； 103 年度之產銷量分別為 1,874,164 公噸及 1,752,315 公噸較 102 年度分別成長約 1.82% 及 8.62% ，主係因該產業出現產能過剩，且受國際石油價格下跌影響，價格維持低檔持穩，原物料成本降低，利潤增加，進、出口整體呈現穩定成長態勢。

此外，區域性的經濟組織已成為現在的世界商業趨勢，如北美自由貿易區〈 NAFTA 〉、歐洲共同市場和東南亞國協等台灣並非東協會員國，出口亞洲地區仍需繳付 3-5% 進口稅，與美國亦未簽訂 FTA 協定，降低本產業國際競爭力。

整體而言，雖台灣過去因土地成本、人力成本、環境保護、內需市場等因素衝擊下，大宗石化下游應用產業紛紛外移，但合成樹脂業者憑藉製程改良及管理優勢，在國內市場成長逐漸趨緩下，積極致力於外銷與產品之高值化，以維持總體產業的持續成長，因此合成樹脂產業仍為台灣發展動能相當蓬勃的產業。

我國合成樹脂產銷量表

	我國合成樹脂產銷量表	我國合成樹脂產銷量表	我國合成樹脂產銷量表	我國合成樹脂產銷量表
	單位：公噸生產銷售量成長率(%) 量成長率(%) 1,793,385 － 1,664,732 － 1,840,741 2.64 1,613,319 (3.09) 1,874,164 1.82 1,752,315 8.62
項目／年度	生產		銷售
	量	成長率(%)	量	成長率(%)
101	1,793,385	－	1,664,732	－
102	1,840,741	2.64	1,613,319	(3.09)
103	1,874,164	1.82	1,752,315	8.62

資料來源：台灣區合成樹脂接著劑工業同業公會對內刊物──會訊註：此處合成樹脂包含不飽和聚酯樹脂、環氧樹脂、ABS 樹脂及PU 合成樹脂。

另就塗料樹脂而言，由於具有投資少而經濟效益高之特性，且日常生活用品到國防尖端產品，從傳統產業到高科技領域，均需要塗料產品來產生耐刮、美觀等特殊效能，因此塗料工業之地位相當重要。目前傳統溶劑型塗料所占比率仍高，但因溶劑之有機化合物 (VOC) 增加將造成環境的傷害，在各國環保意識抬頭下，具無毒、無汙染特性的節能產品 —UV 光固化塗料逐漸受到重視。 UV 光固化塗料最早應用於家具、地板、手機、隨身聽外殼的表面塗裝處理，其應用領域進一步擴展到化妝品容器、電視機、電腦等家用電器及機車等其他領域。 UV 光固化材料是利用紫外線照射，引發低聚物和活性單體聚合，交聯轉化成不溶物固態膜，其無須額外添加溶劑及加熱，故擁有快速的生產線速度和乾燥速度，其特點有三： A. 固化快，迎合了現代自動化生産的需要； B. 無汙染，適應了現代塗料的發展方向； C. 塗膜質量高、硬度高、耐劃傷、耐腐蝕等。 UV 光固化產業及運用如下圖所示：

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圖二紫外線光固化產業及運用

由於 UV 光固化塗料之特性，其已成為目前最熱門之環保綠色塗料之一，相較於傳統溶劑塗料具有會產生含毒性之有機揮發物，且對人類生活環境及人類自身構成直接危害之缺點， UV 光固化塗料勢將對傳統溶劑塗料逐漸產生替代效果，而在各生產領域被廣泛採納使用。

根據輻射固化通訊 2014 年第 4 期的報導 : 目前全球 UV 噴墨印刷成長快速， 2008 年為 39 億美元， 2012 年為 67 億美元，預計到 2018 年 UV 噴墨印刷技術應用市場產值將達 159 億美元，增幅 18.3% 。瞬間固化、使用能耗低、汙染小以及印刷適用性良好等諸多優點使這項技術已經應用到諸多領域。

此外，據美國市場研究公司 Markets and Markets 最新研究報告顯示， 2013 年全球 UV 塗料市場價值約為 42.254 億美元， 2014 年預估為 45.946 億美元，而到 2019 年將有望達到 75.904 億美元， 2014-2019 年 UV 塗料的年複合成長率約為 10.6% 。亞太地區將是全球 UV 塗料最大的市場， 2013 年其消費量佔全球市場將近一半，預計該地區 2014-2019 年的 UV 塗料市場的年複合成長率將達 9.9% 。其中，中國在 2014 年已將傳統塗料列為汙染行業，國家將大力整治，傳統塗料向環保轉型的影響之下，中國的 UV 塗料的成長率預計可達 24% 。

綜上所述，由於 UV 光固化塗料相較於傳統溶劑型塗料之優勢，該類產品自 70 年代在國外商品化以來一直保持著 8%~10% 的高速增長，而在國內市場，則自 90 年代初在我國首次實現商品化生產，年增長率一直保持在 40%~60% 之間，可證明該產品雄厚市場潛力。

(2) 行業特性

茲就本公司所屬之行業分別說明其景氣循環、行業上下游變化、行業未來發展及產品可替代性等營運風險如下：

1 景氣循環

本公司生產銷售之產品係屬石化工業的中間性原料，其廣泛運用於汽車零件、塗料、家庭用具、電子及家電零件、工業用纖維、食品容器、包裝材料等各種產品，產品運用具多樣性，較不受單一行業景氣變動所影響。

○ 2 行業上下游變化

A. 本行業上、中、下游之產業關聯圖

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B. 本行業之上、下游變化情形

a. 上游變化情形

本公司合成樹脂類產品為石化工業之中游產業，其上游為石油煉製、天然氣處理及原料化工品工業，而原油供需對於石化業景氣影響重大，原油價格的漲跌，左右石化業景氣。由於我國環保意識高漲，石化上游業者擴廠已陷於停滯，加上石化原料大多是聯產品，台灣市場小，上游業者對於部分材料的開發意願低，因此本產業所需的部分材料仍需仰賴進口，降低國際競爭力。 b. 下游變化情形

合成樹脂業之下游為塑膠製品加工業，為日常生活不可或缺之產品，然因勞工、環保、土地等問題，造成合成樹脂業者內銷市場競爭日益激烈，為因應此不利因素，部分下游廠商逐漸將生產重心移往成本較低廉之大陸或東南亞地區，以我國業者本身優良的產品品質及精密的技術，提供當地更好的產品及服務，積極且有效地打開國際市場，擴大市場規模。

(3) 行業未來發展
1 配合產業升級，開發高附加價值產品

合成樹脂的用途主要係供石化業下游產業使用，如複合材料、接著劑、塗料、塑膠、電子、合成皮等產業。在下游業者多元化的需求及因應產業升級的情況下，合成樹脂業者必須不斷提升本身產品的附加價值及研發能力，方能應付下游業者多

變的需求。

2 開發綠色產品，因應環保需求
全球性環保及節能減碳意識日益高漲，環保法規日趨嚴格，業者須改善產品應
用的功能，注重環保性能，才能衍生更大的需求。
3 積極開拓國際市場，擴大市場規模

由於亞洲新興國家之下游工業正蓬勃發展，其對合成樹脂及光固化產品的需求大幅成長，因此應該趁著東南亞或其他低生產成本地區之合成樹脂業者的技術及產品品質尚未穩定之前，以我國業者本身優良的產品品質及精密的技術，提供當地業者更好的產品及服務，積極且有效地打開國際市場，以達到擴大市場規模。

4 結合上、中、下游石化業者之產銷體系

我國石化工業上、中、下游體系完整，是我國工業體系裏的一個重要環節。為了因應時代的潮流及國際化的腳步以提升競爭力，合成樹脂業者有必要推動上、中、下游業者產業聯盟，使我國石化業者能夠更緊密的結合，以提升我國石化工業的實力與未來的市場競爭力。

(4) 產品之可替代性

合成樹脂為一種高分子聚合物，可以廣泛運用於食、衣、住、行、育、樂等各領域中，扮演著極重要的角色，雖然因為全球環保意識的日漸抬頭而有朝向開發低汙染、省能源的綠色產品之趨勢，惟因合成樹脂具有質輕、成本低，可大量生產和加工及優異之物理性和化學性等優勢，故截至目前為止，仍未有新一代的產品可完全取代。

(5) 主要競爭對手

合成樹脂產業因產品種類眾多，同業間雖皆生產合成樹脂，有部份重疊，然各家廠商的大小、產品、規模不一，且各家廠商各有專長，分別在不同領域發展，並無完全相同之競爭對手。本公司相關產品的主要競爭對手及差異如下表所示：

公司名稱	主要產品
國精	UV 光固化材料、不飽和聚酯樹脂、塗料樹脂、PU 樹脂、鑄造樹脂、壓克力樹脂、胺基樹脂
大立高	醇酸樹脂、聚丙烯酸酯樹脂、不飽和聚酯樹脂、液晶材料
永純	不飽和聚酯樹脂、醇酸樹脂、聚胺脂膠粒
長興	通用樹脂、聚酯樹脂、塗料樹脂、特用化學品、電路基板、乾膜光阻劑、液晶顯示器用光學膜、太陽能電池電膠

資料來源：各公司年報

本公司之主要營業項目為合成樹脂製造與銷售。目前上市、上櫃公司中，長興化學工業股份有限公司、大立高分子工業股份有限公司及永純化學工業股份有限公司與本公司主要產品類似，其項目如上表所示。另根據天下雜誌 2015 年 5 月出版之 2000 大製造業調查分析，本公司 103 年度之營業額在整體製造業排名為 528 名，雖其 103 年度營業額之排名較採樣公司之長興為後，但較永純及大力高分子為佳，而營收成長率亦較採樣同業之永純及長興為佳，顯見本公司在所屬產業上正開始嶄露其重要性。

	單位：億元營業額營業收入成長率稅後純益獲利率 49.96 2.84 1.79 3.58 12.76 -6.38 0.37 2.90 14.50 -12.33 0.28 1.93 403.43 5.64 23.03 5.71	單位：億元營業額營業收入成長率稅後純益獲利率 49.96 2.84 1.79 3.58 12.76 -6.38 0.37 2.90 14.50 -12.33 0.28 1.93 403.43 5.64 23.03 5.71	單位：億元營業額營業收入成長率稅後純益獲利率 49.96 2.84 1.79 3.58 12.76 -6.38 0.37 2.90 14.50 -12.33 0.28 1.93 403.43 5.64 23.03 5.71	單位：億元營業額營業收入成長率稅後純益獲利率 49.96 2.84 1.79 3.58 12.76 -6.38 0.37 2.90 14.50 -12.33 0.28 1.93 403.43 5.64 23.03 5.71
項目／公司名稱	營業額	營業收入成長率	稅後純益	獲利率
國精	49.96	2.84	1.79	3.58
大立高	12.76	-6.38	0.37	2.90
永純	14.50	-12.33	0.28	1.93
長興	403.43	5.64	23.03	5.71

資料來源：天下雜誌2015 年5 月出版之2000 大製造業排名。

3. 技術及研發概況

(1) 取得技術專家之評估意見佐證

本公司與承銷商並未委請技術專家就公司技術研發能力出具意見或報告，故不適用。

(2) 研究發展部門之沿革、組織、人員、學經歷、研究成果及未來計畫
1 研究發展部門之沿革及組織

本公司成立當時即已設立研發相關部門，惟當時名稱為技術部，嗣後於 86 年 7 月改為研發部至今，截至 104 年前三季止研發部人員編制為 44 人，主要為負責新產品研發、現有產品製程規範、品質改善及承接技術移轉事宜。

2 研究發展部門之人員與學經歷

A. 學歷分佈

單位：人次

分佈				單位：人次
年度／學歷	101年度	102年度	103年度	104年前三季
博士	1	1	1	1
碩士	11	13	15	16
大專	22	21	21	24
其他	3	3	3	3
合計	37	38	40	44

本公司截至 104 年前三季止之研發人員共計 44 位，九成為大專以上學歷，其中 1 人為博士， 16 人為碩士， 24 人為大專生，皆以化學及材料領域為主，均具備一定之研發專業素養與經驗，顯示其研發團隊素質尚稱良好。

B. 研發人員平均年資及流動情形

單位：人次；％；年

項目	101年度	102年度	103年度	104年前三季
期初人員	32	37	38	40
新進人員	8	5	7	7
調職人員	0	1	0	0
離職人員	3	3	5	3
期末人員	37	38	40	44
離職率(%)	7.50	7.32	11.11	6.38
平均服務年資(年)	5.06	5.35	5.03	5.04

離職率＝離職人數 /( 期末人數＋離職人數 )

最近三年度及申請年度截至前三季止，本公司研發部人員分別為 37 人、 38 人、 40 人及 44 人，離職人數分別為 3 人、 3 人、 5 人及 3 人，研發人員離職原因主要為個人因素，由於離職之人員年資尚淺且已有適合之人員接任，故對本公司既定之研發作業尚無重大影響。另本公司對於研究計劃、研發過程及結果皆有完整之紀錄保存，研發過程之所有文件均列為機密文件，每位研發人員須將研發數據記載於研發記錄簿中，研發記錄簿之領用及保管依規定執行，以確保研發成果之保存。故本公司研發人員流動尚不致對公司營運造成重大之影響。

(3) 研發成果

本公司最近五年度之重要研發成果列示如下：

年度	研發成果
100 年度	1.快速成型高透光浪板用不飽和聚酯樹脂。 2.柔靭性佳、高耐屈折皮革用濕氣硬化型塗料樹脂。 3.光固化之寡聚物、單體與塗料： (1)密著性佳單官能基單體。 (2)低皮膚刺激性多官能基單體。 (3)低收縮聚氨酯丙烯酸酯。 (4)高硬度、耐磨性佳聚氨酯丙烯酸酯。 4.耐高溫、耐化性優金屬塗料用壓克力樹脂。 5.快速乾燥、密著優木器塗料用醇酸樹脂。
101 年度	1.高韌性不飽和聚酯樹脂。 2.濕氣硬化型塗料樹脂。 3.光固化之寡聚物、單體與塗料。 4.耐化性優壓克力塗料樹脂。 5.快乾型醇酸樹脂。
102 年度	1.BMC高耐熱不飽和聚酯樹脂。 2.光固化之寡聚物、單體與塗料。 3.快乾環氧改質型醇酸樹脂。 4.耐候耐黃變高光澤面漆用醇酸樹脂。 5.高固體份低氣味氨基樹脂。 6.耐曲折皮革用濕氣硬化型塗料樹脂。
103 年度	1.高強度汽車用BMC不飽和聚酯樹脂。 2.UV光固化噴墨用之超支化寡聚物。 3.UV光固化特殊塗料用之寡劇物。 4.快乾酚醛改質型醇酸樹脂。 5.耐候耐黃變高光澤面漆用醇酸樹脂。 6.高固體份柔韌性佳氨基樹脂。 7.耐曲折皮革用濕氣硬化型塗料樹脂。
104 年前三季	1.高光澤SMC/BMC低收縮劑。 2.高阻燃FRP樹脂 3.高阻燃採光板樹脂 4.高強度高光澤BMC樹脂 5.高強度拉擠成型Vinylester樹脂 6.高分散BMC/SMC色膏樹脂 7.安全玻璃接著劑樹脂 8.軟性透明導電塑膠基板材料開發技術 9.厚膜光阻材料開發技術 10.膽固醇液晶材料開發技術 11.吸收層材料開發技術 12.低游離甲醛胺基樹脂 13.水性壓克力、PU烤漆 14.水性醇酸樹脂 15.環保型音圈用凡立水 16.水性胺基樹脂

(4) 研發工作未來發展方向

○ 1 短程計畫

A. 高級耐燃 FRP 不飽和聚酯樹脂。

B. 高強度拉擠成型乙烯基樹脂。

C. 耐候型聚氨酯改質醇酸樹脂。

D. 不黃變耐候性佳潮固化塗料樹脂。

E. 低折射率光學用 UV 光固化寡聚物。
F. 各類型 3D 列印用 UV 光固化特用樹脂。
G. 醫療用光固化樹脂。

H. 水溶解型聚酯樹脂。

○ 2 長程計畫

A. 各式高效能水性塗料樹酯。
B. 各式高強度 BMC/SMC 用不飽和聚酯樹脂。
C. 環保型高固含低 VOC 特殊塗料樹脂。
D. 各式 UV 光固化特殊單體。
E. 各式 UV 光固化寡聚物
F. 開發機能性塗料材料

由本公司長期研發目標觀之，主要致力於 UV 光固化材料及其衍生產品之研發，而生產光固化材料技術亦是未來市場競爭力的主要關鍵，且本公司之研發部門已依未來研發目標招募相關人才進行開發，故本公司之長、短期研發目標之達成應無重大疑慮。

(5) 主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額
1 主要技術來源

本公司之經營團隊及研發部門人員均具多年樹脂化工業經驗，由於研究發展係本公司永續經營之基礎及原動力，故除陸續招募優秀人才、持續培訓以自行研發技術外，歷年來曾與國外知名化工廠如芬蘭 NESTE 、美國 ASHLAND 、瑞典 SOAB 、瑞典 BECKER 、美國 SCHENECTADY 及荷蘭 IGM 集團等簽訂技術合作契約，並與工研院化工所合作開發易修復熱固性樹脂之技術等計劃，以提昇本公司之研發技術層次。

2 技術報酬金或權利金支付方式、金額及對公司營運之影響

本公司目前無簽訂技術報酬金或權利金之契約，故此項評估不適用。

(6) 目前已登記或已取得之專利權、商標權及著作權，有無違反專利權、商標權或著作權之情事

本公司目前所取得之商標權並無違反相關規定，此外本公司並無已登記之專利權或著作權，另本公司於技術產品之研究，均審慎評估有無涉及違反專利權、商標權及著作權之規定，截至評估日止，並無侵權之情事發生。

商標名稱	國家	註冊號	權利使用期限
國精及圖	台灣	00318813	85.3.31~105.3.31
國精QUALIPOLY及圖	台灣	00820251	97.9.15~107.9.15
國精QUALIPOLY及圖	台灣	00817156	97.9.15~107.9.15
QualiCure	台灣	01431635	99.10.01~109.09.30
QualiCure	中國大陸	8187717	101.11.07~111.11.06

(7) 取得重要技術合作契約，就其內容評估對申請公司營運風險。

本公司目前無簽訂技術報酬金或權利金之契約，故此項評估不適用。 ○ 1 所營業務之技術層次及研究發展

A. 技術層次

本公司為合成樹脂專業生產公司，自成立以來，不斷地與國外知名廠家以及國內學術界技術合作；除了與我國工研院之外，還先後與芬蘭 Neste 、美國 Ashland 及瑞典 Soab 合作生產不飽和聚酯樹脂、醇酸樹脂、胺基樹脂及呋喃樹脂等。本公司也曾與日本顧問開發 UV 光固化材料。不論在研發能力、流程設計、生產技術、製程控管、設備規劃、環境保護等各方面都已達國際水準。

整體而言，員工穩定，累積技術的經驗 ; 落實 ISO 9001 品保系統，取得 ISO14001 環保認證及 OHSAS18001 安全衛生認證，交貨迅速，品質穩定，順應環保趨勢，持續改善追求客戶滿意度。且擁有堅強的研發團隊 , 將持續在此合成樹脂寬廣的領域中不斷成長。

B. 研究發展

UV 光固化材料量產初期以一般單體為主，經多年開發，不論是單體或寡聚物產品種類更加寬廣，高利潤之特殊品項比率增加。

不飽和聚酯樹脂涵蓋鄰苯二甲酸系 (Orthophthalic) ，異苯二甲酸系 (Isophthalic) ，黑得酸 (Het-Acid) ，乙烯基 (Vinylester) 等系列樹脂；並取得勞氏（ LLoyd's ）驗船協會、挪威 DNV 等之認證通過，品質優異，品項齊全；小至鈕扣，大到遊艇、一般衛浴或耐強酸鹼、手工積層或機械製作都能提供適用的樹脂。環保訴求方面， LSE （苯乙烯低揮發性）樹脂，已通過澳洲政府之核准，並朝著無溶劑、水性等具環保理念之產品繼續發展。

長短期業務發展計畫

(1) 短期計畫

1 提高 UV 光固化材料產銷量。
2 提高江門國精公司高值產品產銷量。
3 提高具競爭力產品銷售比重。

(2) 長期計畫

1 發展其他高值化合成樹脂及 UV 光固化材料之開發。
2 發掘具潛力產品，並尋求合作共同開發國際市場。

○ 3 佈局中國大陸產銷據點。

4 加重與環保、能源相關產品之產銷。

(二)巿場及產銷概況

巿場分析

(1) 主要商品之銷售地區

要商品之銷售地區	要商品之銷售地區	要商品之銷售地區	要商品之銷售地區	要商品之銷售地區	要商品之銷售地區	要商品之銷售地區	要商品之銷售地區
單位：新台幣仟元
年度銷售地區		102年度		103年度		104年度前3季
		銷售金額	﹪	銷售金額	﹪	銷售金額	﹪
內	銷	1,007,953	20.75	1,130,453	22.63	784,786	23.21
外銷	亞洲	2,501,455	51.49	2,532,190	50.68	1,651,878	48.84
	歐、美洲	1,115,274	22.96	1,127,501	22.57	772,027	22.83
	澳洲	119,347	2.46	123,605	2.47	97,570	2.89
	其他	114,150	2.34	82,693	1.65	75,634	2.23
	小計	3,850,226	79.25	3,865,989	77.37	2,597,109	76.79
合	計	4,858,179	100.00	4,996,442	100.00	3,381,895	100.00

(2) 巿場佔有率

本公司相關產品的主要競爭同業 : 不飽和聚酯樹脂有長興、大立高、永純等同業，在台灣市場本公司市佔率約為 30% 。 UV 光固化樹脂競爭同業有長興及新力美，台灣市場本公司約佔 40% ，可見本公司於國內不飽和聚酯樹脂產業佔有相當地位。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性
1 供給方面
A. 由於我國合成樹脂產業已經有數十年之發展基礎，本身具有高資本、技術密集、人員素質高及市場進入障礙高的特性，儘管上游原料業者隨著擴充業務而增加產量，但是在此行業擁有市場進入障礙高的特性之下，供給量大幅增加並不容易。近幾年因下游業者外移，內銷市場萎縮，供給已有過剩現象，然部分業者已轉型，故產銷秩序尚能維持平衡。
B. 加入 WTO 後，由於我國政府對此產業早已採開放政策，且本國供應商佔有就近服務客戶之優勢，故國外供應商較難進入此市場。
C.UV 光固化樹脂由於配方及製程技術進入門檻高，歐美地區也設有貿易障礙，例如： REACH 規範，近幾年產能增加有限，供需尚屬平衡。
2 需求方面
A. 合成樹脂因為具有材質輕、易加工及各種物理性質、化學性質優越等特性，故廣為各項民生必需品所使用。隨著產品的技術不斷創新，合成樹脂也廣泛地應用至電子、資訊、造船、機械及營建工程等各項產業中，在未來產品的用途越來越廣泛的情形下，合成樹脂的需求將呈現成長趨勢。
B. 本公司外銷市場主要是歐洲及美洲、亞洲、香港與大陸、澳洲等全球 40 餘國，近年來亞洲國家經濟復甦，需求成長外，中國大陸 GDP 持續成長中，也將因其加入
33

各 FTA 組織而開放其廣大市場，將帶動本產業整體需求增加。

C. 由於環保法規越來越嚴謹，綠色產品的需求逐年提升，尤其歐美地區的需求成長率更高。根據 David Harboure 在 2011 年第 12 屆中國輻射固化年會提供有關 UV 產品的論文資料，預測北美自由貿易區市場成長率， 2011-2015 每年成長率 9% 。其他地區 5 年成長率預測 : 中國共 73% ，美國 33% ，德國 17% ，德國以外的歐洲 31% ，巴西 29% ，印度 27% ，韓國 21% ，日本 17% 。

(4) 競爭利基

1 品質穩定，符合客戶需求
本公司成立至今，持續不斷創新研發，建立自主之專業技術能力，有能力為客
戶量身訂製產品，以符合客戶特殊需求，提升客戶競爭力。
本公司不僅產品品質穩定深獲客戶認同，其不飽和聚酯樹脂分別通過勞氏驗船
中心及挪威 DNV 驗船中心船用樹脂認證，電工化學樹脂也已分別取得美國 UL 漆包線塗料認證及美國 UL 含浸凡立水認證，隔熱硬質泡綿樹脂通過工研院航太品保檢測，不飽和樹脂 QL7241 （ 8275FA ）已取得美國地下油槽用樹酯的 UL 認證，故相較未取得認證之其他同業公司，更具市場競爭能力。
2 製程技術優良，生產效率高

本公司自設立以來，由於遷廠及轉投資關係，已有多次建廠經驗，生產設備不斷改良，包含自動加熱系統、分散式控制系統及資料管理系統，自動化程度高，品質控管優，生產效率高。

此外，本公司除先後與國際知名合成樹脂大廠如 NESTE 、 Ashland 、 SOAB 、 Beckers 等公司技術合作，引進歐美先進製程外，研發部門亦與合作對方保持良好互動關係，不定期派員參訪，以達技術交流目的。其累積充沛的研發經驗，在不斷地注入新血下，形成堅強的研發團隊，不僅能持續優化生產製程，提高生產效率，並能掌握市場脈動，適時開發新產品，以滿足不同客戶之需求。

3 落實環保，節流減廢成效佳，生產成本降低

本公司為落實環保，降低環境之汙染，除持續投資設置汙染防治及廢水、廢溶劑處理相關設備，以有效達成防治公害發生，並維護公司形象外，其節流減廢成效佳，藉由廢水、廢溶劑的回收再利用，亦顯著降低生產成本及廢棄物處理費用。

4 銷售市場穩定，並積極開發外銷市場

本公司分別在台灣北、中、南部及廣東省皆設有營業據點，各營業據點都有數名營業人員就近服務客戶，且澳洲、馬來西亞、新加坡、泰國、越南、印度、印尼及香港、歐洲、美國等地都有長期合作的經銷商配合行銷事宜。本公司成立迄今，累積豐厚客源，主要客戶銷售穩定；此外，本公司亦積極培育業務員行銷能力，拓展外銷市場，其產品已成功銷售到美洲、歐洲、中國、日、韓及東南亞國家。因此，本公司市場分散、業務員行銷能力優，銷售通路廣。

5 開發綠色產品，以因應環保需求

本公司產品線廣，受個別產業景氣衝擊的程度低，其中更包含綠色產品 UV 光固化材料及其衍生產品，適時供應環保產品的需求。另外，本公司因生產 UV 光固化材料之設備新穎、製程先進，生產效率高且因原料採購具經濟規模，使生產成本降低，已成為本公司主要銷售商品之一。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
1 有利因素

A. 台灣地理環境適合發展紫外光固化材料產業

台灣島嶼小，距港口近，在高油價的時代，貨物運送成本比他國更低；且主要的原料儲存受氣溫限制，若太高溫或太低溫將影響品質，台灣屬亞熱帶的氣候，氣溫不會太高或太低，在光固化材料的儲存與使用時可省下降溫或解凍的成本，減少能源及人工成本。

B. 與中國簽訂 ECFA ，原料供應充裕，可提高出口至中國大陸的數量及提高獲利兩岸積極協商簽訂 ECFA ，去除中國大陸的進口關稅障礙後，由於降低關稅成
本，將使台灣產品更具競爭力及提高獲利空間，因而形成有利因素。
C. 新興國家經濟快速成長，需求增加

中國大陸、越南、印度等經濟成長快速，人民生活水準提高，對合成樹脂及紙上光塗料的需求成長率高，正是拓展亞洲地區業務的機會，因而形成有利因素。

D. 歐美環保法規相對嚴格，增加台灣接單機會

由於歐美環保法規相對嚴格，化學廠紛紛關閉或不再擴廠，石化產業的商機逐漸轉向亞洲，尤其是技術及效率水準高的台灣，因而形成有利因素。

E. 國際環保意識抬頭，綠色產品接受度提高

近幾年來，隨著環境汙染問題日益嚴重，綠色產業已成為二十一世紀之主流，在國際環保團體的要求、各國環保政策推動以及全球消費者的意識覺醒之下，對環境汙染性低之綠色產品已為消費決定之重要評估因素。本公司為因應此一趨勢，近年來產品政策著重於 UV 光固化材料之開發，其無汙染、固化快速之特性正符合市場需求，故為本公司未來發展之有利因素。

2 不利因素

A. 工安、環保標準提高

安全、衛生、環保公害之要求標準逐漸提高，將增加營運成本。因應對策：

本公司設有廢氣、廢液處理設備及專人負責廠區廢物之處理，並委託專業檢測機構定期檢測，以維持正常運作。此外，引進歐美先進製程技術，具有增加安全性，減低公害之效果；並落實減廢措施，降低處理量，以達到節省成本之效果。

B. 台灣有被邊緣化的危機

區域性的經濟組織已成為現在的世界潮流，如北美自由貿易區〈 NAFTA 〉、

歐洲共同市場和東南亞國協等，未來非組織會員國之產品將被排擠出市場外。台灣由於兩岸關係問題，未能加入東南亞區域性經貿合作組織，台灣有被邊緣化的危機。因應對策：

本公司已在中國廣東省投資設廠並規劃設立經銷通路據點，必要時藉由中國大陸廠供應外銷需求，以降低此不利因素之影響。

C. 生產成本易受到主要原料價格波動影響

本公司為專業合成樹脂製造商，主要產品為不飽和聚酯樹脂、塗料樹脂及 UV 光固化材料，其主要原料為苯乙烯 (SM) 、鄰苯二甲酸酐 (PA) 及丙烯酸 (GAA) 等，均屬化工原料之一環，亦受到國際石油價格波動及市場供需影響，且原料成本占生產成本比率約九成，故原料價格變動對公司毛利影響大。

因應對策：

本公司除與各原料供應商保持密切且良好的合作關係，以確保原料來源穩定及價格合理外，另定期針對原料價格走勢、未來景氣循環判定及市場供需狀況，掌握最新資訊，適時調整採購時機及調節庫存數量，期使原料價格波動對生產成本影響降到最低。

D. 外銷比重高，匯率變動風險大

本公司外銷比重約占 70~80% ，外銷訂單多採美金報價、部分歐洲客戶採歐元報價，台幣升值時對本公司營收及獲利將產生不利之影響，反之台幣貶值則對本公司之營收及獲利產生有利之影響。

因應對策：

盡量採取外幣應收帳款支應外幣應付帳款方式，以達到自然避險之效果。 2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

A. 不飽和聚酯樹脂：

用於一般 FRP 製品、浪板、貯槽、遊艇、漁船、鈕釦、注型藝品、人造大理石、娛樂器具、麗光板、傢俱塗裝、面漆、底漆補土、膠殼等。

B.UV 光固化材料：

各種以紫外光硬化之金油，及紫外光硬化塗料用之低聚物及單體，應用於紙上

光、木器、油墨、電子材料、粘合劑、 3C 及家電產品之塗料等方面。

C. 塗料樹脂：

用於有色調合漆、速乾漆、水泥漆、木工塗料及白可丁、汽車、家電、彩色鋼板等工業用烤漆。

D.PU 樹脂：

用於彩色鋼板、平板、管路之隔熱、仿木材、冷凍庫板及保溫填充材料。

E. 鑄造樹脂：

用於製造各種金屬之砂模。

F. 壓克力塗料用樹脂：

用於較高性能之烤漆塗料、二液型 PU 塗料及紙器上光。

(2) 主要產品之產製過程

不飽和樹脂及塗料樹脂皆屬縮合聚合反應，依用途而使用不同的溶劑稀釋，生產
設備的共通性較高，而光固化材料為應用不同設備進行化學反應及物理作用，生產設備的共通性很低。

3. 主要原料之供應狀況

原料之供應狀況
主要原料	供應來源	供應情形
丙烯酸 (AA)	元禎、BASF	良好
苯乙烯單體 (SM)	國喬石化、元禎	良好
鄰苯二甲酸酐 (PA)	南亞、聯成	良好
環氧樹脂 (EPOXY)	南亞、欣和	良好
順丁烯二酸酐 (MA)	元禎、信昌化、南亞	良好
三羥甲基丙烷 (TMP)	長春、PERSTORP	良好
三丙二醇 (TPG)	美商利安德	良好
丙二醇 (PG)	美商利安德	良好
二甲苯 (XYLENE)	佳美、穩鼎、宏洋	良好
二乙二醇 (DEG)	南亞、昶茂	良好
二丙二醇 (DPG)	美商利安德	良好
異戊四醇 (PENTA)	李長榮化學	良好

4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 最近二年度毛利率變動情形

單位：新台幣仟元；％

年度	營業收入	營業成本	營業毛利	毛利率	毛利率變動率
101	4,856,385	4,298,843	557,542	11.48	-
102	4,858,179	4,303,531	554,648	11.42	-0.52
103	4,996,442	4,396,647	599,795	12.00	5.08

(2) 毛利率較前一年度變動達 20% 者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響

最近二年度毛利率其變動比率未達20%以上，故無需進行產品價量分析。

主要進銷貨客戶名單
(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

本公司無佔進貨總額 10% 以上之客戶。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因本公司無佔銷貨總額 10% 以上之客戶。

6. 最近二年度生產量值表

單位：新台幣仟元;公噸

生年度產量值主要商品	102 年度	102 年度	102 年度	103 年度	103 年度	103 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
合成樹脂	95,000	69,522	4,299,844	95,000	68,717	4,360,575

7. 最近二年度銷售量值表

單位：公噸;新台幣仟元

年度銷售量值主要商品	102年度內銷外銷量值量值	102年度內銷外銷量值量值	102年度內銷外銷量值量值	102年度內銷外銷量值量值	103年度	103年度	103年度	103年度
			外銷		內銷		外銷
		值	量	值	量	值	量	值
合成樹脂	15,554	1,125,778	49,264	3,732,401	16,570	1,251,885	49,791	3,744,557

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

單位:人

				單位:人
年	度	102 年度	103 年度	104 年9 月30 日
員工人數	直接人員	137	141	149
	間接人員	249	249	248
	合計	386	390	397
平均年歲		37.23	37.81	38.58
平均服務年資		6.92	7.45	7.62
學歷分布比率	碩士( 含)以上	29	30	31
	大專	206	214	235
	高中	106	102	92
	高中以下	45	44	39

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明
依法令本公司申請許可計有固定污染源操作許可證及廢水排放許可等，皆依法取
得許可，詳如下表：

(1) 固定污染源操作許可證

定污染源操作許可證
製程代號	操作許可證字號
聚酯樹脂化學製造程序(M01)	高市環局空操許證字第E0682-00號
醇酸樹脂化學製造程序(M02)	高市環局空操許證字第E0407-01號
三聚氰胺樹脂化學製造程序(M03)	高市環局空操許證字第E0408-01號

聚醋酸乙烯酯樹脂製造程序(M04)	高市環局空操許證字第E0409-01號
鍋爐蒸氣產生程序(M05)	高市環局空操許證字第E0564-00號
熱媒加熱程序(M06)	高縣府環二操證字第S1379-02號
其他樹脂化學製造程序(M08)	高市環局空操許證字第E0683-00號
丙烯酸樹脂化學製造程序(M09)	高市環局空操許證字第E0684-00號

(2) 廢水排放許可

本公司位於工業區內，廢水由本公司作前段處理，而後段排放至工業區之污水處理廠統一作後處理階段。依法申請排放之核准文號如下表：

許可證種類		核准文號
水污染防治許可證(文件)	高縣府環三排字第01394-00號
防治專責人員單位設置
專責人員種類		許可證字號
甲級空氣污染防制專責人員		(85)環署訓證字FA040079 號
甲級毒性化學物質專業技術管理人員		(89)環署訓證字JA030058 號
乙級廢棄物處理技術員		(92)環署訓證字HB151019 號

(3) 污染防治專責人員單位設置

(4) 污染防治費用

本公司位於永安工業區內，廢水由本公司作前階段處理，而後進入工業區之污水處理廠統一作後階段處理，故無廢水處理之問題。

102 及 103 年污染防治費用分別為 44,906 仟元及 49,992 仟元。

公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

102及103年污染防治費用分別為44,906仟元及49,992仟元。 2.公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	102及103年污染防治費用分別為44,906仟元及49,992仟元。 2.公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	102及103年污染防治費用分別為44,906仟元及49,992仟元。 2.公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	102及103年污染防治費用分別為44,906仟元及49,992仟元。 2.公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	102及103年污染防治費用分別為44,906仟元及49,992仟元。 2.公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：	102及103年污染防治費用分別為44,906仟元及49,992仟元。 2.公司有關防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
104年12 月14 日設備名稱數量取得日期投資成本 (元) 未折減餘額 (元) 用途及預計可能產生效益廢水處理場 1 91.09.01 32,021,236 11,049,009 處理廠內廢(污)水，使其達到工業區納管排放標準廢氣焚化爐 1 91.01.01 6,660,611 0 處理製程廢氣 RTO廢氣焚化爐 1 101.11.20 14,541,590 12,739,144 處理製程廢氣真空乾燥機 4 100.12.01 23,719,756 19,740,311 廢棄物減量
設備名稱	數量	取得日期	投資成本 (元)	未折減餘額 (元)	用途及預計可能產生效益
廢水處理場	1	91.09.01	32,021,236	11,049,009	處理廠內廢(污)水，使其達到工業區納管排放標準
廢氣焚化爐	1	91.01.01	6,660,611	0	處理製程廢氣
RTO廢氣焚化爐	1	101.11.20	14,541,590	12,739,144	處理製程廢氣
真空乾燥機	4	100.12.01	23,719,756	19,740,311	廢棄物減量

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：
本公司廢棄物均委由合格廢棄物處理公司代為清除處理，並加強員工環境衛生教
育訓練，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，無污染糾紛情事發生。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出 ( 包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實 ) ：
(1)102 年度違反空氣汙染防制法第 20 條之規定處分 20 萬元
被處罰原因：環保局抽測有一人孔蓋密合不良 , 有機氣體濃度 , 大於 2000PPM 法規標準，罰款 20 萬元。

改善措施：經更換人孔蓋墊片後復測已符合規定。

(2)102 年度違反毒性化學物質管理法第 8 條第 2 項之規定處分 6 萬元

被處罰原因： 2 筆採購實驗用原料『二甲基甲醯胺』遺漏申報，罰款 6 萬元。改善措施：修改 ERP 系統，採購單位購買特定物品時知會環保課申報。

(3)103 年度違反空氣汙染防制法第 56 條第 1 項規定處分 10 萬元

被處罰原因：環保局抽測廢汽焚化爐排放口異味 , 數值大於法規 2000PPM 標準，罰款 10 萬元。

改善措施：經修改操作條件以延長廢氣處理時間，復測後已符合規定。

(4)103 年度違反毒性化學物質管理法第 7 條第 4 項之規定處分 10 萬元被處罰原因：進口未取得輸入許可之原物料『二環戊二烯』，違反規定罰款 10 萬元。改善措施：修改 ERP 系統，未申請輸入許可之原物料將無法進口。
(5)103 年度違反空氣汙染防制法第 20 條第 1 項，並同第 56 條規定處分 20 萬元被處罰原因：環保局抽測苯乙烯泵浦軸心濃度為，超過法規 10000ppm 標準 , 罰款 20 萬元。

改善措施：經原有泵浦更新後 , 復測後已符合規定。

(6)103 年違反空氣汙染防制法第 23 條第 2 項之規定處分 10 萬元
被處罰原因：廢水場汙泥機未氣密不符合法令規定。改善措施：經加蓋氣密並抽氣至廢氣焚化爐處理，環保局複查後已符合規定。
(7)104 年度違反空氣汙染防制法第 20 條第 1 項處分 10 萬元
被處罰原因：環保局抽測二甲苯泵浦軸心濃度超過法規 10000ppm 標準。改善措施：經更新該泵浦後 , 環保局復測後已符合規定。
目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：
本公司目前委託永安工業區及合法之專業處理機構處理廢水及廢棄物，並無污染
狀況；為因應將來環保法規對廢水處理場之廢氣管制，本公司未來二年度預計增設污染防制設備，處理廢水處理場之廢氣，使其符合排放標準，然對於公司盈餘、競爭地位及資本支出並無影響。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1) 員工福利措施
1 從業人員一律參加勞工保險、全民健康保險、團體保險及勞退新制。
2 本公司每年結算如有盈餘，除依法繳納稅捐、提列股息及公積金外，視員工考績予以發放年終獎金。
3 本公司得視實際需要發給工作制服。
(2) 進修、訓練情形
1 各單位依年度營運目標及考量未來發展之需要，進行員工在職進修訓練。
2 補助員工語文訓練費。

○ 3 設立在職進修助學金及獎學金，鼓勵員工在職進修訓練。

(3) 退休制度及實施情形

○ 1 自請退休

A. 工作滿十五年以上，年齡滿五十五歲者。

B. 工作滿廿五年以上者。

C. 工作滿十年以上，年齡滿六十歲者。

○ 2 強制退休

A. 年滿六十五歲者。

B. 心神喪失或身體殘廢不堪勝任工作者。
3 退休給付

A. 選擇適用『勞動基準法』退休制度或保留適用『勞工退休金條例』前工作年資之勞工：

按其工作年資，每滿一年給予兩個基數，但超過十五年之工作年資，每滿一年給予一個基數，最高總數以四十五個基數為限。未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。

強制退休之勞工，其心神喪之或身體殘廢係因執行職務所致者，依前款之規定加給百分之二十。

本公司已自75 年度起即開始提撥退休準備金，約依薪資總額之一定比例提撥，並存入台灣銀行退休準備金專戶。

B. 選擇適用『勞工退休金條例』之勞工：

每月由公司依勞工月提繳工資分級表及政府規範之提繳率，提繳至勞工個人退休金帳戶。

(4) 勞資間協議與各項員工權益維護措施情形

本公司任何有關勞資關係之新增或修正措施，均經勞資雙方充分溝通，故無任何爭議。

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：
1 國精母公司反應釜清洗作業意外說明：

國精母公司 103 年第一季現場人員作業中因身體不適而產生嘔吐，導致剛進食食物噎塞呼吸道，導致死亡，故於 103 年與家屬合議並達成賠償協議，並由國精公司先行代墊該員工依團體保險得請領之保險金，然因後續家屬取得保險賠償金後未依協議歸還該公司，故 104 年與家屬產生訴訟，經 104 年 7 月判決結案，該公司獲判勝訴，另本事件發生後遭勞動檢查暫停冷凝器清洗作業，惟已於 103 年 8 月檢查後復工，並未造成該公司財務業務重大損失，截至送件日前已無重大勞資糾紛之情事。

○ 2 國精母公司氣爆事件說明：

104 年 6 月 23 日永安二廠投料過程中因原料特性於搬運過程中產生靜電，導致
投料時發生閃燃現象，引發放置於旁塑膠袋著火，火勢迅速於 1 分鐘內由現場員工自行撲滅，現場兩名人員，分別遭受輕微嗆傷及 26% 之體表面積 2~3 度灼傷，均已分別就醫 3 天及 1 個月後，返回公司工作，此事件理賠該公司依勞動基準法給予勞保給付，治療期間亦給其有薪假，員工及家屬與公司簽屬和解書，雙方未有理賠爭議，惟此事件遭勞檢所停工約 1 個月，於 104 年 8 月 7 日復工，停工期間因平日備有庫存及以其他產線使用液體原料替代生產，對該公司財務業務尚未造成重大之影響。然該公司體認到現場相關安全措施雖合於規定，惟仍恐有不足之處，故於事故發生後隨即對於災害發生原因與防範辦法進行研析、檢討；並經勞動檢查處提供其參考業界曾經發生靜電氣爆狀況，多在卸料至漏斗過程，發生氣爆種種案例之經驗給予指導，該公司將研析後改進，期盼此偶發事件能降低發生機率。
3 江門國精公司起火事件說明：
103 年 2 月 27 日江門國精廠因測試新產品開發，於反應釜中投料，釜內因反應
快速，導致溫度迅速達到原物料自燃點，打開投料口檢查時起火燃燒，火勢經歷約一個小時撲滅，現場無導致任何產線人員傷亡，此火災現場遭受停工處置，於 103 年 5 月 7 日全線復工，停工期間，產品由國精母公司全面支應，對該公司財務業務尚未造成重大之影響。然針對此事件該公司已增加勞工工安培訓及加強各組的安全建設和安全管理，期盼此偶發事件能降低發生機率。

除上述事件外，該公司尚無重大之勞資糾紛。

二、不動產、廠房及設備與其他不動產一 ( ) 自有資產

列明取得成本達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上之不動產、廠房及設備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：

單位：新台幣仟元；104 年9 月30 日

不動產、廠房及設備名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
永安廠土地	平方公尺	19,504	86-92 年	223,771	0	223,771	全公司	無	無	不適用	臺灣銀行
永安廠土地	平方公尺	5,468	101 年9 月	99,318	0	99,318	全公司	無	無	不適用	無

列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：無。

( 二 ) 租賃資產

融資租賃：本公司無取得成本達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之融資租賃。
營業租賃：本公司無每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率
各生產工廠之使用狀況

104 年9 月30 日

項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
永安廠	19,504 平方公尺	283	合成樹脂	良好
江門廠	12,976平方公尺	106	合成樹脂	良好

2. 最近二年度生產量值表

	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元	單位：公噸；新台幣仟元
年度生產量值品主要產品	102 年度				103 年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
合成樹脂	95,000	69,522	73.18%	4,299,844	95,000	68,717	72.33%	4,360,575

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

104 年9 月30 日單位：新台幣仟元；股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
Qualipoly International Inc.	國際貿易及轉投資	$270,618 (US8,030 仟元)	356,793	8,030,000	100%	356,793	356,793	權益法	10,911	0	0
Chao Chien International Inc.	國際貿易及轉投資	$68,475 (US2,169 仟元)	186,292	2,169,000	100%	186,292	186,292	權益法	11,417	0	0
Chaoyang International Inc.	國際貿易及轉投資	$314,345 (US9,806 仟元)	355,234	9,805,738	100%	355,234	355,234	權益法	6,736	0	0
江門國精公司	不飽和聚酯樹脂、醇酸樹脂及胺基樹脂之製造及銷售	$303,310 (US9,421 仟元)	355,226	有限公司，無股數	100%	278,412 (註)	278,412 (註)	權益法	6,736	0	0

註：投資成本與股權淨值之差異係商譽。

( 二 ) 綜合持股比例

104 年9 月30 日單位：股；％

二)綜合持股比例					104 年9 月30 日單位：股；％	104 年9 月30 日單位：股；％
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
Qualipoly International Inc.	8,030,000	100	－	－	8,030,000	100
Chao Chien International Inc.	2,169,000	100	－	－	2,169,000	100
Chaoyang International Inc.	－	－	9,805,738	100	9,805,738	100
江門國精公司	－	－	有限公司無股數	100	有限公司無股數	100
昆山朝建化學材料有限公司(註)	－	100	有限公司無股數	100	有限公司無股數	100

註：104年10月投資金額USD 600仟元，每股面額USD$1元。

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務狀況之影響：無此情形。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無此情形。

四、重要契約

、重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
供料合約	國喬石油化學(股) 公司	103.01.01~ 105.12.31	每月供應苯乙烯按提貨量全量供應，若有減提或減量，依合約之約定。	依計價公式核算單價
長期借款合約	凱基銀行	104.07.28~ 107.06.01	中期週轉金	無
長期借款合約	合作金庫銀行	101.06.28~ 106.06.28	中期週轉金	無
長期借款合約	台灣工業銀行	103.08.07~ 106.08.07	中期週轉金	無
長期借款合約	臺灣銀行	102.03.27~ 107.02.16	中期擔保週轉金	無
應收帳款債權出售契約	永豐銀行	104.04.30~ 105.04.30	出售買受商應收帳款	額度 USD 425,000 EUR 600,000

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
本公司前次現金增資於 101 年度 10 月 30 申報辦理就其發行新股之計畫內容、執行
情形及效益說明如下：

一 ( ) 計畫內容：

主管機關核准日期及文號： 101 年 11 月 29 日金管證發字第 1010049814 號。
計畫所需資金總額：新台幣 300,000 仟元。
資金來源：現金增資發行普通股 15,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，採溢價發行，每股發行價格 20 元，募集資金總額為新台幣 300,000 仟元。
計畫項目及資金預計運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	資金運用進度
			102 年第一季
償還銀行借款	102 年第一季	300,000	300,000

5. 預計效益

償債能力、改善財務結構及提升產業競爭力，對本公司整體營運發展、健全財務結構及強化償債能力均有所助益，預計可節省利息支出 3,413 仟元。

( 二 ) 執行情形

執行情形

前次現金增資已於 102 年第一季業依資金運用計劃償還銀行借款，前次募資所募集之資金已全數執行完畢，資金運用進度達 100% 。

執行效益之評估
(1) 節省利息支出及減輕財務負擔

本公司前次募資計畫於 102 年第一季募足股款後，即於當季以現金增資股款 300,000 仟元全數償還銀行借款，經參酌本公司償還各借款之金額、利率及借款期限，本公司償還之銀行借款利率區間為 1.30% ～ 2.02% ，以此估算 102 年度節省利息費用 3,413 仟元，故前次之現金增資著實適度減輕本公司支付銀行利息之財務負擔，對本公司營運甚有益助，故前次現金增資發行新股用以償還銀行借款所產生節省利息費用之效益應屬合理。

(2) 穩健財務結構，強化償債能力

健財務結構，強化償債能力	健財務結構，強化償債能力
分析項目		前次現金增資前 (101年9月30日)	前次現金增資後(預估)	前次現金增資後 (102年3月31日)
財務結構 (%)	負債比率	54.71	43.72	41.77
	長期資金占固定資產比率	156.20	190.13	211.12
償債能力 (%)	流動比率	113.48	146.57	147.53
	速動比率	73.04	94.34	92.46

本公司於 102 年第一季募足款項後，即依資金運用計畫償還銀行借款 300,000 仟元。由上表可知，本公司基於當時之產銷策略無重大改變、應收款項及存貨水準亦

無明顯變動，在執行募集資金運用後，負債比率由 54.71% 降低至 41.77% ，流動比率由增資前 113.48% 提升至 147.53% ，且速動比率亦由增資前 73.04% 提升至 92.46% ，對本公司財務結構及短期償債能力皆具有正面助益。此外自有資本及長期資金比率提高，更強化公司對外在環境變動風險之因應能力，故前次資金募集計畫用以償還銀行借款，其效益尚屬顯現。此外，本公司現金增資後實際財務比率狀況除速動比率較預估數差異約 2% 外，其餘與預估計效益達成情形尚屬良好。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載下列事項：

一 ( ) 資金來源

本次計畫所需資金總額：新台幣 210,000 仟元。
資金來源：現金增資發行新股
(1) 現金增資發行普通股 7,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，採溢價發行，每股暫訂發行價格 30 元，預計募集資金總額為新台幣 210,000 仟元。
(2) 本次現金增資計畫如每股實際發行價格因市場價格變動而調整，致募集資金不足時，擬以自有資金支應；如實際募集資金金額高於預計募集金額，增加之部分亦將全數用以償還銀行借款。
計畫項目及預計運用進度

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			105年第一季
償還銀行借款	105年第一季	210,000	210,000

4. 預計可能產生效益

本次募集所得資金預計償還銀行借款計 210,000 仟元，預計可減少購料借款及營運週轉所需資金而向銀行融資之利息負擔，依本次預計償還之銀行借款及利率設算，預估 105 年度可節省利息支出約 2,191 仟元，且預計負債比率將自 104 年前三季之 40.83% 下降至 36.70% ，其所節省之利息支出將產生效益，同時進一步強化本公司財務結構及提升產業競爭力，對本公司整體營運發展將有所助益。

( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響：不適用。
( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法（含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬）：不適用。

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
( 七 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。
( 八 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額：
本次募集與發行有價證券資金計畫之可行性評估
(1) 本次資金募集計畫於法定程序上之可行性

本公司本次辦理現金增資發行新股之議案，業經 104 年 11 月 6 日董事會決議通過，經評估其過程及計劃內容均符合「證券交易法」、「公司法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法令之規定，另經參閱本公司洽請律師對本次現金增資發行新股計劃所出具之法律意見書亦顯示該計畫內容合乎相關法令之規定，故本公司本次現金增資發行新股計劃應屬適法可行。

(2) 本次資金募集計畫完成之可行性

本次現金增資計畫發行普通股 7,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，以每股暫定新台幣 30 元溢價發行，預計募集總金額為新台幣 210,000 仟元。除依公司法 267 條規定，保留發行新股之 10% 予員工認購外，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥本次擬發行股份 10% ，計 700 仟股對外公開銷售，由承銷團採餘額包銷方式承銷，其餘 80% 由原股東按認股基準日之持股比例認購，另畸零股或原股東及員工放棄認購股數部分，則由董事會授權董事長洽特定人依發行價格認購之，故本公司本次現金增資計畫之募集完成應具可行性。

(3) 本次資金募集計畫資金運用項目之可行性

本公司本次辦理現金增資發行新股係用於償還銀行借款，以降低利息支出，除可降低營運成本提升資金融通彈性，並可強化財務結構及降低負債比率，以因應未來產業變化之需求。

本次辦理之現金增資發行新股預計於 105 年第一季募足，經核閱借款契約並無不得提前還款之限制或特殊限制條款，故本次籌資償還銀行借款應屬可行。

綜上所述，本公司本次現金增資計畫就其法定程序、資金取得募集完成及增資計畫內容等各方面均具可行性，故整體而言，其籌資計畫應屬可行。

2. 本次募集與發行有價證券之必要性

(1) 強化自有資本，降低融資風險，提升同業競爭力

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
項目	101年底	102年底	103年底	104年前三季底
短期借款	664,510	626,727	644,546	443,462
應付短期票券	249,626	249,724	249,764	159,758
一年內到期長期借款	71,437	63,487	50,153	63,486
流動性借款	985,573	939,938	944,463	666,706
長期借款	124,887	111,450	121,297	153,681
借款總額	1,110,460	1,051,388	1,065,760	820,387
負債總額	1,725,324	1,524,549	1,578,673	1,313,500
借款總額/負債總額(%)	64.36	68.96	67.51	62.46
流動性借款/借款總額(%)	88.75	89.40	88.62	81.27
負債比率(%)	56.07	47.21	46.70	40.83
流動比率(%)	118.25	142.60	151.12	181.78
速動比率(%)	74.19	87.79	102.40	123.53

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

本公司最近三年度及 104 年前三季負債比率分別為 56.07 ％、 47.21 ％、 46.70 ％及 40.83 ％，借款總額佔總負債比重分別為 64.36% 、 68.96% 、 67.51% 及 62.46% ，顯示本公司隨著營業規模擴大，對銀行借款依存度仍高。此外，本公司流動性借款佔借款總額八成以上，顯示其財務結構過於倚重銀行融資，短期財務風險高，因此提升自有資本降低融資風險有其必要性。

項目	公司名稱／年度	101 年度	102 年度	103 年度	104 年前三季
負債比率(%)	國精	56.07	47.21	46.70	40.83
	大立高	33.59	30.06	27.01	23.82
	永純	註	26.66	25.07	23.24
	長興	54.71	54.35	53.47	54.34
流動比率(%)	國精	118.25	142.60	151.12	181.78
	大立高	285.59	341.23	402.12	409.13
	永純	註	302.94	334.36	367.39
	長興	194.59	217.53	268.83	300.59
速動比率(%)	國精	74.19	87.79	102.40	123.53
	大立高	212.43	250.08	314.25	314.62
	永純	註	180.89	198.64	235.27
	長興	138.00	160.92	198.46	註1

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告。註：尚未公告此期間合併財務報告。註1：資料不足，不擬計算。

與同業相較，本公司負債比率高於比較同業大立高及永純，而流動比率及速動比率皆低於同業，係因本公司運用較多之銀行借款以擴大營運規模，在面對同業競爭及景氣波動劇烈變化，實有提升自有資本之必要，而本次募集資金將可有效強化財務結構、提升自有資本及營運競爭力，並可保留未來融資空間以增加經營應變能力，提升同業競爭力，因此本次辦理現金增資發行新股募集資金償還銀行借款，確實有其必要性。

(2) 降低利息支出，減輕財務負擔，保留資金靈活運用空間

		單位：新台幣仟元 102 年度 103 年度 104 年前三季 16,393 13,726 9,793 152,425 200,189 298,139 183,819 227,098 313,664 10.75 6.86 3.28 8.92 6.04 3.12	單位：新台幣仟元 102 年度 103 年度 104 年前三季 16,393 13,726 9,793 152,425 200,189 298,139 183,819 227,098 313,664 10.75 6.86 3.28 8.92 6.04 3.12	單位：新台幣仟元 102 年度 103 年度 104 年前三季 16,393 13,726 9,793 152,425 200,189 298,139 183,819 227,098 313,664 10.75 6.86 3.28 8.92 6.04 3.12
項目	101 年度	102 年度	103 年度	104 年前三季
利息費用(A)	19,817	16,393	13,726	9,793
營業利益(B)	166,276	152,425	200,189	298,139
稅前淨利(C)	226,368	183,819	227,098	313,664
A/B(%)	11.92	10.75	6.86	3.28
A/C(%)	8.75	8.92	6.04	3.12

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

本公司 101 年度起隨著調整銷售政策，積極布局 UV 光固化材料市場，爭取歐美訂單，使得本公司營業規模逐年成長，為因應日常營運週轉之資金需求，乃以銀行借款方式支應。由上表得知，本公司最近三年度及 104 年前三季利息費用佔營業利益比率分別為 11.92% 、 10.75% 、 6.86% 及 3.28% ，而利息費用佔稅前淨利比率分別為 8.75% 、 8.92% 、 6.04% 及 3.12% ，利息費用仍對獲利造成影響。因此本公司目前仍以銀行借款支應營運所需資金為主，為節省利息費用及減輕財務負擔，本公司本次計劃募資新台幣 210,000 仟元，將全數用於償還銀行借款，預計 105 年第一季償還銀行借款後，以本公司預計償還之銀行借款利率 1.21%~1.68% 設算， 105 年及往後年度可節省利息費用分別為 2,191 仟元及 3,294 仟元，將可適度減輕利息費用對獲利之侵蝕，並降低對銀行之依存度。故本公司本次所募集資金用以償還銀行借款，除可將銀行借款轉換為長期自有資金外，亦能降低公司財務營運風險，有助未來中長期發展，因此本公司本次募集資金計畫應有其必要性。

(3) 降低銀行借款之依存度，並保留資金靈活運用空間

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	101年底	102年底	103年底	104年前三季底
營業收入淨額	4,856,385	4,858,179	4,996,442	3,381,895
(A)銀行借款(註)	1,110,460	1,051,388	1,065,760	820,387
(B)負債總額	1,725,324	1,524,549	1,578,673	1,313,500
(A)／(B)	64.36	68.96	67.51	62.46

資料來源：本公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告註：含應付短期票券

本公司最近三年度及 104 年前三季之營業收入分別為 4,856,385 仟元、 4,858,179 仟元、 4,996,442 仟元及 3,381,895 仟元，營收成長率分別為 0.04% 、 2.85% 及 (7.31)%( 與 103 年同期 3,648,641 仟元比較 ) ， 101 年度起伴隨營收規模成長，公司因購料營運資金而產生銀行借款佔負債總額比率提高，除 104 年前三季因原物料進貨成本降低，而使銀行借款佔負債總額較前一年度稍微下降外，整體而言銀行借款佔負債總額維持佔六成左右，顯示本公司營運資金對銀行借款之依賴度偏高。再加上本國銀行歷經 97 年金融風暴及 100 年下半年歐債危機影響，對於國內企業放款日趨嚴謹，在面對目前全球經濟走緩及歐洲財政及債務疑慮，通膨隱憂將迫使央行升息壓力增加等不確定因素，使本公司有必要藉由本次募集資金以償還銀行借款。不僅可降低對銀行借款之依存度，保留銀行融資額度增加彈性調度空間，更能避免因景氣惡化，銀行緊縮銀根，而增加公司財務營運風險，故本次籌資以償還銀行借款實有其必要性。

綜上所述，本公司本次籌集資金償還銀行借款後，除可改善財務結構、減少利息費用侵蝕本業獲利，降低對銀行借款依存度，並可提高長期資金比率，進一步強

化財務結構之穩定度，提升償債能力以降低流動性風險，故本次籌資資金用以償還銀行借款實屬必要。

本次現金增資計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1) 本次現金增資計畫與預計進度之合理性

本公司本次募集資金計畫為現金增資發行新股，預計總募集金額為 210,000 仟元，預計於 104 年 12 月中向金融監督管理委員會提出申報，於申報生效後，按規定將委由證券承銷商對外辦理公開承銷作業，經考量主管機關審核募集資金案所需時間、現金增資公開承銷作業及繳款作業等因素，且銀行借款合約中並無不得提前償還或其他特殊之限制條款，故本公司預計於 105 年 3 月可完成募資，並擬於 105 年 3 月完成償還銀行借款程序，其資金運用計畫及預定進度應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

A. 節省利息支出，減輕財務負擔

)預計可能產生效益之合理性 A.節省利息支出，減輕財務負擔	)預計可能產生效益之合理性 A.節省利息支出，減輕財務負擔	)預計可能產生效益之合理性 A.節省利息支出，減輕財務負擔	)預計可能產生效益之合理性 A.節省利息支出，減輕財務負擔	)預計可能產生效益之合理性 A.節省利息支出，減輕財務負擔	)預計可能產生效益之合理性 A.節省利息支出，減輕財務負擔	)預計可能產生效益之合理性 A.節省利息支出，減輕財務負擔	)預計可能產生效益之合理性 A.節省利息支出，減輕財務負擔	)預計可能產生效益之合理性 A.節省利息支出，減輕財務負擔
單位：新台幣仟元貸款銀行性質借款日到期日利率(%) 借款金額預計還款金額減少利息金額 105 年以後各年度台灣銀行長期週轉金借款 102.03.27 107.02.16 1.6750 53,000 53,000 554 888 合庫銀行長期週轉金借款 101.06.28 106.06.28 1.6560 13,260 13,260 115 220 台灣工銀長期週轉金借款 103.08.07 106.08.07 1.5909 39,889 39,889 370 635 凱基銀行長期週轉金借款 104.07.28 107.06.01 1.57689 80,000 80,000 936 1,262 凱基銀行週轉金借款 104.11.30 105.05.27 1.2100 30,000 23,851 216 289 合計 216,149 210,000 2,191 3,294
貸款銀行	性質	借款日	到期日	利率(%)	借款金額	預計還款金額	減少利息金額
							105 年	以後各年度
台灣銀行	長期週轉金借款	102.03.27	107.02.16	1.6750	53,000	53,000	554	888
合庫銀行	長期週轉金借款	101.06.28	106.06.28	1.6560	13,260	13,260	115	220
台灣工銀	長期週轉金借款	103.08.07	106.08.07	1.5909	39,889	39,889	370	635
凱基銀行	長期週轉金借款	104.07.28	107.06.01	1.57689	80,000	80,000	936	1,262
凱基銀行	週轉金借款	104.11.30	105.05.27	1.2100	30,000	23,851	216	289
合計					216,149	210,000	2,191	3,294

本公司本次募資預計於 105 年第一季募足股款後，即於當季以現金增資股款 210,000 仟元全數償還銀行借款，經參酌本公司償還各借款之金額、利率及借款期限，本公司預計償還之銀行借款利率區間為 1.21%~1.68% ，以此估算預計 105 年度可節省利息費用 2,191 仟元，往後每年則可節省利息費用 3,294 仟元，可適度減輕本公司之財務負擔，對本公司未來營運甚有益助，故本次現金增資發行新股以償還銀行借款預計可能產生節省利息費用之效益應屬合理。

B. 強化財務結構，提升環境變動之應變能力

	分析項目	本次現金增資前 (104年9月30日)	本次現金增資後(預估)
財務結構 (%)	負債比率	40.83	36.70
	長期資金占固定資產比率	220.10	227.37
償債能力 (%)	流動比率	181.78	224.69
	速動比率	123.53	155.29

資料來源：經會計師核閱之財務報告及自行推估之資料

本公司預計於 105 年第一季募足款項後，即可依資金運用計畫償還銀行借款。由上表可知，本公司基於其未來之產銷策略無重大改變、應收款項及存貨水準約與目前相當，年度折舊及攤銷提列水準與去年同期差異不大下，在執行募集資金運用後，負債比率可望由 40.83% 降低至 36.70% ，而流動比率將由增資前 181.78% 提升至 224.69% ，而速動比率亦由增資前 125.63% 提升至 155.29% ，對本公司財務結構及短期償債能力皆具有正面助益，並提高自有資本及長期資金比率，強化公司對外在環境變動風險之因應能力，故本次資金募集計畫以償還銀行借款，預計可強化財

務結構並提升償債能力有利於提升環境變化的因應能力，其效益應屬合理。 4. 分析比較各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1) 各項籌資方式之比較彙總如下：

籌資方式	說明	說明
	有利因素	不利因素
1.銀行借款	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較短。 3.若能有效運用財務槓桿，則能利用較低成本，創造較高的利潤。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。	1.利息負擔較沈重，負債增加將侵蝕公司獲利，並使財務結構惡化，競爭力下降。 2.融通期限一般較短，期限屆滿，須另籌措資金償還，故長期投資或固定資產投資較不適合以銀行短期借款支應。
2.普通公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.債權人對公司無經營權及決策權，不致造成重大影響。 3.屬於中長期資金來源。 4.債息有節稅效果。	1.利息負擔較重，而負債增加將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金贖回壓力。 3.易導致財務狀況惡化，降低競爭力。 4.市場流通性不高，籌資困難度較高。
3.轉換公司債	1.因債附加有轉換權，故票面利率及資金成本，較一般長期資金來源為低。 2.轉換公司債經債權人請求轉換後才會稀釋每股盈餘，可避免股權急劇稀釋，且對經營權之衝擊較小。 3.債務經轉換權行使後，立即轉為股本，一方面免除債券到期籌資償債之壓力，另方面可因轉換權之行使迅速改善財務結構。 4.可較現金增資獲得更高之股本溢價。	1.依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主動權在於債權人，發行人較難以確認其長期資金調度計畫。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，無法立即改善公司之財務結構。 3.若市場狀況導致無轉換權行使誘因，則公司將面臨賣回權行使時，龐大之資金壓力。 4.若轉換為股權後，股權稀釋效果立見，若經營層股權集中度低，經營權易受威脅。
4.海外存託憑證	1.可藉募資拓展海外知名度。 2.以發行新股方式為之，可增加自有資本比率，改善財務結構。 3.發行價格較接近普通股市價，可獲得較高之股本溢價。 4.對外國法人釋股，對股價負面衝擊較小。	1.公司國際知度及產業前景將影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋之效果。 4.目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換為普通股，惟手續繁雜，買賣易受限，致流通性不高。
5.現金增資發行新股	1.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 2.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險，提升市場競爭力。 3.無到期日，毋須面對還本資金壓力。 4.藉由提撥員工優先承購方式，使員工成為股東，加強員工向心力。	1.股權稀釋效果立見，若經營層股權集中度低，經營權易受威脅。 2.盈餘將立即遭稀釋，經營層面臨之經營壓力升高。

(2) 分析比較各種資金調度來源對發行人每股盈餘稀釋之影響

上市櫃公司常用之資金調度方式有舉債（含銀行借款、發行公司債及發行轉換公司債）、發行海外存託憑證及現金增資發行新股，其中發行海外存託憑證因涉及國外發行市場，相關作業程序繁複，其固定發行成本較高，為符合經濟效益募資額度不宜過低，基於本公司本次募集資金規模不大之考量，發行海外存託憑證並非本

公司最好之選擇。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此以下僅就現金增資發行新股、銀行借款及國內轉換公司債之三種籌資方式，比較其對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響：

及未來一年度每股盈餘稀釋之影響：	及未來一年度每股盈餘稀釋之影響：	及未來一年度每股盈餘稀釋之影響：	及未來一年度每股盈餘稀釋之影響：	及未來一年度每股盈餘稀釋之影響：
單位：新台幣仟元；仟股；每股盈餘：元
項目	銀行借款	現金增資	轉換公司債
			全數未轉換	全數轉換
籌資金額	210,000	210,000	210,000	210,000
籌資工具利率(註1)	1.39%	0%	1.50%	─
資金成本(註2)	2,191	─	2,363	─
加權平均流通在外股數	88,247	88,247	88,247	88,247
期末股數(註3)	88,247	95,247	88,247	95,144
資金成本對每股盈餘之影響(元/股)	0.025	─	0.027	─
每股盈餘稀釋程度(註4)	─	5.62%	─	5.54%

註1：假設未包含發行成本下，各籌資工具資金成本之假設分別為：銀行平均短期借款利率為 1.39%，現金增資0%、轉換公司債全數未轉換為1.5%。
註2：假設籌資金額為210,000 仟元，預計105 年3 月完成籌資，資金成本計算期間以9 個月計，銀行借款之資金成本=210,000 仟元×1.391%×9/12=2,191 仟元。發行可轉債全數未轉換之資金成本=210,000 仟元×1.50%×9/12=2,363 仟元
註3：現金增資採公開申購方式之發行價格，暫定為每股30 元(以本次申報日(12/14)前一、三、五個營業日之普通股平均收盤價分別為30.15 元、30.38 元及30.83 元，擇一採前一營業日收盤價30.15 元計算，為市價之99.50%)，發行之股數為7,000 仟股；若發行210,000 仟元之轉換公司債，假設轉換公司債於105 年3 月完成募集與發行，閉鎖期1 個月，並於105 年4 月底全數轉換為普通股，若以每股轉換價格30.45 元計算(前一個營業日收盤價30.15 元x101%之溢價率)，將增加股數6,897 仟股。
註4：未考慮資金成本節省下：
(a)若發行現金增資，每股盈餘稀釋程度為5.62%。[1-88,247/(88,247+7,000×9/12)]
(b)發行轉換公司債(全數轉換)，每股盈餘稀釋程度為5.54%。 [1-88,247/(88,247+6,897×9/12)]

由上表觀之，將銀行借款、轉換公司債及現金增資籌資方式作一比較，若採銀行借款、轉換公司債之資金成本對每股盈餘稀釋影響雖不大，但因舉債將直接影響自有資本比率，造成財務結構更加惡化，且本公司銀行借款占負債比率亦偏高，亦不宜再採銀行借款等負債行籌資工具影響本公司為來之營運策略發展及競爭力，若採轉換公司債之方式籌資，對每股盈餘會產生延緩稀釋速度之效果，惟在尚未轉換成普通股前仍屬負債，對本公司之財務結構將產生負面影響，因此採取現金增資效益不僅可節省利息費用負擔且可立即提升其自有資本比率，使資金來源趨向長期且穩定的方向，有助本公司中長期發展。

考量本公司現行資金需求，透過現金增資募集本次所需資金來償還銀行借款，藉以降低負債比率，改善財務結構，有助於本公司未來事業之穩定發展。此外，本公司辦理現金增資募集資金，員工依法可優先認購 10% ，使員工成為股東一份子，不僅可提高員工對公司之認同感及向心力，更可共同分享公司之經營成果，對本公司之永續經營具正面意義。綜上所述，本公司考量本次募資是以償還銀行借款及健全當前財務結構為目的，故採現金增資方式募集資金應屬合理。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

( 九 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

請詳 104 年度現金增資股票承銷價格計算書。

( 十 ) 資金運用概算及可能產生之效益：
收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益
本次增資計畫如用於轉投資者
- 本公司本次增資計畫並非用於轉投資，故不適用本項之評估。
本次增資計畫如用於充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：

合計	－		773,531	3,144,757	3,918,288		2,374,773	744,685	186,901	115,700	9,694	17,751	3,449,504		3,449,504	574,301			209,187	(552,944)	(132,370)	(476,127)	－
12月份	62,744		64,000	256,000	320,000		200,000	60,000	12,770	10,000	800	1,000	284,570	100,000	384,570	(1,826)			0	0	0	0	98,174
11月份	71,092		64,000	221,000	285,000		200,000	70,000	12,548	10,000	800		293,348	100,000	393,348	(37,256)			0		0	0	62,744
10月份	74,015		60,175	258,821	318,996		144,966	31,268	12,899	9,400	794	4,680	204,007	100,000	304,007	89,004			0	(117,912)	0	(117,912)	71,092
9月份	97,280		70,541	270,897	341,438		134,938	87,487	17,927	9,200	920	2,886	253,358	100,000	353,358	85,360			0	(111,345)	0	(111,345)	74,015
8月份	55,778		62,623	225,380	288,003		164,625	58,297	14,150	9,800	768	3,854	251,494	100,000	351,494	(7,713)			4,993	0	0	4,993	97,280
7月份	89,489		57,627	229,036	286,663		156,356	38,263	12,238	10,000	677	839	218,373	100,000	318,373	57,779			80,000	(49,631)	(132,370)	(102,001)	55,778
6月份	111,463		58,080	284,094	342,174		317,757	87,951	17,578	9,600	827	378	434,091	100,000	534,091	(80,454)			69,943	0	0	69,943	89,489
5月份	100,589		67,695	267,381	335,076		167,566	67,774	12,099	9,200	711	5	257,355	100,000	357,355	78,310			0	(66,847)	0	(66,847)	111,463
4月份	78,020		64,106	332,720	396,826		237,122	63,808	12,653	9,500	837	991	324,911	100,000	424,911	49,935			0	(49,346)	0	(49,346)	100,589
3月份	127,313		71,096	288,097	359,193		294,937	77,644	12,543	9,000	925	1,840	396,889	100,000	496,889	(10,383)			0	(11,597)	0	(11,597)	78,020
2月份	145,083		63,767	196,110	259,877		219,539	73,339	27,532	10,000	713	775	331,898	100,000	431,898	(26,938)			54,251	0	0	54,251	127,313
1月份	105,517		69,821	315,221	385,042		136,967	28,854	21,964	10,000	922	503	199,210	100,000	299,210	191,349			0	(146,266)	0	(146,266)	145,083
項目	期初現金餘額(1)	加：非融資性收入(2 )	應收票據兌現	應收款項收現	合計	減：非融資性支出(3)	應付票據兌現	應付帳款付現	薪資	其他支出	財務成本	不動產、廠房及設備	合計	要求最低現金餘額(4)	所需資金總額(5)=(3)+(4)	融資前可供支用現金餘額 (短絀) (6)=(1)+(2)-(5)	融資淨額(7)	現金增資	銀行借款	償還借款	現金股利	合計	期末現金餘額(8)=(1)+(2)- (3)+(7)

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