QPC — Annual Report 2018

Jun 4, 2019

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 一○八年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國108 年05 月29 日（星期三）上午十時整

• 地 點：高雄市永安區維新里永工五路二號一樓員工活動中心

• 出 席：本公司發行股份總數100,009,159 股，出席股東及股東代理人所代表之 股數為61,131,576 股(含以電子方式行使表決權股數23,888,918 股)， 佔總發行股份總數之61.12%。

出席董事 ：蔡有涼、王海城、邱女珠、高宏榮。

出席獨立董事：熊飛熊。

出席監察人：鄭純育、顏碧娟。

• 列 席：資誠聯合會計師事務所 田中玉會計師。

主席：蔡董事長有涼                    記錄：何印唐

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• 一、 宣佈開會 (報告出席股份總數已逾法定股數，宣布開會)

• 二、 主席致詞 (略)

• 三、 報告事項

報告一：107年度營業報告，敬請  鑒察。

說  明：本公司107年度營業報告書，請詳附件一。

• 報告二：監察人審查107 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。

• 說 明：監察人審查報告書，請詳附件二。

• 報告三：107 年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：1.依本公司章程第18 條，年度如有獲利，應由董事會決議提 撥1%至1.5%為員工酬勞及不高於2%為董監酬勞，但公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥 員工酬勞及董監酬勞。

• 2.本公司於108 年3 月6 日經董事會通過107 年度員工及董監 酬勞分配案，提撥董監酬勞計新台幣 6,896,000 元，員工 酬勞計新台幣5,172,000 元，與帳上估列之金額無差異，均 以現金方式發放。

1

報告四：107年度背書保證情形報告，敬請  鑒察。

說  明：本公司截至107年底對外背書保證金額如下：

公司名稱	金 額	與公司之關係
江門國精合成材料有限公司	新台幣211,169 仟元	間接持股100%
昆山朝建化學材料有限公司	新台幣46,433 仟元	間接持股100%

四、承認事項

(董事會提)

• 案由一：承認107 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.本公司107 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經董事 會決議通過，並經資誠聯合會計師事務所林姿妤會計師、 田中玉會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送呈監察人 審查竣事，且出具審查報告書在案。

• 2.107 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請 參閱本手冊第6~8 頁(附件一)及第10～29 頁(附件三、四)。

• 3.敬請 承認。

• 決 議：經票決結果，出席股東表決權數含以電子方式行使表決權數之同意權 數共計60,387,189 權，反對權數16,161 權，棄權權數728,226 權， 同意權數占出席股東總表決權數98.7823 %，贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

(董事會提)

案由二：承認107年度盈餘分配案。

• 說 明：1.本公司107 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第30 頁(附 件五)。

• 2.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足 一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至 後順序調整，至符合現金股利分配總額。並授權董事長俟股 東會決議通過後，另訂配息基準日等相關事宜。

• 3.嗣後如因辦理現金增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股 轉讓或其他情形影響流通在外股份數量，致使股東配息比率 因此發生變動時，擬提請股東會授權董事會全權處理並調整 之。

2

4.敬請 承認。

• 決 議：經票決結果，出席股東表決權數含以電子方式行使表決權數之同意權 數共計60,518,489 權，反對權數19,261 權，棄權權數593,826 權， 同意權數占出席股東總表決權數98.9971 %，贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

五、 討論事項

 (董事會提)

案由一：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
說  明：1.配合法令修訂。

• 2.修正前後對照條文，請詳附件六。

• 3.敬請 決議。

• 決 議：經票決結果，出席股東表決權數含以電子方式行使表決權數之同意權 數共計60,516,387 權，反對權數19,261 權，棄權權數595,928 權， 同意權數占出席股東總表決權數98.9936%，贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

(董事會提)

案由二：修訂本公司「資金貸予他人作業程序」部分條文案。

• 說 明：1.配合法令修訂。

• 2.修正前後對照條文，請詳附件七。

• 3.敬請 決議。

• 決 議：經票決結果，出席股東表決權數含以電子方式行使表決權數之同意權 數共計60,485,238 權，反對權數43,062 權，棄權權數603,276 權， 同意權數占出席股東總表決權數98.9427%，贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

(董事會提)

案由三：修訂本公司「背書保證施行辦法」部分條文案。

說  明：1.配合法令修訂。

• 2.修正前後對照條文，請詳附件八。

• 3.敬請 決議。

3

• 決 議：經票決結果，出席股東表決權數含以電子方式行使表決權數之同意權 數共計60,506,637 權，反對權數21,661 權，棄權權數603,278 權， 同意權數占出席股東總表決權數98.9777%，贊成權數超過法定數額， 本案照案通過。

六、 選舉事項：

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案  由：補選一席獨立董事。

• 說 明：1.因本公司獨立董事曾文良先生於107 年8 月29 日辭任獨 立董事職務，依公司章程規定，擬於本次股東會補選獨立 董事一席。

• 2.本次補選獨立董事，任期自108 年05 月29 日至109 年06 月14 止。

• 3.本公司章程第12 條規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立 董事候選人名單，業經本公司108 年3 月6 日董事會審查通 過，茲將相關資料載明如下：

獨立董事候選人	翁正成
學 歷	1.政大附設二年制行政專科學校畢業 2.考試院六十二年特種考試乙等會計人員考試及格
經 歷	1.審計部屏東縣審計室審計官兼主任計六年 2.審計部高雄市審計處審計官兼處長計六年 3.審計部交通建設審計處審計官兼處長計六年
持有股份數額	0 股

4.敬請選舉。

選舉結果：

獨立董事當選名單

身份證字號	姓名	得 票 權 數
D100754454	翁 正成	60,347,092權

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七、臨時動議：無。

散會：同日上午十點五十五分整

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附件一

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國 精 化 學 股 份 有 限 公 司
一○七 年度營業報告書
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近年來產油國的炒作以及能源議題不斷地紛擾，充滿變數卻也已習以為常；反倒是2016
川普以『美國優先』的競選策略贏得總統寶座，眾皆憂心其『不按牌理』之舉措；果不其然，
於2018 年3 月22 日，宣佈針對從中國進口的商品徵收關稅，以「懲罰中國偷竊美國知識產
權和商業秘密」，掀起了『中美貿易戰』。

此爭端其實早在1月23日下令對太陽能板及洗衣機等，加徵進口稅時就已經啟動；中
國接著在5 月31 日宣佈取消太陽能板補助政策，該法令就已對本公司業務產生正面的衝擊!
川普不僅止於開啟貿易戰，還另進行貿易制裁，這些舉措對世局影響力無遠弗屆；本公司的
客戶也未能倖免。

中國自2016年起推動『生態環境』改造政策，石化原料產業被迫關廠或減產；影響到
國際原料價格在2017 及2018 年一直漲個不停，甚至供需失衡，導致大幅降低市場需求，也
因成本增加而壓縮利潤。

東南亞是本公司一個重要市場，既無優惠稅制又要承受原料漲勢，且須面對當地製造商
在地優勢的強力競爭，若非在當地有生產基地，或具特色產品，否則難以有所作為。

上面這些不利的外在因素，無時不存在，有些也已困擾多時，因此近年來把業務重心
擺在開發新區域及新客戶，如：日本、中東、南美、非洲等區域；經過一番努力，迭有佳績，
屢傳捷報。各區域互有消長，形成區域及客戶的互補，能夠獲致此結果係憑藉著:

• (一)本公司對傳統樹脂技術純熟，不論在「不飽和聚酯樹脂」、各類塗料用樹脂、接著 用樹脂等多元領域都能配合產業需求，開發出具創新、創意產品；甚至為客戶量 身定做，帶給客戶最佳化價值。

• (二)另外主要產品- UV 光固化樹脂，係屬低毒、低VOC 的環保訴求產品，兼具高效能 的優點，市場仍保持著大約10%的正成長，雖然面對激烈競爭且客觀環境嚴苛，本 公司致力於：精緻製程、提高收率、減縮工序、回收再利用等各方面持續完善， 凝聚成競爭力，終能開拓新市場。

本公司於2017年榮獲經濟部補助，成立『高值化樹脂研發中心』，並引進高階研發人
才、充實研發資源，依循「環保訴求」、「替代能源」、「循環經濟」等大趨勢，進行各項產品
開發；自始至今進行順暢且效益顯著，大幅提升研發能力，為將來的產品開發能力奠立基石，
也為公司成長注入強韌動力。

6

兹就一○七年度營業概要，報告如下：

（一）一○七年度營業計劃實施成果

本公司一○七年度合併營業額為4,748,831 仟元，比一○六年度衰退4.07%，營業
淨利304,658 仟元，稅前淨利351,251 仟元，稅後淨利為253,856 仟元，每股稅後
盈餘2.54 元。

（二）一○七年度預算執行情形

本公司一○七年度編列合併銷售數量預算78,421 公噸，實際合併銷售數量為62,215
公噸，預算達成率79%。

（三）財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項 目	一○七年度	一○六年度	比較百分比(%)
營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收支 稅前淨利 稅後淨利	4,748,831 4,043,957 704,874 400,216 304,658 46,593 351,251 253,856	4,950,532 4,179,427 771,105 412,445 358,660 6,167 364,827 295,168	( 4.07) ( 3.24) ( 8.59) ( 2.97) ( 15.06) 655.52 ( 3.72) ( 14.00)
利息保障倍數（次） 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 營業利益佔實收資本比率（％） 稅前純益佔實收資本比率（％） 純益率（％） 每股盈餘（元）	41.29 7.28 10.60 30.46 35.12 5.35 2.54	52.28 8.50 12.72 37.66 38.30 5.96 2.95	( 21.02) ( 14.35) ( 16.67) ( 19.12) ( 8.30) ( 10.23) ( 13.90)

（四）研究發展狀況

研發策略主要在現有產品領域中持續擴充，並在其他領域中尋找具有前
瞻性的產品開發：

• 1.在現有產品領域中，以客戶為導向，研發具高功能性、能降低成本、 提高作業性之產品，俾能提昇客戶之競爭力，共同成長。

• 2.遵循各國法規進行必要的化學品註冊程序，藉以取得進入市場之權利 以及保有市場競爭力。

• 3.針對高附加價值之策略產品，擴充適用範圍及擴大客戶群。

• 4.積極開發各類功能性樹脂（如光固化、丙烯酸、交聯劑等），擴充到 各個適用領域；精進品質，提升國際競爭力。

7

• 5.進行製程改善計畫，藉以提升生產效率及降低事業廢棄物排放量，善 盡企業之社會責任。

• 6.聘請專業人士擔任顧問，並持續與學校或財團法人等研發機構進行產 學合作，以繼續提昇研發能力。

• （五）經營方針及銷售政策

• 1.謹守專業、誠信、創新的基本精神，確立價值觀，形成公司文化；並貫徹品質第 一、顧客至上的態度。

• 2.發揮研發中心功能，並善用外部研究單位資源，開發尖端產品、機能性產品。

• 3.針對「環保訴求」、「替代能源」、「循環經濟」的大趨勢創新發展。

• 4.積極在東南亞尋找合作夥伴，以發揮在地優勢。

• 5.尋求『異業合作，共贏市場』機會，擴增市場領域、增加跨領域能力。

• 6.秉持客戶導向服務，強化與客戶間之聯繫及互動，保有市場的敏銳度，創新客戶 需求之產品，與客戶共同成長。

• 7.加強高附加價值產品之銷售，尤其著重機能性及環保訴求之產品。

• 8.複製國外銷售成功案例，積極擴增海外尚未銷售區域。

• 9.由於大陸環保意識高漲，生產成本大幅升高，須推展高值、高技術產品；並積極 朝「轉售」模式規劃。

董事長： 蔡有涼
總經理： 王海城
會計主管：何印唐

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附件二

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附件三

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10

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資 產	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 210,581 6 三(一)及六(二) 16,824 - 五(二)及六(三) 158,113 4 五(二)及六(三) 951,202 27 20,575 1 五(二)及六(四) 828,118 24 46,086 1 2,231,499 63 三(一)、六(二)及十 二(四) 196,711 6 三(一)及十二(四) - - 六(五)及八 943,792 27 六(六)(七) 85,192 2 六(二十二) 23,486 1 六(五) 11,184 - 252 - 六(八) 22,695 1 2,212 - 1,285,524 37 $ 3,517,023 100	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 210,581 6 三(一)及六(二) 16,824 - 五(二)及六(三) 158,113 4 五(二)及六(三) 951,202 27 20,575 1 五(二)及六(四) 828,118 24 46,086 1 2,231,499 63 三(一)、六(二)及十 二(四) 196,711 6 三(一)及十二(四) - - 六(五)及八 943,792 27 六(六)(七) 85,192 2 六(二十二) 23,486 1 六(五) 11,184 - 252 - 六(八) 22,695 1 2,212 - 1,285,524 37 $ 3,517,023 100	單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 174,647 5 - - 154,591 4 1,119,624 31 14,194 - 845,072 23 68,386 2 2,376,514 65 - - 178,692 5 908,688 25 80,520 2 22,674 1 51,841 1 392 - 23,805 1 3,334 - 1,269,946 35 $ 3,646,460 100
			金 額 $ 174,647 - 154,591 1,119,624 14,194 845,072 68,386 2,376,514 - 178,692 908,688 80,520 22,674 51,841 392 23,805 3,334 1,269,946 $ 3,646,460
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1985 長期預付租金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

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		國 精 化 學 股 份	有	限 公	司 及 子 公 司
		合 併 資	產 負		債 表
		民國107 年及106 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				107 年 12 月 31			日	106 年	12 月 31		日
	負債及權益	附註		金	額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(九)(二十五)		$	324,838		9	$	379,531		11
2110	應付短期票券	六(十)(二十五)			83,907		2		164,702		5
2150	應付票據				257,466		7		397,635		11
2170	應付帳款				86,916		3		123,893		3
2200	其他應付款	六(十二)			124,392		4		122,528		3
2230	本期所得稅負債	六(二十二)			39,627		1		32,046		1
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十一)(二十五)
	負債	及八			10,000		-		-		-
2399	其他流動負債－其他	三(一)及六(十六)			7,310		-		14,910		-
21XX	流動負債合計				934,456		26		1,235,245		34
	非流動負債
2540	長期借款	六(十一)(二十五)
		及八			40,000		1		-		-
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)			74,905		2		53,549		2
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十二)			16,711		1		16,667		-
25XX	非流動負債合計				131,616		4		70,216		2
2XXX	負債總計				1,066,072		30		1,305,461		36
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十三)			1,000,092		28		952,469		26
3200	資本公積	六(十四)			392,320		11		392,320		11
	保留盈餘	三(一)、六(十
		三)(十五)
3310	法定盈餘公積				265,240		8		235,722		6
3350	未分配盈餘				794,995		23		652,563		18
3400	其他權益	三(一)	(		1,696 )		-		107,925		3
3XXX	權益總計				2,450,951		70		2,340,999		64
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
3X2X	負債及權益總計			$	3,517,023	100		$	3,646,460	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼		經理人：王海城				會計主管：何印唐

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項目	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 107年度 106年度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十六) $ 4,748,831 100 $ 4,950,532 100 六(四)(八)(十 二)(二十)(二十 一)及七 ( 4,043,957 ) ( 85) ( 4,179,427) ( 85) 704,874 15 771,105 15 六(六)(八)(十 二)(二十)(二十 一)及七 ( 238,990 ) ( 5) ( 259,154) ( 5) ( 107,880 ) ( 3) ( 106,238) ( 2) ( 55,145 ) ( 1) ( 47,053) ( 1) 十二(二) 1,799 - - - ( 400,216 ) ( 9) ( 412,445) ( 8) 304,658 6 358,660 7 六(十七) 24,084 - 22,956 - 六(二)(十八)及 十二 31,228 1 ( 9,674) - 六(十九) ( 8,719 ) - ( 7,115) - 46,593 1 6,167 - 351,251 7 364,827 7 六(二十二) ( 97,395 ) ( 2) ( 69,659) ( 1) $ 253,856 5 $ 295,168 6 六(十二) ($ 2,800 ) - ( $ 1,808) - 六(二十二) 1,014 - 307 - 940 - ( 18,401) - 十二(四) - - 6,892 - 六(二十二) ( 188 ) - 3,009 - ($ 1,034 ) - ( $ 10,001) - $ 252,822 5 $ 285,167 6 $ 253,856 5 $ 295,168 6 $ 252,822 5 $ 285,167 6 六(二十三) $ 2.54 $ 2.95 $ 2.53 $ 2.95
4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼 經理人：王海城 會計主管：何印唐

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16

附 註 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年度綜合損益總額 出售備供出售金融資產 105 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 六(十五) 106 年12 月31 日餘額 107 年 度 107 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編影響數 三(一) 107 年1 月1 日重編後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 六(十五) 股票股利 六(十 三)(十五) 107 年12 月31 日餘額	附 註	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	業 主	之	權 益	單位：新台幣仟元 合 計 $ 2,298,340 295,168 ( 10,001) 285,167 ( 4,391) - ( 238,117) $ 2,340,999 $ 2,340,999 - 2,340,999 253,856 ( 1,034) 252,822 - ( 142,870) - $ 2,450,951
				於		母 公
		普通股股本		資 本		公 積		保 留		盈 餘	其 他	權 益
				發行溢價		庫藏股票交易		法定盈餘公積		未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現 損 益
			$ 952,469 - - - - - - $ 952,469 $ 952,469 - 952,469 - - - - - 47,623 $ 1,000,092		$ 386,806 - - - - - - $ 386,806 $ 386,806 - 386,806 - - - - - - $ 386,806		$ 5,514 - - - - - - $ 5,514 $ 5,514 - 5,514 - - - - - - $ 5,514		$ 201,353 - - - - 34,369 - $ 235,722 $ 235,722 - 235,722 - - - 29,518 - - $ 265,240	$ 631,382 295,168 ( 1,501) 293,667 - ( 34,369) ( 238,117) $ 652,563 $ 652,563 110,373 762,936 253,856 ( 1,786) 252,070 ( 29,518) ( 142,870) ( 47,623) $ 794,995	$ 12,038 - ( 14,486) ( 14,486) - - - ($ 2,448) ($ 2,448) - ( 2,448) - 752 752 - - - ($ 1,696)	$ 108,778 - 5,986 5,986 ( 4,391) - - $ 110,373 $ 110,373 ( 110,373) - - - - - - - $ -

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城會計主管：何印唐

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17

國 精	化 學 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子	公 司	公 司
	合 併	現 金 流 量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新台幣仟元
		附註		1	0	7	年 度1	0	6	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$			351,251$			364,827
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利		六(二)(十八)
益			(				14,202 )			-
預期信用減損利益		十二(二)	(				1,799 )			-
呆帳損失		十二(四)					-			1,895
存貨跌價損失		六(四)					5,210			4,201
處分投資利益		六(十八)					-(			20,780 )
折舊費用		六(五)(二十)					53,752			52,057
處分不動產、廠房及設備淨損失(利益)		六(十八)					449(			104 )
攤銷費用		六(六)(二十)					5,433			4,892
長期預付租金攤提		六(八)					619			615
其他非流動資產－其他攤提							-			551
股利收入		六(十七)	(				16,911 ) (			17,932 )
利息收入		六(十七)	(				1,084 ) (			620 )
利息費用		六(十九)					8,719			7,115
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(				3,522 )			8,092
應收帳款							170,221(			100,673 )
其他應收款							2,161(			14,345 )
存貨							11,744(			95,400 )
其他流動資產－其他							22,300(			11,651 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(				140,169 )			36,632
應付帳款			(				36,977 ) (			16,893 )
其他應付款							1,952(			10,065 )
其他流動負債－其他			(				7,600 )			5,056
淨確定福利負債－非流動			(				2,756 ) (			2,277 )
營運產生之現金流入							408,791			195,193
收取之股利		六(二十四)					7,802			17,932
收取之利息							1,651			623
支付之利息			(				8,807 ) (			7,440 )
支付之所得稅			(				68,444 ) (			68,712 )
營業活動之淨現金流入							340,993			137,596

(續 次 頁)

18

國 精	化 學 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子	公 司	公 司
	合 併	現 金 流	量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新台幣仟元
		附註		1	0	7	年 度1	0	6	年 度
投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產－非		十二(三)
流動			($				14,942 ) $			-
取得備供出售金融資產－流動		十二(三)					-(			15,462 )
處分備供出售金融資產－流動價款							-			21,036
處分備供出售金融資產－非流動價款							-			35,056
購置不動產、廠房及設備現金支付數		六(二十四)	(				3,231 ) (			7,717 )
處分不動產、廠房及設備價款							1,919			308
取得無形資產		六(六)	(				11,170 ) (			10,969 )
處分無形資產價款							3,296			-
預付設備款增加			(				48,767 ) (			63,518 )
存出保證金減少							140			263
其他非流動資產－其他減少(增加)							1,122(			2,476 )
投資活動之淨現金流出			(				71,633 ) (			43,479 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加		六(二十五)	(				54,693 )			93,798
應付短期票券(減少)增加		六(二十五)	(				80,795 )			64,729
舉借長期借款		六(二十五)					50,000			-
存入保證金減少							-(			2,000 )
發放現金股利		六(十五)	(				142,870 ) (			238,117 )
籌資活動之淨現金流出			(				228,358 ) (			81,590 )
匯率影響數			(				5,068 ) (			7,518 )
本期現金及約當現金增加數							35,934			5,009
期初現金及約當現金餘額		六(一)					174,647			169,638
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$			210,581$			174,647
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼	經理人：王海城						會計主管：何印唐

19

附件四

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20

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21

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23

		國	精 化 學 股 份 有	精 化 學 股 份 有	限 公 司
		個 體 資		產 負	債 表
		民國107 年及106 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				107 年 12 月 31			日	106 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	119,295		4	$	83,816		2
1110	透過損益按公允價值衡量之金	三(一)及六(二)
	融資產－流動				16,824		-		-		-
1150	應收票據淨額	五(二)及六(三)			109,904		3		108,858		3
1170	應收帳款淨額	五(二)及六(三)			799,411		23		970,665		27
1180	應收帳款－關係人淨額	七			72,422		2		104,382		3
1200	其他應收款				11,242		-		13,938		1
1210	其他應收款－關係人	七			-		-		9,088		-
130X	存貨	五(二)及六(四)			666,688		20		685,449		19
1479	其他流動資產－其他				33,298		1		62,230		2
11XX	流動資產合計				1,829,084		53		2,038,426		57
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	三(一)及十二(四)			-		-		19,853		1
1550	採用權益法之投資	六(五)			663,612		20		587,496		17
1600	不動產、廠房及設備	六(六)及八			878,117		26		835,902		23
1780	無形資產	六(七)			13,415		-		10,974		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十一)			23,247		1		21,177		1
1915	預付設備款	六(六)			11,184		-		51,646		1
1920	存出保證金				20		-		20		-
1990	其他非流動資產－其他				822		-		1,934		-
15XX	非流動資產合計				1,590,417		47		1,529,002		43
1XXX	資產總計			$	3,419,501	100		$	3,567,428	100

(續 次 頁)

24

		國 精 化 學	股	份 有 限 公 司	份 有 限 公 司
		個 體 資	產 負 債 表
		民國107 年及106 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				107	年 12 月 31	日	106 年	12 月 31		日
	負債及權益	附註		金	額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(八)(二十四)		$	272,687	8	$	347,670		10
2110	應付短期票券	六(九)(二十四)			83,907	2		164,702		5
2150	應付票據				257,466	8		397,635		11
2170	應付帳款	七			69,363	2		104,280		3
2200	其他應付款	六(十一)			118,424	4		115,971		3
2230	本期所得稅負債	六(二十一)			37,698	1		29,596		1
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十)(二十四)及
	負債	八			10,000	-		-		-
2399	其他流動負債－其他	三(一)及六(十五)			2,087	-		9,845		-
21XX	流動負債合計				851,632	25		1,169,699		33
	非流動負債
2540	長期借款	六(十)(二十四)及
		八			40,000	1		-		-
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)			60,207	2		40,063		1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十一)			16,711	-		16,667		-
25XX	非流動負債合計				116,918	3		56,730		1
2XXX	負債總計				968,550	28		1,226,429		34
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十二)			1,000,092	29		952,469		27
3200	資本公積	六(十三)			392,320	12		392,320		11
	保留盈餘	三(一)、六(十
		二)(十四)
3310	法定盈餘公積				265,240	8		235,722		7
3350	未分配盈餘				794,995	23		652,563		18
3400	其他權益	三(一)及六(五)	(		1,696)	-		107,925		3
3XXX	權益總計				2,450,951	72		2,340,999		66
	重大或有負債及未認列之合約承	七及九
	諾
3X2X	負債及權益總計			$	3,419,501	100	$	3,567,428	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼		經理人：王海城				會計主管：何印唐

25

			國 精 化	學 股 份	學 股 份	有 限 公 司
			個 體	綜 合 損 益 表
		民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
										單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
					107	年	度	106		年		度
	項目	附註			金	額	%	金		額	%
4000	營業收入	六(十五)及七			$	4,279,247	100		$	4,480,410	100
5000	營業成本	六(四)(十一)(十
		九)(二十)及七		(		3,670,940 ) (	86)	(		3,796,602) (		85)
5900	營業毛利					608,307	14			683,808		15
5910	未實現銷貨利益	六(五)		(		4,760 )	-	(		6,872)		-
5920	已實現銷貨利益	六(五)				6,872	-			5,399		-
5950	營業毛利淨額					610,419	14			682,335		15
	營業費用	六(七)(十一)(十
		九)(二十)及七
6100	推銷費用			(		202,436 ) (	5)	(		223,042) (		5)
6200	管理費用			(		80,075 ) (	2)	(		74,189) (		1)
6300	研究發展費用			(		55,145 ) (	1)	(		47,053) (		1)
6450	預期信用減損利益	十二(二)				2,346	-			-		-
6000	營業費用合計			(		335,310 ) (	8)	(		344,284) (		7)
6900	營業利益					275,109	6			338,051		8
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十六)及七				6,461	-			4,859		-
7020	其他利益及損失	六(二)(十七)及
		十二				11,998	1	(		9,609)		-
7050	財務成本	六(十八)		(		6,694 )	-	(		4,409)		-
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(五)
	聯企業及合資損益之份額					52,569	1			30,700		-
7000	營業外收入及支出合計					64,334	2			21,541		-
7900	稅前淨利					339,443	8			359,592		8
7950	所得稅費用	六(二十一)		(		85,587 ) (	2)	(		64,424) (		2)
8200	本期淨利				$	253,856	6		$	295,168		6
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十一)		($		2,800 )	-	($		1,808)		-
8349	與不重分類之項目相關之所	六(二十一)
	得稅					1,014	-			307		-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算	六(五)
	之兌換差額					940	-	(		18,401)		-
8362	備供出售金融資產未實現評	十二(四)
	價損益					-	-			1,026		-
8380	採用權益法認列關聯企業及	六(五)
	合資之其他綜合損益之份額-
	可能重分類至損益之項目					-	-			5,375		-
8399	與可能重分類之項目相關之	六(二十一)
	所得稅			(		188 )	-			3,500		-
8300	其他綜合損益(淨額)			($		1,034 )	-	($		10,001)		-
8500	本期綜合損益總額				$	252,822	6		$	285,167		6
	每股盈餘	六(二十二)
9750	基本				$		2.54		$		2.95
9850	稀釋				$		2.53		$		2.95
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼			經理人：王海城				會計主管：何印唐

26

106 年 度 106 年1 月1 日餘額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年度綜合損益總額 出售備供出售金融資產 105 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 106 年12 月31 日餘額 107 年 度 107 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編影響數 107 年1 月1 日重編後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 107 年12 月31 日餘額 董事長：蔡有涼	附 註	普通股股本	普通股股本	普通股股本	普通股股本	盈 餘	其 他	其 他
				公 積
			發行溢價	庫藏股票交易	法定盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現 損 益
	六(十四) 六(十四) 六(十 二)(十 四)

27

	國 精 化	學 股 份 有 限 公	學 股 份 有 限 公	司
	個 體	現 金 流 量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12				月31		日
									單位：新台幣仟元
		附註		1	0	7	年 度	1	0 6年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$			339,443	$	359,592
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損		六(二)(十七)
失							3,029		-
預期信用減損利益		十二(二)	(				2,346 )		-
呆帳損失		十二(四)					-		807
存貨跌價損失		六(四)					5,210		4,201
處分投資利益		六(十七)					-(		20,647 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合		六(五)
資損益之份額			(				52,569 ) (		30,700 )
折舊費用		六(六)(十九)					45,012		42,987
處分不動產、廠房及設備淨損失		六(十七)					795		126
攤銷費用		六(七)(十九)					5,433		4,892
其他非流動資產－其他攤提							-		551
未實現銷貨利益		六(五)					4,760		6,872
已實現銷貨利益		六(五)	(				6,872 ) (		5,399 )
股利收入		六(十六)	(				401 ) (		841 )
利息收入		六(十六)	(				473 ) (		72 )
利息費用		六(十八)					6,694		4,409
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(				1,046 )		20,915
應收帳款							173,600(		89,340 )
應收帳款－關係人							31,960(		59,032 )
其他應收款							2,675(		13,238 )
其他應收款－關係人							9,088(		9,088 )
存貨							13,551(		79,652 )
其他流動資產－其他							28,932(		15,655 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(				140,169 )		36,632
應付帳款			(				34,917 ) (		8,673 )
其他應付款							2,252(		8,859 )
其他流動負債－其他			(				7,758 )		4,710
淨確定福利負債－非流動			(				2,756 ) (		2,277 )
營運產生之現金流入							423,127		143,221
收取之股利							401		841
收取之利息							494		51
支付之利息			(				6,493 ) (		4,342 )
支付之所得稅			(				58,585 ) (		62,666 )
營業活動之淨現金流入							358,944		77,105

(續 次 頁)

28

		國 精 化 學 股 份 有 限 公	國 精 化 學 股 份 有 限 公	司
		個 體 現 金 流	量 表
	民國107 年及106 年1 月1 日至12			月31		日
									單位：新台幣仟元
		附註		1	0	7	年 度	1	0 6年 度
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產－非流動價款				$			-	$	35,056
取得採用權益法之投資—子公司		六(五)	(				20,495 )		-
購置不動產、廠房及設備現金支付數		六(二十三)					-(		5,003 )
處分不動產、廠房及設備價款							1,344		-
取得無形資產		六(七)	(				11,170 ) (		10,969 )
處分無形資產價款							3,296		-
預付設備款增加			(				48,904 ) (		61,931 )
存出保證金減少							-		255
其他非流動資產－其他減少(增加)							1,112(		2,485 )
投資活動之淨現金流出			(				74,817 ) (		45,077 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加		六(二十四)	(				74,983 )		148,120
應付短期票券(減少)增加		六(二十四)	(				80,795 )		64,729
舉借長期借款		六(二十四)					50,000		-
存入保證金減少							-(		2,000 )
發放現金股利		六(十四)	(				142,870 ) (		238,117 )
籌資活動之淨現金流出			(				248,648 ) (		27,268 )
本期現金及約當現金增加數							35,479		4,760
期初現金及約當現金餘額		六(一)					83,816		79,056
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$			119,295	$	83,816

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡有涼 經理人：王海城 會計主管：何印唐

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29

附件五

國精化學股份有限公司

107 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

 一、可供分配盈餘

       107 年初未分配盈餘 432,552,621
追溯適用及追溯重編影響數 110,372,894
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (1,785,280)
調整後未分配盈餘 541,140,235
107 年度純益 253,855,030
特別盈餘公積 (1,696,499)
法定盈餘公積 (25,385,503)
本年度可供分配盈餘 767,913,263

二、盈餘分配項目
提撥股東紅利
    現金紅利(每股1.8 元) (180,016,486)

三、期末未分配盈餘

587,896,777

• 註: 1、盈餘分配來源就最近一年度(107 年)之盈餘優先提列。

• 2、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零 款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額。

負責人:                      經理人:                 會計主管:

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1

附件六

取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

條文	修正後條文	修正前條文	說明
第三條	資產範圍 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產~~、土地使用權、~~營建業之存 貨)及設備。 三、 會員證。 四、 無形資產：包括專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產。 五、 使用權資產。 六、 金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 七、 衍生性商品。 八、 依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 九、 其他重要資產。	資產範圍 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。 三、 會員證。 四、 無形資產：包括專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產。 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、 其他重要資產。	配合法令修 訂
第四條	名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、 金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或 結構型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契 約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條之三規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之。 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、其他固定資產	名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利 率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規定發行新股 受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。 以下條文略	配合法令修 訂

2

條文	修正後條文	修正前條文	說明
	估價業務者。 以下條文略
第 六 條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」第五條之規定。	本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。	配合法令修 訂
	準則」第五條之規定。
第七條	取得或處分不動產、或設備或其使用 權資產之處理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、或設 備或其使用權資產，悉依本公司 內部控制制度固定資產循環程 序辦理。 二、 交易條件及授權額度之決定 程序 (一) 取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報 告提報董事長。 (二) 取得或處分設備，應以詢價、 比價、議價或招標方式擇一為 之。 (三) 授權階級： 1.一次取得或處分上述資產 金額於新台幣伍佰萬元 （含）以下者，由董事長 授權總經理核准，金額超 過壹佰萬元以上，須向董 事長報備。 2.一次取得或處分上述資產 金額未達公司實收資本額 百分之二十者，由董事長 核准，並於事後最近一次 董事會中提會報備。 3.一次取得或處分上述資產 金額達公司實收資本額百 分之二十以上者，經董事 會通過後方得為之。 ~~(四)~~ ~~本公司取得或處分資產依所~~ ~~訂處理程序或其他法律規定~~ ~~應經董事會通過者，，如有董~~ ~~事表示異議且有紀錄或書面~~ ~~聲明，公司並應將董事異議資~~ ~~料送各監察人。另外本公司若~~	取得或處分不動產或設備之處理程序 一、 評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉 依本公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。 二、 交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事長。 (二) 取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之。 (三) 授權階級： 1.一次取得或處分上述資產金額 於新台幣伍佰萬元（含）以下 者，由董事長授權總經理核 准，金額超過壹佰萬元以上， 須向董事長報備。 2.一次取得或處分上述資產金額 未達公司實收資本額百分之二 十者，由董事長核准，並於事 後最近一次董事會中提會報 備。 3.一次取得或處分上述資產金額 達公司實收資本額百分之二十 以上者，經董事會通過後方得 為之。 (四) 本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄。 三、 執行單位	配合法令修 訂

3

條文		修正後條文	修正前條文	說明
	~~已設置獨立董事者，依規定將~~ ~~取得或處分資產交易提報董~~ ~~事會討論時，應充分考量各獨~~ ~~立董事之意見，並將其同意或~~ ~~反對之意見與理由列入會議~~ ~~紀錄。~~ 三、 執行單位 本公司取得或處分不動產或設 備或其使用權資產時，應依前項 核決權限呈核決後，由使用部門 及相關權責單位負責執行。 四、 不動產或其他固定資產估價 報告 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外，交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規 定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過；其 嗣後有交易條件變更時，亦 同。 (二) 交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 以下條文略		本公司取得或處分不動產或設備 時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及相關權責單位負責執行。 四、 不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。 (二) 交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者估 價。 以下條文略
第九條	取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 以上略 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 (一)本公司取得或處分會員證之交易 金額達實收資本額百分之一或新 臺幣參佰萬元以上者應請專家出 具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之交 易金額達實收資本額百分之十或 新臺幣貳仟萬元以上者應請專家		取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 以上略 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 (一)本公司取得或處分會員證之交易金 額達實收資本額百分之一或新臺幣 參佰萬元以上者應請專家出具鑑價 報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之交易 金額達實收資本額百分之十或新臺 幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑	配合法令修 訂

4

條文	修正後條文	修正前條文	說明
	出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或無形 資產或其使用權資產或會員證交 易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與 國內政府機構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會 計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會 計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。
第十條	關係人交易 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除 依第七條取得不動產處理程序辦理 外，尚應依以下規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項。交 易金額達公司資產百分之十以上，應 取得專業估價者出具估價報告或會 計師意見。另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 產，依本條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價	關係人交易 一、 本公司與關係人取得或處分資產，除 依第七條取得不動產處理程序辦理 外，尚應依以下規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項。交 易金額達公司資產百分之十以上，應 取得專業估價者出具估價報告或會 計師意見。另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產 或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達本公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三 項第（一）款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約	配合法令修 訂

5

條文	修正後條文	修正前條文	說明
	者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，依規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司、子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易，董事 會得授權董事長在一定額度內先行 決定，事後再提報近期董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 本公司若已設置獨立董事者，依前項 規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 三、 交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，依本條第三項第（一） 款及第（二）款規定評估不動產或	定事項。 前項交易金額之計算，係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，依規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 本公司或子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決定，事後再提報 近期董事會追認。 本公司若已設置獨立董事者，依前項 規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。 三、 交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款及第（二）款 規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條 第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依本 條第三項第（五）款規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師之 具體合理性意見者，不在此限：

6

• 條文 修正後條文 修正前條文 說明 其使用權資產 成本，並應洽請會計 1.關係人係取得素地或租地再行 師複核及表示具體意見。 興建者，得舉證符合下列條件之

• (四)本公司向關係人取得不動產依本 一者：

• (四)本公司向關係人取得不動產依本 一者： 條第三項第（一）、（二）款規定評 (1)素地依前條規定之方法評 估結果均較交易價格為低時，應依 估，房屋則按關係人之營建成 本條第三項第（五）款規定辦理。 本加計合理營建利潤，其合計 但如因下列情形，並提出客觀證據 數逾實際交易價格者。所稱合 及取具不動產專業估價者與會計 理營建利潤，應以最近三年度 師之具體合理性意見者，不在此 關係人營建部門之平均營業 限： 毛利率或財政部公布之最近

• 1.關係人係取得素地或租地再行 期建設業毛利率孰低者為準。

  • 1.關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

• (2)同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。

• (1) 素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• (3)同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有 合理之樓層價差推估其交易 條件相當者。

• (2)同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。

• 鄰近地區一年內之其他非關 2.本公司舉證向關係人購入之不 係人成交案例，其面積相近， 動產，其交易條件與鄰近地區一 且交易條件經按不動產買賣 年內之其他非關係人成交案例 慣例應有之合理樓層或地區 相當且面積相近者。前述所稱鄰 價差評估後條件相當者。 近地區成交案例，以同一或相鄰

• (3)同一標的房地之其他樓層一 街廓且距離交易標的物方圓未 年內之其他非關係人租賃案 逾五百公尺或其公告現值相近 例，經按不動產租賃慣例應有 者為原則；所稱面積相近，則以 合理之樓層價差推估其交易 其他非關係人成交案例之面積 條件相當者。 不低於交易標的物面積百分之

• 2.本公司舉證向關係人購入之不 五十為原則；前述所稱一年內係 動產 或租賃取得不動產使用權 以本次取得不動產事實發生之 資產 ，其交易條件與鄰近地區一 日為基準，往前追溯推算一年。 年內之其他非關係人 交易 案例 (五)本公司向關係人取得不動產，如 相當且面積相近者。前述所稱鄰 經按本條第三項第（一）、（二） 近地區成交案例，以同一或相鄰 款規定評估結果均較交易價格為 街廓且距離交易標的物方圓未 低者，應辦理下列事項。且本公 逾五百公尺或其公告現值相近 司及對本公司之投資採 權益法 者為原則；所稱面積相近，則以 評價之公開發行公司經前述規定 其他非關係人 交易 案例之面積 提列特別盈餘公積者，應俟高價 不低於交易標的物面積百分之 購入之資產已認列跌價損失或處 五十為原則；前述所稱一年內係 分或為適當補償或恢復原狀，或 以本次取得不動產 或其使用權 有其他證據確定無不合理者，並 ，

• 資產 事實發生之日為基準 往前 經行政院金融監督管理委員會同

7

• 條文 修正後條文 修正前條文 說明 追溯推算一年。 意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (五)本公司向關係人取得不動產 或其 1.本公司應就不動產交易價格與 使用權資產 ，如經按本條第三項第 評估成本間之差額，依證券交易 （一）、（二）款規定評估結果均較 法第四十一條第一項規定提列 交易價格為低者，應辦理下列事 特別盈餘公積，不得予以分派或 項。且本公司及對本公司之投資採 轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之公開發行公司經前 權益法評價之投資者如為公開 述規定提列特別盈餘公積者，應俟 發行公司，亦應就該提列數額按 高價購入 或承租 之資產已認列跌 持股比例依證券交易法第四十 價損失或處分 或終止租約 或為適 一條第一項規定提列特別盈餘 當補償或恢復原狀，或有其他證據 公積。 確定無不合理者，並經行政院金融 2.監察人應依公司法第二百十八 監督管理委員會同意後，始得動用 條規定辦理。 該特別盈餘公積。 3.應將本款第三項第（五）款第1

• 1.本公司應就不動產 或其使用權 點及第2 點處理情形提報股東 資產 交易價格與評估成本間之 會，並將交易詳細內容揭露於年 差額，依證券交易法第四十一條 報及公開說明書。 第一項規定提列特別盈餘公 (六)本公司向關係人取得不動產，有 積，不得予以分派或轉增資配 下列情形之一者，應依本條第一 股。對本公司之投資採權益法評 項及第二項有關評估及作業程序 價之投資者如為公開發行公 規定辦理即可，不適用本條第三 司，亦應就該提列數額按持股比 項（一）、（二）、（三） 款有關交 例依證券交易法第四十一條第 易成本合理性之評估規定： 一項規定提列特別盈餘公積。 1.關係人係因繼承或贈與而取得

• 2.監察人應依公司法第二百十八 不動產。

• 2.監察人應依公司法第二百十八 不動產。 條規定辦理。 2.關係人訂約取得不動產時間距

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 本交易訂約日已逾五年。 點及第2 點處理情形提報股東 3.與關係人簽訂合建契約，或自地 會，並將交易詳細內容揭露於年 委建、租地委建等委請關係人興 報及公開說明書。 建不動產而取得不動產。

• (六)本公司向關係人取得不動產 或其 (七)本公司向關係人取得不動產，若 使用權資產 ，有下列情形之一者， 有其他證據顯示交易有不合營業 應依本條第一項及第二項有關評 常規之情事者，亦應本條第三項 估及作業程序規定辦理即可，不適 第（五）款規定辦理。 用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規 定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產 或其使用權資產 。

2.關係人訂約取得不動產或其使
用權資產時間距本交易訂約日
已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 、 ，

• 4.本公司 子公司 或其直接或間

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條文		修正後條文	修正前條文	說明
	接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間，取得 供營業使用之不動產使用權資 產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三項第 （五）款規定辦理。
第十二 條	取得或處分衍生性商品之處理程序 以上條文略 一、 內部稽核制度 (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按 月查 核交易部門對從事衍生性商 品交易處理程序之遵守情形並分 析交易循環，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知監 察人、獨立董事。 若本公司設置審計委員會，依前項 之規定準用之。 (二) 內部稽核人員應於次年二月底前 將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形向證期會申報，且至遲 於次年五月底前將異常事項改善 情形申報證期會備查。		以上條文略 三、 內部稽核制度 (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並 按月查 核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之遵守情形 並分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以 書面通知監察人。 (二) 內部稽核人員應於次年二月底前 將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形向證期會申報，且至 遲於次年五月底前將異常事項改 善情形申報證期會備查。	配合法令修 訂
第十三 條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之 處理程序 以上條文略 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收 購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經本會同意者外， 應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經本會 同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前 所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為		辦理合併、分割、收購或股份受讓 之處理程序 以上條文略 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收 購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經本會同意者外， 應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經本會 同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前 所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身分證字	配合法令修 訂

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條文	修正後條文	修正前條文	說明
	外國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書 或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、 分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受 讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決 議通過之即日起算二日内，將前 項第一款及第二款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申報 本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司 者，上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依前二項規定辦理。 以下條文略	號（如為外國人則為護照號 碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書 或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、 分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事 會決議通過之即日起算二日 内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司 者，上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依第三項及第四項規定 辦理。 以下條文略
第十四 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準： (一)向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交易對象非為 關係人，交易金額達新台幣五億元 以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準： (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新台幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機	配合法令修 訂

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條文	修正後條文	修正前條文	說明
	司預計投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額之計算方式如下，所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之 金額。 以下條文略	構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額之計算方式如下，所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金 額。 4.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券 之金額。 以下條文略
第十五 條	本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」，經子 公司董事會通過後，提報雙方股東 會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本 公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或 處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所訂公告申報標準 者，母公司亦代該子公司應辦理公告 申報事宜。 四、子公司之公告申報標準有關實收資本 額或總資產規定，以本公司之實收資 本額或總資產為準。	本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」，經子 公司董事會通過後，提報雙方股東 會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本 公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或 處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所訂公告申報標準 者，母公司亦代該子公司應辦理公告 申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」係以母(本)公司之實收 資本額或總資產為準。	配合法令修 訂
第十七 條	實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董	實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董	配合法令修 訂

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條文	修正後條文	修正前條文	說明
	事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。本程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，如有 保留或反對意見，應於董事會議事錄載 明。若本公司設置審計委員會，訂定或修 正本程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。	事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外若本公司已設置獨 立董事者，將『取得或處分資產處理程序』 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。
第十九 條	本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。 第一次修正於民國88 年11 月30 日。 (中間略) 第七次修正於民國101 年5 月18 日 第八次修正於民國103 年6 月25 日 第九次修正於民國106 年6 月15 日 第十次修正於民國108 年5 月29 日	本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。 第一次修正於民國88 年11 月30 日。 (中間略) 第七次修正於民國101 年5 月18 日 第八次修正於民國103 年6 月25 日 第九次修正於民國106 年6 月15 日	增列修訂日 期

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附件七

資金貸予他人作業程序修正條文前後對照表

條次	新修訂條文	新修訂條文	原 條 文	修正說明
第五條	資金貸與總額及個別對象之限額： 一、本公司資金貸予他人之總額度以本公 司淨值之40%為最高限額。淨值以最 近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表所載為準。 二、與本公司有業務往來之公司或行號， 個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行號， 個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之十為限。 四、本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間或本公司直接 及間接持有表決權百分之百之國外 公司對本公司間，因融通資金之必要 從事資金貸與時，其貸與總額不得超 過貸與公司淨值百分之四十，對個別 公司之貸與金額不得貸與超過本公 司淨值百分之十。且融通期間以三年 為限。		資金貸與總額及個別對象之限額： 一、本公司資金貸予他人之總額度以本 公司淨值之40%為最高限額。淨值 以最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表所載為準。 二、與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之十為限。 四、本公司直接或間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，因融通資 金之必要從事資金貸與時，其貸與 總額不得超過貸與公司淨值百分之 四十，對個別公司之貸與金額不得 貸與超過本公司淨值百分之十。且 融通期間以三年為限。	配合法令修 訂
		公司對本公司間，因融通資金之必要 從事資金貸與時，其貸與總額不得超 過貸與公司淨值百分之四十，對個別 公司之貸與金額不得貸與超過本公 司淨值百分之十。且融通期間以三年 為限。
第 六 條	決策及授權層級 一、本公司辦理資金貸與事項，應經董事 會決議同意行之，不得授權其他人決 定。本公司設置獨立董事時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 如本公司設置審計委員會，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意 者，得由董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 二、本公司與直接或間接持有表決權股份 之百分之百國外公司、子公司之資金 貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不超過一		決策及授權層級 一、本公司辦理資金貸與事項，應經董 事會決議同意行之，不得授權其他 人決定。已設立獨立董事時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或 反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 二、本公司與直接或間接持有表決權股 份之百分之百國外公司、子公司之 資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。	配合法令修 訂

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條次	新修訂條文	原 條 文	修正說明
	年之期間內分次撥貸或循環動用。
第十九條	本公司因情事變更，致使貸與對象不符合本 施行辦法規定，或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察人、獨立董 事，依計畫時程完成改善，並報告於董事 會。 如本公司設置審計委員會，依前項規定準用	本公司因情事變更，致使貸與對象不符合 本施行辦法規定，或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人， 依計畫時程完成改善，並報告於董事會。	配合法令修 訂及公司營 運所需
	之。
第二十條	凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定 辦理。 本程序訂定或修正時準用第六條第一項規 定，提報股東會同意。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提 報股東會討論。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事	凡依規定應向主管機關申報者，均依其規 定辦理。 本程序經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	配合法令修 訂及公司營 運所需
	會議事錄載明。
第二十一 條	本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二次修正於民國九十八年六月十日。 第三次修正於民國九十九年六月四 日。 第四次修正於民國一百年十二月三十日。第 五次修正於民國一○二年五月二十八日。 第六次修正於民國一○七年五月二十九 日。 第七次修正於民國一○八年五月二十九 日。	本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十一年五月三十一 日。 第二次修正於民國九十八年六月十日。 第三次修正於民國九十九年六月四日。 第四次修正於民國一百年十二月三十日。 第五次修正於民國一○二年五月二十八 日。 第六次修正於民國一○七年五月二十九 日。	增加修訂日 期

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附件八

背書保證施行辦法修正條文對照表

條次	新修訂條文	原 條 文	修正說明
第五 條	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事 會決議同意行之。董事會得授權董事 長依本作業辦法有關之規定先予決 行，事後再報經董事會追認之，並將 辦理情形有關事項，報請股東會備 查。 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有 超過本辦法所訂額度之必要且符合 本辦法所訂條件者時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業辦法，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計劃於 一定期限銷除超限部分。 三、已設立獨立董事於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 如本公司設置審計委員會，依前項規 定準用之。	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事 會決議同意行之。已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或 反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。董事會得 授權董事長依本作業辦法有關之規 定先予決行，事後再報經董事會追認 之，並將辦理情形有關事項，報請股 東會備查。 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有 超過本辦法所訂額度之必要且符合 本辦法所訂條件者時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業辦法，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計劃於 一定期限銷除超限部分。 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	配合法令修 訂
第 六 條	背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被 背書保證公司出具申請書向本公司 財務部提出申請，財務部應對被背書 保證公司作徵信調查，評估其風險性 並備有評估紀錄，經審查通過後呈總 經理及董事長核示，必要時應取得擔 保品。 (中間條文略) 六、本公司或子公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保證時，除 應依本條第二款規定辦理外，公司之 內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成 書面記錄，如發現重大違規情事， 應 即以書面通知各監察人、獨立董事。 如本公司設置審計委員會，依前項規	背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時，應由 被背書保證公司出具申請書向本 公司財務部提出申請，財務部應對 被背書保證公司作徵信調查，評估 其風險性並備有評估紀錄，經審查 通過後呈總經理及董事長核示，必 要時應取得擔保品。 (中間條文略) 六、本公司或子公司為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司背書保證 時，除應依本條第二款規定辦理 外，公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面記錄，如發現 重大違規情事， 應即以書面通知 各監察人。	配合法令修 訂

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條次		新修訂條文	新修訂條文	原 條 文	修正說明
		定準用之。
第 八 條	內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人、 獨立董事。 如本公司設置審計委員會，依前項規 定準用之。 二、本公司從事背書保證時應依規定程序 辦理，如發現重大違規情事，應視違 反情況予以處分經理人及主辦人員。			內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監 察人。 二、本公司從事背書保證時應依規定程 序辦理，如發現重大違規情事，應 視違反情況予以處分經理人及主 辦人員。	配合法令修 訂
第 十 條	公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司 及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘 額達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報： 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。 二、本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 三、本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面 金額及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。 四、本公司或其子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。			公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司 及子公司上月份背書保證餘額。背書保證 餘額達下列標準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及其子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。 二、本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 三、本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期投資及資金 貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。 四、本公司或其子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之 五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。	配合法令修 訂
第十三條	本作業辦法訂定或修正時準用第五條規 定，並提報股東會同意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議 提報股東會討論。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事		訂定或修正時準用第五條規	本作業辦法經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理	配合法令修 訂
	會議事錄載明。

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條次	新修訂條文	原 條 文	修正說明
		由列入董事會紀錄。
第十四條	本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十二年五月二十八日。 第二次修正於民國九十五年六月九日。 第三次修正於民國九十六年六月十三日。 第四次修正於民國九十七年六月十三日。 第五次修正於民國九十八年六月十日。 第六次修正於民國九十九年六月四日。 第七次修正於民國一百年十二月三十日。 第八次修正於民國一百零二年五月二十八 日。 第九次修正於民國一百零八年五月二十九	本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十二年五月二十八 日。 第二次修正於民國九十五年六月九日。 第三次修正於民國九十六年六月十三日。 第四次修正於民國九十七年六月十三日。 第五次修正於民國九十八年六月十日。 第六次修正於民國九十九年六月四日。 第七次修正於民國一百年十二月三十日。 第八次修正於民國一百零二年五月二十八 日。	增加修訂日 期
	日。

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