QPC — AGM Information 2020

Jun 15, 2020

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 一○九年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國109 年06 月10 日（星期三）上午十時整

• 地 點：高雄市永安區維新里永工五路二號一樓員工活動中心

• 出 席：本公司發行股份總數100,009,159 股，出席股東及股東代理人所代表之 股數為62,597,403 股(含以電子方式行使表決權股數24,482,769 股)， 佔總發行股份總數之62.59%。

出席董事 ：蔡有涼、王海城、高宏榮，計3 人。

出席獨立董事：熊飛熊、翁正成，計2 人。

出席監察人：鄭純育、顏碧娟、鴻仁投資(股)公司代表人許博偉，計3 人。

列      席：資誠聯合會計師事務所 田中玉會計師。

主席：蔡董事長有涼                    記錄：何印唐

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• 一、 宣佈開會 (報告出席股份總數已逾法定股數，宣布開會)

• 二、 主席致詞 (略)

• 三、 報告事項

報告一：108年度營業報告，敬請  鑒察。

說  明：本公司108年度營業報告書，請詳附件一。

• 報告二：監察人審查108 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。 說 明：監察人審查報告書，請詳附件二。

• 報告三：108 年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：1.依本公司章程第18 條，年度如有獲利，應由董事會決議提 撥1%至1.5%為員工酬勞及不高於2%為董監酬勞，但公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥 員工酬勞及董監酬勞。

• 2.本公司於109 年3 月10 日經董事會通過108 年度員工及董 監酬勞分配案，提撥董監酬勞計新台幣 6,250,000 元，員

1

工酬勞計新台幣4,875,000元，與帳上估列之金額無差異，
均以現金方式發放。

報告四：108年度背書保證情形報告，敬請  鑒察。
說  明：本公司截至108年底對外背書保證金額如下：

公司名稱	金 額	與公司之關係
江門國精合成材料有限公司	新台幣88,020 仟元	間接持股100%
昆山朝建化學材料有限公司	新台幣44,970 仟元	間接持股100%

報告五：本公司「誠信經營守則」修訂報告，敬請  鑒察。

• 說 明：配合法令修訂及審計委員會之設置，修訂本公司「誠信經營 守則」部分條文，修正條文對照表請詳附件三。

• 報告六：本公司「道德行為準則規範」修訂報告，敬請 鑒察。

• 說 明：配合審計委員會之設置，修訂本公司「道德行為準則規範」 部分條文，修正條文對照表請詳附件四。

四、承認事項

(董事會提)

案由一：承認108年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.本公司108 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經董事 會決議通過，並經資誠聯合會計師事務所田中玉會計師、 林姿妤會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送呈監察人 審查竣事，且出具審查報告書在案。

• 2.108 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請 詳附件一、五及六。

• 3.敬請 承認。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數：61,612,022 權，占表決總權數98.43%； 反對權數：9,226 權；棄權/未投票權數：976,155 權；無效權數0 權， 贊成權數超過法定數額，本案照案表決通過。

2

(董事會提)

案由二：承認108年度盈餘分配案。

• 說 明：1.108 年度稅後盈餘為新台幣256,708,296 元，依法提列法定 盈餘公積及特別盈餘公積，並加計期初未分配盈餘及調整 數後，可供分配盈餘金額為新台幣798,031,725 元，故擬 發放股東紅利新台幣180,016,486 元(每股配發現金股利新 台幣1.8 元)，不分派股票紅利，分配後期末未分配盈餘為 新台幣618,015,239 元。

• 2.本公司108 年度盈餘分配表，請詳附件七。

• 3.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足 一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至 後順序調整，至符合現金股利分配總額。並授權董事長俟股 東會決議通過後，另訂配息基準日等相關事宜。

• 4.嗣後如因辦理現金增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股 轉讓或其他情形影響流通在外股份數量，致使股東配息比率 因此發生變動時，擬提請股東會授權董事會全權處理並調整 之。

• 5.敬請 承認。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數：61,746,422 權，占表決總權數98.64%； 反對權數：9,226 權；棄權/未投票權數：841,755 權；無效權數0 權， 贊成權數超過法定數額，本案照案表決通過。

五、 討論事項

  (董事會提)

案由一：修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• 說 明：1.配合審計委員會之設置及公司營運需求修訂。 2.修正前後對照條文，請詳附件八。 3.敬請 決議。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數：61,729,133 權，占表決總權數98.61%； 反對權數：26,515 權；棄權/未投票權數：841,755 權；無效權數0 權， 贊成權數超過法定數額，本案照案表決通過。

3

(董事會提)

案由二：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• 說 明：1.配合審計委員會之設置及本公司營運需求修訂。 2.修正前後對照條文，請詳附件九。 3.敬請 決議。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數：61,729,132權，占表決總權數98.61%； 反對權數：26,516 權；棄權/未投票權數：841,755 權；無效權數0 權， 贊成權數超過法定數額，本案照案表決通過。

(董事會提)

案由三：修訂本公司「資金貸予他人作業程序」部分條文案。

• 說 明：1.配合審計委員會之設置及本公司營運需求修訂。 2.修正前後對照條文，請詳附件十。 3.敬請 決議。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數：61,715,139 權，占表決總權數98.59%； 反對權數：40,767 權；棄權/未投票權數：841,497 權；無效權數0 權， 贊成權數超過法定數額，本案照案表決通過。

 (董事會提)

案由四：修訂本公司「背書保證施行辦法」部分條文案。

• 說 明：1.配合審計委員會之設置及本公司營運需求修訂。 2.修正前後對照條文，請詳附件十一。 3.敬請 決議。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數：61,723,239 權，占表決總權數98.60%； 反對權數：32,667 權；棄權/未投票權數：841,497 權；無效權數0 權， 贊成權數超過法定數額，本案照案表決通過。

4

案由五：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• 說 明：1.配合主管機關法令及審計委員會之設置修訂。 2.修正前後對照條文，請詳附件十二。 3.敬請 決議。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數：61,728,237 權，占表決總權數98.61%； 反對權數：27,669 權；棄權/未投票權數：841,497 權；無效權數0 權， 贊成權數超過法定數額，本案照案表決通過。

案由六：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

• 說 明：1.配合審計委員會之設置及本公司營運需求，修訂本公司「董 事及監察人選舉辦法」部分條文並修正辦法名稱為「董事 選任辦法」。

• 2.修正前後對照條文，請詳附件十三。

• 3.敬請 決議。

• 決 議：本案經投票表決結果，贊成權數：61,730,440 權，占表決總權數98.62%； 反對權數：25,466 權；棄權/未投票權數：841,497 權；無效權數0 權， 贊成權數超過法定數額，本案照案表決通過。

六、選舉事項：

 (董事會提)

。
案  由：選舉第十七屆董事案

• 說 明：1.本公司第十六屆董事(含獨立董事)及監察人任期將於109 年6 月 14 日屆滿。擬於109 年股東常會辦理全面改選。

• 2.本公司依證券交易法規定設置審計委員會，故依法將不再設置監察人， 本次獨立董事當選後，由全體獨立董事組成審計委員會取代監察人。

• 3.依本公司章程規定，本次應選董事9 席(含獨立董事3 席)，任期自 109 年6 月10 日至112 年6 月9 日止。原任董事及監察人，任期至 本次股東常會完成時止。

• 4.本次選舉依本公司更改後之「董事選任辦法」為之。

• 5.董事（含獨立董事）候選人名單如下：

5

候選人 類別	候選人姓名	學歷	主要經歷	持有股份數額 (單位：股)
董事	蔡有涼	國立師範大學化學系	國精化學(股)公司董事長	3,858,633
董事	王海城	台北工專機械系	國精化學(股)公司董事暨總經 理	1,347,820
董事	邱女珠	中山大學管理研究所 國立成功大學會計系	國精化學(股)公司董事 金穎生物科技(股)公司董事之 法人代表	1,476,300
董事	高宏榮	台南農業學校	國精化學(股)公司董事	940,728
董事	鴻仁投資股 份有限公司	不適用	國精化學(股)公司監察人	972,718
董事	朝建投資股 份有限公司	不適用	金穎生物科技(股)公司董事	9,829,757
獨立 董事	翁正成	1.政大附設二年制行政專科 學校畢業 2.考試院六十二年特種考試 乙等會計人員考試及格	國精化學(股)公司獨立董事 交通建設審計處審計官兼處長 高雄市審計處審計官兼處長	0
獨立 董事	鍾丰元	國立嘉義大學行銷研究所	統振股份有限公司 投資長 達振能源股份有限公司總經理	0
獨立 董事	陳祺霖	國立台灣大學化學系博士	安潔生技股份有限公司總經理	0

註：截至109 年4 月12 日止持股

6.敬請選舉。

選舉結果：

董事當選名單

選舉結果：	董事當選名單
戶號	姓 名	得 票 權 數
1	蔡 有 涼	92,532,258 權
8539	鴻仁投資(股)公司	69,758,196 權
207	朝建投資(股)公司	67,244,411 權
27	王 海 城	66,867,019 權
58	邱 女 珠	65,741,540 權
30	高 宏 榮	65,594,760 權

6

獨立董事當選名單

身份證字號	姓 名	得 票 權 數
E12281****	鍾 丰 元	43,289,109 權
D10075****	翁 正 成	41,855,771 權
N12465****	陳 祺 霖	41,466,335 權

七、 臨時動議：無。

散會：同日上午十點五十三分整

7

附件一

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國 精 化 學 股 份 有 限 公 司
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一○八 年度營業報告書
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中美貿易戰、美國經濟制裁行動、產油國的紛爭、英國脫歐，種種不確定因素，形成全
球經濟成長動力弱化，使得2019年國際原物料價格普遍走跌，本公司感受最深的石化原料
自第2 季起紛紛下跌，到了下半年，多數已跌到2008 年金融風暴時期的低點。

在低價原料環境下，本公司掌握此良機，開發新區域及新客戶，如：日本、西亞、中東、
南美、非洲等都迭有進展；係因傳統樹脂著重於環保考量、功能性、操作性、價位等需求，
我司研發已能具備此量身訂做的能力，雖業績沒能成長，然而尚能獲致合理的利潤。

UV 光固化樹脂特點是:低毒、低VOC 的環保訴求、低能耗、良好操作性等，因為好用才
逐步擴大到各個工業領域，如: 3C、油墨、印刷、木器、鋼管、塑膠等產業，因此UV市場
仍持續保持著大約10%的正成長；雖然面對激烈競爭且客觀經濟環境嚴苛，本公司致力於：
精緻製程、提高收率、減縮工序、減廢、回收再利用等方針，以創造競爭力；秉持一流品質
併隨優質開發產品能力，滿足客戶需求，繼續活躍在世界舞台。

中美貿易戰對東南亞也是影響頗深，隨着中美貿易戰走向長期化，各國企業的生產基地
從中國轉移到東南亞，競爭益形激烈。東南亞是本公司重要市場，在沒有生產基地的狀態下，
競爭格外吃力，本公司憑著產品品質及開發能力的優勢，尚能繼續維持市場活力。另外本公
司將規劃善用我司在中國擁有的生產能力及資源，在東協加一的架構下取得更多優勢。

本公司自從成立高值化研發中心以來，培養研發人才並充實研發資源，逐步展開各項產
品開發，如:高階工業塗料樹脂、無苯不飽和聚酯、SMA 樹脂等；研發重心不只開發新產品，
還要精進品質、環保減廢；不但要創造利潤，也要善盡企業社會責任。

兹就一○八年度營業概要，報告如下：

• （一）一○八年度營業計劃實施成果

本公司一○八年度合併營業額為4,292,615 仟元，比一○七年度衰退9.61%，營業
淨利333,871 仟元，稅前淨利338,534 仟元，稅後淨利為256,708 仟元，每股稅後
盈餘2.57 元。

（二）一○八年度預算執行情形

本公司一○八年度編列合併銷售數量預算68,534 公噸，實際合併銷售數量為50,192
公噸，預算達成率73%。

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（三）財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項 目	一○八年度	一○七年度	比較百分比(%)
營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收支 稅前淨利 稅後淨利	4,292,615 3,568,450 724,165 390,294 333,871 4,663 338,534 256,708	4,748,831 4,043,957 704,874 400,216 304,658 46,593 351,251 253,856	( 9.61) ( 11.76) 2.74 ( 2.48) 9.59 ( 90.00) ( 3.62) 1.12
利息保障倍數（次） 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 營業利益佔實收資本比率（％） 稅前純益佔實收資本比率（％） 純益率（％） 每股盈餘（元）	54.21 7.70 10.36 33.38 33.85 5.98 2.57	41.29 7.28 10.60 30.46 35.12 5.35 2.54	31.29 5.77 ( 2.26) 9.59 ( 3.62) 11.78 1.18

（四）研究發展狀況

• 研發策略除了持續擴充現有產品架構之外，並在其他樹脂應用領域中尋 找具有前瞻性的產品開發：

• 1.在現有產品領域中，以客戶為導向，研發具高功能性、能降低成本、 提高作業性之產品，俾能提昇客戶之競爭力，共同成長。

• 2.遵循各國法規進行必要的化學品註冊程序，藉以取得進入市場之權利 以及保有市場競爭力。

• 3.針對高附加價值之策略產品，擴充適用範圍及擴大客戶群。

• 4.積極開發各類功能性樹脂（如光固化、丙烯酸、交聯劑等），擴充到 各個適用領域；精進品質，提升國際競爭力。

• 5.進行製程改善計畫，藉以提升生產效率及降低事業廢棄物排放量，善 盡企業之社會責任。

• 6.與知名學術單位合作，開發新世代的特用樹脂，往電子產業應用及塑 膠添加劑應用發展。

• （五）經營方針及銷售政策

• 1.謹守專業、誠信、創新的基本精神，確立價值觀，形成公司文化；並貫徹品質第 一、顧客至上的態度。

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• 2.發揮研發中心功能，並善用外部研究單位資源，開發尖端產品、機能性產品。

• 3.針對「環保訴求」、「替代能源」、「循環經濟」的大趨勢創新發展。

• 4.積極在東南亞尋找合作夥伴，或是善用大陸廠發揮東協加一的效益。

• 5.尋求『異業合作，共贏市場』機會，擴增市場領域、增加跨領域能力。

• 6.秉持客戶導向服務，強化與客戶間之聯繫及互動，保有市場的敏銳度，創新客戶 需求之產品，與客戶共同成長。

• 7.加強高附加價值產品之銷售，尤其著重機能性及環保訴求之產品。

• 8.複製國外銷售成功案例，積極擴增海外尚未銷售區域。

• 9.由於大陸環保意識高漲，生產成本大幅升高，須推展高值、高技術產品；積極檢 討並管控低價訂單。

董事長： 蔡有涼
總經理： 王海城
會計主管：何印唐

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附件二

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附件三

誠信經營守則修正條文前後對照表

條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文		修正前條文	說明
第二條	本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及 具有實質控制能力者（前述對象以下簡稱本 公司適用人員），於從事商業行為之過程 中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收 受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲 得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選 人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企 業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、 經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關 係人。			本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人及具有實質控制能力者（前述對象 以下簡稱本公司適用人員），於從事商業行 為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何不正當利益，或做出其他 違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信 行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不 誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候 選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監 事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他 利害關係人。		配合審計委 員會之設置
第六條	本公司依前條之經營理念及政策，建立不誠 信行為風險之評估機制，定期分析及評估營 業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案 之妥適性與有效性。		建立不誠	本公司依前條之經營理念及政策，訂定防 範不誠信行為之內部規定，分析營業範圍 內具較高不誠信行為風險之營業活動，並 加強相關防範措施。		配合法令修 訂
第七條	董事與高階管理階層應出具遵循誠信經營 政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守			本公司應於規章及對外文件中明示誠信經 營之政策，董事會與管理階層應承諾積極 落實，並於內部管理及外部商業活動中確 實執行。		配合法令修 訂
	誠信經營政策。 本公司應於規章、對外文件中及公司網站中 明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應 承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活 動中確實執行。 公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、 承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保 存。	公司網站中
第十五 條	本公司適用人員應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討 其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策 之落實。 本公司為健全誠信經營之管理由誠信經營 推動小組負責誠信經營政策與防範方案之 制定及監督執行，定期(至少一年一次)向董 事會報告。			本公司適用人員應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢 討其實施成效及持續改進，確保誠信經營 政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理由誠信經營 推動小組負責誠信經營政策與防範方案之 制定及監督執行，定期向董事會報告。		配合法令修 訂
第十七 條	本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑 別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信			本公司應制定防止利益衝突之政策，據以 鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不		1.配合審計 委員會之

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條文	修正後條文	修正前條文	說明
	行為之風險，並提供適當管道供董事、經理 人及其他出席或列席董事會之利害關係人 主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事 會之利害關係人，對董事會會議事項，與其 自身或其代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內容，如有 害於公司利益之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。董事間亦應自律， 不得不當相互支援。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有	誠信行為之風險，並提供適當管道供董 事、監察人、經理人及其他出席或列席董 事會之利害關係人主動說明其與公司有無 潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及其他出席 或列席董事會之利害關係人，對董事會所 列議案，與其自身或其代表之法人有利害 關係者，應於當次董事會說明其利害關係 之重要內容，如有害於公司利益之虞時， 不得加入討論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。 本公司適用人員不得藉其在公司擔任之職 位或影響力，使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。	設置 2.配合法令 修訂
	控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有
	利害關係者，視為董事就該事項有自身利害
	關係。 本公司適用人員不得藉其在公司擔任之職 位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女 或任何他人獲得不正當利益。
第十八 條	本公司應就具較高不誠信行為風險之營業 活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時 檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有 效。 本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險 之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括	本公司應就具較高不誠信行為風險之營業 活動，建立有效之會計制度及內部控制制 度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨 時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續 有效。 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度 遵循情形，並作成稽核報告提報董事會， 且得委託會計師執行查核，必要時，得委 請專業人士協助。	配合法令修 訂
	稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查 核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行 查核，必要時，得委請專業人士協助。 查核結果應通報高階管理階層及誠信經營 小組，並作成稽核報告提報董事會。
第二十 二條	本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規 範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提 出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營 政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之 落實成效。	本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規 範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人 及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂 定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇 公司誠信經營之落實成效。	配合審計委 員會之設置
第二十 三條	各本公司之誠信經營守則經董事會通過後 實施，並送審計委員會各委員及提報股東 會，修正時亦同。	各本公司之誠信經營守則經董事會通過後 實施，並送各監察人及提報股東會，修正 時亦同。	配合審計委 員會之設置

13

附件四

道德行為準則規範修正條文前後對照表

條文	修正後條文		修正前條文	說明
第一條	為本公司董事及經理人之行為符合道德標 準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道 德標準，爰依參考「上市上櫃公司訂定道德 行為準則參考範例」訂定本準則，以資遵 循。	為本公司董事、監察人及經理人之行為符 合道德標準，並使公司之利害關係人更加 瞭解公司道德標準，爰依參考「上市上櫃 公司訂定道德行為準則參考範例」訂定本 準則，以資遵循。		配合審計委 員會之設置
第二條	本準則適用於本公司董事及經理人，包括總 經理及相當等級者、副總經理及相當等級 者、協理及相當等級者、財務部門主管、會 計部門主管，以及其他有為公司管理事務及 簽名權利之人。	本準則適用於本公司董事、監察人及經理 人，包括總經理及相當等級者、副總經理 及相當等級者、協理及相當等級者、財務 部門主管、會計部門主管，以及其他有為 公司管理事務及簽名權利之人。		配合審計委 員會之設置
第三條	本公司董事及經理人執行職務應秉持積極 進取、認真負責之態度，摒棄本位主義、注 重團隊精神，並恪遵誠實信用原則。	本公司董事、監察人及經理人執行職務應 秉持積極進取、認真負責之態度，摒棄本 位主義、注重團隊精神，並恪遵誠實信用 原則。		配合審計委 員會之設置
第四條	本公司董事及經理人應以客觀及有效率的 方式處理公務，且不得以其在公司擔任之職 位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親 等以內之親屬獲致不當利益。前述人員所屬 之關係企業與本公司為資金貸與或為其提 供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之 情事時，相關之本公司董事及經理人應主動 向公司說明其與公司有無潛在之利益衝突。	本公司董事、監察人及經理人應以客觀及 有效率的方式處理公務，且不得以其在公 司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、 子女或 三親等以內之親屬獲致不當利 益。前述人員所屬之關係企業與本公司為 資金貸與或為其提供證、重大資產交易、 進（銷）貨往來之情事時，相關之本公司 董事、監察人及經理人應主動向公司說明 其與公司有無潛在之利益衝突。		配合審計委 員會之設置
第五條	本公司董事及經理人不得為下列事項：（1） 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而 有圖私利之機會；（2）透過使用公司財產、 資訊或藉由職務之便以獲取私利；（3）與公 司競爭。 當公司有獲利機會時，董事人或經理人有責 任增加公司所能獲取之正當合法利益。	本公司董事、監察人及經理人不得為下列 事項：（1）透過使用公司財產、資訊或藉 由職務之便而有圖私利之機會；（2）透過 使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲 取私利；（3）與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事、監察人或經 理人有責任增加公司所能獲取之正當合法 利益。		配合審計委 員會之設置
第六條	本公司董事及經理人對於公司本身或其進 （銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定 公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包 括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對 公司或客戶有損害之未公開資訊。	本公司董事、監察人及經理人對於公司本 身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權 或法律規定公開外，應負有保密義務。應 保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用 或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開 資訊。		配合審計委 員會之設置
第七條	本公司董事及經理人應公平對待公司進 （銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過	本公司董事、監察人及經理人應公平對待 公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，		配合審計委 員會之設置

14

條文	修正後條文	修正前條文	說明
	操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資 訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之 交易方式而獲取不當利益。 本公司董事及或經理人於執行職務時，不得 為個人、公司或第三人之利益，而有要求、 期約、交付或收受任何形式之餽贈、招待、 回扣、賄賂或其他不正當利益之行為。但若 餽贈或招待為社會禮儀習俗或公司規定所 允許者，不在此限。	不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所 獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其 他不公平之交易方式而獲取不當利益。 本公司董事、監察人及或經理人於執行職 務時，不得為個人、公司或第三人之利益， 而有要求、期約、交付或收受任何形式之 餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當利 益之行為。但若餽贈或招待為社會禮儀習 俗或公司規定所允許者，不在此限。
第八條	本公司董事及經理人均有責任保護公司資 產，並確保其能有效合法地使用於公務上。	本公司董事、監察人及經理人均有責任保 護公司資產，並確保其能有效合法地使用 於公務上。	配合審計委 員會之設置
第九條	本公司董事及經理人應確實遵守公司法、證 券交易法等相關之法令規章、政策。	本公司董事、監察人及經理人應確實遵守 公司法、證券交易法等相關之法令規章、 政策。	配合審計委 員會之設置
第十條	本公司內部應加強宣導道德觀念，鼓勵員工 於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為 準則之行為時，向審計委員會、經理人、內 部稽核主管或其他適當人員呈報，並提供足 夠資訊使公司得以適當處理後續事宜。公司 將以保密方式處理呈報案件，並讓員工知悉 公司將盡全力保謢善意呈報者的安全。	本公司內部應加強宣導道德觀念，鼓勵員 工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行 為準則之行為時，向監察人、經理人、內 部稽核主管或其他適當人員呈報，並提供 足夠資訊使公司得以適當處理後續事宜。 公司將以保密方式處理呈報案件，並讓員 工知悉公司將盡全力保謢善意呈報者的安 全。	配合審計委 員會之設置
第十一 條	本公司董事及經理人有違反道德行為準則 之情形時，公司應依相關規定處理，且即時 於公開資訊觀測站揭露違反人員之違反日 期、違反事由、違反準則及處理情形等資 訊。因違反本準則之規定而受懲處時，違反 人員得依相關規定提出申訴。	本公司董事、監察人及經理人有違反道德 行為準則之情形時，公司應依相關規定處 理，且即時於公開資訊觀測站揭露違反人 員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、 違反準則及處理情形等資訊。因違反本準 則之規定而受懲處時，違反人員得依相關 規定提出申訴。	配合審計委 員會之設置
第十二 條	本公司董事及經理人如有豁免遵循本準則 規定之必要時，應經董事會決議通過，且即 時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免 之日期、獨立董事之反對或保留意見、豁免 適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之 準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決 議是否適當，以避免任意或可疑之豁免遵循 情形發生，並確保任何豁免遵循之情形均有 適當控管機制，以保護公司。	本公司董事、監察人及經理人如有豁免遵 循本準則規定之必要時，應經董事會決議 通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許 豁免人員之職稱、姓名及董事會通過豁免 之日期、期間及適用之準則等資訊，俾利 股東評估董事會所為之決議是否適當，以 避免任意或可疑之豁免遵循情形發生，並 確保任何豁免遵循之情形均有適當控管機 制，以保護公司。	配合審計委 員會之設置
第十四 條	本道德行為準則經董事會通過後施行，並送 審計委員會及提報股東會，修正時亦同。	本道德行為準則經董事會通過後施行，並 送各監察人及提報股東會，修正時亦同。	配合審計委 員會之設置

15

附件五

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16

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17

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19

	國	精 化 學 股 份 有	限 公	司 及 子 公 司
		合 併 資 產 負		債 表
		民國108 年及107 年12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			108	年 12 月 31	日	107 年 12 月 31 日
	資 產	附註	金	額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	216,429	7	$	210,581	6
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－流動			12,258	-		16,824	-
1150	應收票據淨額	五(二)及六(三)		158,908	5		158,113	4
1170	應收帳款淨額	五(二)及六(三)		816,914	25		951,202	27
1200	其他應收款			12,051	-		20,575	1
130X	存貨	五(二)及六(四)		740,370	23		828,118	24
1479	其他流動資產－其他			44,236	1		46,086	1
11XX	流動資產合計			2,001,166	61		2,231,499	63
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－非流動			209,460	6		196,711	6
1600	不動產、廠房及設備	六(五)及八		915,270	28		943,792	27
1755	使用權資產	三(一)及六(六)		21,198	1		-	-
1780	無形資產	六(七)(八)		82,407	2		85,192	2
1840	遞延所得稅資產	六(二十二)		31,630	1		23,486	1
1915	預付設備款	六(五)		20,202	1		11,184	-
1920	存出保證金			241	-		252	-
1985	長期預付租金	三(一)及六(六)		-	-		22,695	1
1990	其他非流動資產－其他	六(五)		2,708	-		2,212	-
15XX	非流動資產合計			1,283,116	39		1,285,524	37
1XXX	資產總計		$	3,284,282	100	$	3,517,023	100

(續 次 頁)

20

	國	精 化 學 股 份 有 限 公	精 化 學 股 份 有 限 公	司 及 子 公	司
		合 併 資 產	負	債 表
		民國108 年及107	年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
			108	年 12 月	31	日		107 年		12 月 31	日
	負債及權益	附註	金	額		%		金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(九)(二十五)	$	198,298			6	$		324,838	9
2110	應付短期票券	六(十)(二十五)		4,592			-			83,907	2
2150	應付票據			166,520			5			257,466	7
2170	應付帳款			73,414			2			86,916	3
2200	其他應付款	六(十二)		154,591			5			124,392	4
2230	本期所得稅負債	六(二十二)		40,829			1			39,627	1
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十一)(二十五)
	負債	及八		10,000			-			10,000	-
2399	其他流動負債－其他	六(十六)		11,095			1			7,310	-
21XX	流動負債合計			659,339		20				934,456	26
	非流動負債
2540	長期借款	六(十一)(二十五)
		及八		30,000			1			40,000	1
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)		88,185			3			74,905	2
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十二)		18			-			16,711	1
25XX	非流動負債合計			118,203			4			131,616	4
2XXX	負債總計			777,542		24			1,066,072		30
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十三)		1,000,092		30			1,000,092		28
3200	資本公積	六(十四)		392,320		12				392,320	11
	保留盈餘	六(十三)(十五)
3310	法定盈餘公積			290,626			9			265,240	8
3320	特別盈餘公積			1,696			-			-	-
3350	未分配盈餘			842,601		26				794,995	23
3400	其他權益	(		20,595) (			1) (			1,696)	-
3XXX	權益總計			2,506,740		76			2,450,951		70
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
3X2X	負債及權益總計		$	3,284,282		100		$	3,517,023		100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼		經理人：王海城			會計主管：何印唐

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國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣元外)

				108	年	度	107	107	年	度
	項目	附註		金	額	%	金		額	%
4000	營業收入	六(十六)		$	4,292,615	100		$	4,748,831	100
5000	營業成本	六(四)(六)
		(十二)(二十)
		(二十一)及七	(		3,568,450 ) (	83)	(		4,043,957) (	85)
5900	營業毛利				724,165	17			704,874	15
	營業費用	六(六)(七)
		(十二)(二十)
		(二十一)及七
6100	推銷費用		(		234,779 ) (	6)	(		238,990) (	5)
6200	管理費用		(		102,018 ) (	2)	(		107,880) (	3)
6300	研究發展費用		(		51,605 ) (	1)	(		55,145) (	1)
6450	預期信用減損(損失)利益	十二(二)	(		1,892 )	-			1,799	-
6000	營業費用合計		(		390,294 ) (	9)	(		400,216) (	9)
6900	營業利益				333,871	8			304,658	6
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十七)			23,463	-			24,084	-
7020	其他利益及損失	六(二)(十八)	(		12,438 )	-			31,228	1
7050	財務成本	六(十九)	(		6,362 )	-	(		8,719)	-
7000	營業外收入及支出合計				4,663	-			46,593	1
7900	稅前淨利				338,534	8			351,251	7
7950	所得稅費用	六(二十二)	(		81,826 ) (	2)	(		97,395) (	2)
8200	本期淨利			$	256,708	6		$	253,856	5
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十二)	(	$	2,505 )	-	($		2,800)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(二十二)
	稅				501	-			1,014	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		(		23,623 ) (	1)			940	-
8399	與可能重分類之項目相關之所	六(二十二)
	得稅				4,724	-	(		188)	-
8300	其他綜合損益(淨額)		(	$	20,903 ) (	1)	($		1,034)	-
8500	本期綜合損益總額			$	235,805	5		$	252,822	5
8610	本期淨利歸屬於： 母公司業主			$	256,708	6		$	253,856	5
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主			$	235,805	5		$	252,822	5
	每股盈餘	六(二十三)
9750	基本			$		2.57		$		2.54
9850	稀釋			$		2.56		$		2.53
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼		經理人：王海城				會計主管：何印唐

22

附 107 年 ~~度~~ 107 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編影響數 107 年1 月1 日重編後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 六(十五) 股票股利 六(十 三)(十五) 107 年12 月31 日餘額 108 年 ~~度~~ 108 年1 月1 日餘額 108 年度淨利 108 年度其他綜合損益 108 年度綜合損益總額 107 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 六(十五) 108 年12 月31 日餘額	附	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司 資 本 公 積 保 留 註 普通股股本 發行溢價 庫藏股票交易 法定盈餘公積 $ 952,469 $ 386,806 $ 5,514 $ 235,722 $ - - - - 952,469 386,806 5,514 235,722 - - - - - - - - - - - - - - - 29,518 - - - - 47,623 - - - $1,000,09 $ 386,806 $ 5,514 $ 265,240 $ $1,000,09 $ 386,806 $ 5,514 $ 265,240 $ - - - - - - - - - - - - - - - 25,386 - - - - - - - - $1,000,09 $ 386,806 $ 5,514 $ 290,626 $	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	業 主	之
				於	母 公
				資 本		保 留			其 他
							$
							$
							$

 董事長：蔡有涼

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後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

經理人：王海城 會計主管：何印唐

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23

國 精	化 學 股	份 有 限 公 司	及	子	公 司	公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國108 年及107 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新台幣仟元
		附註		1	0	8	年 度1	0	7	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$			338,534$			351,251
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損		六(二)(十八)
失(利益)							4,566(			14,202 )
預期信用減損損失(利益)		十二(二)					1,892(			1,799 )
存貨跌價損失		六(四)					4,397			5,210
折舊費用		六(五)(六)(二
		十)					55,307			53,752
處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失		六(十八)	(				1,687 )			449
攤銷費用		六(七)(二十)					3,935			5,433
長期預付租金攤提		六(六)					-			619
股利收入		六(十七)	(				13,221 ) (			16,911 )
利息收入		六(十七)	(				1,595 ) (			1,084 )
利息費用		六(十九)					6,362			8,719
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(				795 ) (			3,522 )
應收帳款							132,638			170,221
其他應收款			(				585 )			2,161
存貨							83,351			11,744
其他流動資產－其他							1,850			22,300
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(				90,946 ) (			140,169 )
應付帳款			(				13,502 ) (			36,977 )
其他應付款							30,352			1,952
其他流動負債－其他							3,785(			7,600 )
淨確定福利負債－非流動			(				19,198 ) (			2,756 )
營運產生之現金流入							525,440			408,791
收取之股利		六(二十四)					22,330			7,802
收取之利息							1,595			1,651
支付之利息			(				6,515 ) (			8,807 )
支付之所得稅			(				70,263 ) (			68,444 )
營業活動之淨現金流入							472,587			340,993

(續 次 頁)

24

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 附註 1 0 8 年 度	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 附註 1 0 8 年 度	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日 附註 1 0 8 年 度	單位：新台幣仟元 1 0 7 年 度
		附註

投資活動之現金流量
透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動	十二(三)
增加		($		18,084	)	($	14,942 )
購置不動產、廠房及設備	六(五)	(		9,151	)	(	3,231 )
處分不動產、廠房及設備價款				6,702			1,919
取得無形資產	六(七)	(		2,867	)	(	11,170 )
處分無形資產價款				-			3,296
預付設備款增加		(		34,023	)	(	48,767 )
存出保證金減少				11			140
其他非流動資產－其他(增加)減少		(		893	)		1,122
投資活動之淨現金流出		(		58,305	)	(	71,633 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少	六(二十五)	(		126,540	)	(	54,693 )
應付短期票券減少	六(二十五)	(		79,315	)	(	80,795 )
舉借長期借款	六(二十五)			-			50,000
償還長期借款	六(二十五)	(		10,000	)		-
發放現金股利	六(十五)	(		180,016	)	(	142,870 )
籌資活動之淨現金流出		(		395,871	)	(	228,358 )
匯率影響數		(		12,563	)	(	5,068 )
本期現金及約當現金增加數				5,848			35,934
期初現金及約當現金餘額	六(一)			210,581			174,647
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$	216,429		$	210,581

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡有涼 經理人：王海城 會計主管：何印唐

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25

附件六

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26

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27

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28

		國 精 化 學 股	份 有 限 公 司	份 有 限 公 司
		個 體 資 產 負 債 表
		民國108 年及107 年12 月31 日
							單位：新台幣仟元
			108 年 12 月 31 日			107 年 12 月 31 日
	資 產	附註	金	額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	95,687	3	$	119,295	4
1110	透過損益按公允價值衡量之金	六(二)
	融資產－流動			12,258	-		16,824	-
1150	應收票據淨額	五(二)及六(三)		95,215	3		109,904	3
1170	應收帳款淨額	五(二)及六(三)		673,900	21		799,411	23
1180	應收帳款－關係人淨額	七		122,130	4		72,422	2
1200	其他應收款			11,856	-		11,242	-
130X	存貨	五(二)及六(四)		585,311	18		666,688	20
1479	其他流動資產－其他			37,110	1		33,298	1
11XX	流動資產合計			1,633,467	50		1,829,084	53
	非流動資產
1550	採用權益法之投資	六(五)		684,365	21		663,612	20
1600	不動產、廠房及設備	六(六)及八		854,208	27		878,117	26
1780	無形資產	六(七)		12,347	-		13,415	-
1840	遞延所得稅資產	六(二十一)		31,320	1		23,247	1
1915	預付設備款	六(六)		20,202	1		11,184	-
1920	存出保證金			20	-		20	-
1990	其他非流動資產－其他			1,728	-		822	-
15XX	非流動資產合計			1,604,190	50		1,590,417	47
1XXX	資產總計		$	3,237,657	100	$	3,419,501	100

(續 次 頁)

29

		國 精 化 學 股 份 有 限 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司
		個 體 資	產		負 債 表
		民國108 年及107			年12 月31 日
											單位：新台幣仟元
				108 年 12 月			31	日		107 年		12 月 31	日
	負債及權益	附註		金		額		%		金		額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(八)(二十四)			$	198,298			6	$		272,687	8
2110	應付短期票券	六(九)(二十四)				4,592			-			83,907	2
2150	應付票據					166,520			5			257,466	8
2170	應付帳款	七				59,720			2			69,363	2
2200	其他應付款	六(十一)				147,138			5			118,424	4
2230	本期所得稅負債	六(二十一)				35,864			1			37,698	1
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十)(二十四)及
	負債	八				10,000			1			10,000	-
2399	其他流動負債－其他	六(十五)				4,926			-			2,087	-
21XX	流動負債合計					627,058		20				851,632	25
	非流動負債
2540	長期借款	六(十)(二十四)及
		八				30,000			1			40,000	1
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)				73,841			2			60,207	2
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十一)				18			-			16,711	-
25XX	非流動負債合計					103,859			3			116,918	3
2XXX	負債總計					730,917		23				968,550	28
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十二)				1,000,092		31			1,000,092		29
3200	資本公積	六(十三)				392,320		12				392,320	12
	保留盈餘	六(十二)(十四)
3310	法定盈餘公積					290,626			9			265,240	8
3320	特別盈餘公積					1,696			-			-	-
3350	未分配盈餘					842,601		26				794,995	23
3400	其他權益	六(五)	(			20,595) (			1) (			1,696)	-
3XXX	權益總計					2,506,740		77			2,450,951		72
	重大或有負債及未認列之合約承	七及九
	諾
3X2X	負債及權益總計				$	3,237,657		100		$	3,419,501		100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼		經理人：王海城					會計主管：何印唐

30

		國 精 化 學 股	國 精 化 學 股	份 有 限 公 司	份 有 限 公 司
		個 體 綜	合 損 益 表
	民國108 年及107 年1 月1				日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				108	年	度	107		年	度
	項目	附註		金	額	%	金		額	%
4000	營業收入	六(十五)及七		$	3,869,569	100		$	4,279,247	100
5000	營業成本	六(四)(十一)
		(十九)(二十)及
		七	(		3,253,501 ) (	84)	(		3,670,940) (	86)
5900	營業毛利				616,068	16			608,307	14
5910	未實現銷貨利益	六(五)	(		6,201 )	-	(		4,760)	-
5920	已實現銷貨利益	六(五)			4,760	-			6,872	-
5950	營業毛利淨額				614,627	16			610,419	14
	營業費用	六(七)(十一)
		(十九)(二十)及
		七
6100	推銷費用		(		196,272 ) (	5)	(		202,436) (	5)
6200	管理費用		(		74,940 ) (	2)	(		80,075) (	2)
6300	研究發展費用		(		51,605 ) (	1)	(		55,145) (	1)
6450	預期信用減損(損失)利益	十二(二)	(		1,355 )	-			2,346	-
6000	營業費用合計		(		324,172 ) (	8)	(		335,310) (	8)
6900	營業利益				290,455	8			275,109	6
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十六)及七			8,880	-			6,461	-
7020	其他利益及損失	六(二)(十七)及
		十二	(		14,372 )	-			11,998	1
7050	財務成本	六(十八)	(		5,124 )	-	(		6,694)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(五)
	聯企業及合資損益之份額				45,817	1			52,569	1
7000	營業外收入及支出合計				35,201	1			64,334	2
7900	稅前淨利				325,656	9			339,443	8
7950	所得稅費用	六(二十一)	(		68,948 ) (	2)	(		85,587) (	2)
8200	本期淨利			$	256,708	7		$	253,856	6
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十一)	(	$	2,505 )	-	($		2,800)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(二十一)
	稅				501	-			1,014	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之	六(五)
	兌換差額		(		23,623 ) (	1)			940	-
8399	與可能重分類之項目相關之所	六(二十一)
	得稅				4,724	-	(		188)	-
8300	其他綜合損益(淨額)		(	$	20,903 ) (	1)	($		1,034)	-
8500	本期綜合損益總額			$	235,805	6		$	252,822	6
	每股盈餘	六(二十二)
9750	基本			$		2.57		$		2.54
9850	稀釋			$		2.56		$		2.53
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼		經理人：王海城				會計主管：何印唐

31

					國 精 化 學 股 份 有	國 精 化 學 股 份 有	國 精 化 學 股 份 有	國 精 化 學 股 份 有	國 精 化 學 股 份 有	限	限	公 司
					個 體			權	益 變 動		表
				民國108 年及107 年1 月1 日至12 月31 日
																									單位：新台幣仟元
				資	本			公	積保				留		盈			餘其	他		權		益
																		國外營運機構			備供出售金融
																		財務報表換算			資產未實現
	附	註	普通股股本	發行溢價			庫藏股票交易			法定盈餘公積					未分配盈餘 之兌換差額						損			益	合		計
107 年 度
107 年1 月1 日餘額			$ 952,469		$ 386,806		$		5,514	$ 235,722				$		-		$ 652,563	($	2,448)		$	110,373				$2,340,99
追溯適用及追溯重編影響數			-			-			-				-			-		110,373			-	(	110,373)				-
107 年1 月1 日重編後餘額			952,469		386,806				5,514		235,722					-		762,936	(	2,448)					-		2,340,99 9
107 年度淨利			-			-			-				-			-		253,856			-				-		253,856
107 年度其他綜合損益			-			-			-				-			-	(	1,786)			752				-	(	1,034)
107 年度綜合損益總額			-			-			-				-			-		252,070			752				-		252,822
106 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-			-			-			29,518				-	(	29,518)			-				-		-
現金股利	六(十四)		-			-			-				-			-	(	142,870)			-				-	(	142,870)
股票股利	六(十 二)(十四)		47,623			-			-				-			-	(	47,623)			-				-		-
107 年12 月31 日餘額			$1,000,09		$ 386,806		$		5,514	$ 265,240				$		-		$ 794,995	($	1,696)		$			-		$2,450,95
108 年 度
108 年1 月1 日餘額			$1,000,09		$ 386,806		$		5,514	$ 265,240				$		-		$ 794,995	($	1,696)		$			-		$2,450,95
108 年度淨利			-			-			-				-			-		256,708			-				-		256,708
108 年度其他綜合損益			-			-			-				-			-	(	2,004)	(	18,899)					-	(	20,903)
108 年度其他綜合損益			-			-			-				-			-		254,704	(	18,899)					-		235,805
107 年度盈餘指撥及分配：
法定盈餘公積			-			-			-			25,386				-	(	25,386)			-				-		-
特別盈餘公積			-			-			-				-		1,696		(	1,696)			-				-		-
現金股利	六(十四)		-			-			-				-			-	(	180,016)			-				-	(	180,016)
108 年12 月31 日餘額			$1,000,09		$ 386,806		$		5,514	$ 290,626				$	1,696			$ 842,601	($	20,595)		$			-		$2,506,74
			後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼							經理人：王海城													會計主管：何印唐

32

	國 精 化	學 股 份 有 限 公	學 股 份 有 限 公	司
	個 體	現 金 流 量 表
民國108 年及107 年1 月1 日至12				月31		日
									單位：新台幣仟元
		附註		1	0	8	年 度	1	0 7 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$			325,656	$	339,443
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損		六(二)(十七)
失							4,566		3,029
預期信用減損損失(利益)		十二(二)					1,355(		2,346 )
存貨跌價損失		六(四)					3,995		5,210
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合		六(五)
資損益之份額			(				45,817 ) (		52,569 )
折舊費用		六(六)(十九)					48,335		45,012
處分不動產、廠房及設備淨損失		六(十七)					281		795
攤銷費用		六(七)(十九)					3,935		5,433
未實現銷貨利益		六(五)					6,201		4,760
已實現銷貨利益		六(五)	(				4,760 ) (		6,872 )
股利收入		六(十六)	(				200 ) (		401 )
利息收入		六(十六)	(				164 ) (		473 )
利息費用		六(十八)					5,124		6,694
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據							14,689(		1,046 )
應收帳款							124,156		173,600
應收帳款－關係人			(				49,708 )		31,960
其他應收款			(				614 )		2,675
其他應收款－關係人							-		9,088
存貨							77,382		13,551
其他流動資產－其他			(				3,812 )		28,932
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(				90,946 ) (		140,169 )
應付帳款			(				9,643 ) (		34,917 )
其他應付款							28,604		2,252
其他流動負債－其他							2,839(		7,758 )
淨確定福利負債－非流動			(				19,198 ) (		2,756 )
營運產生之現金流入							422,256		423,127
收取之股利							200		401
收取之利息							164		494
支付之利息			(				5,014 ) (		6,493 )
支付之所得稅			(				59,996 ) (		58,585 )
營業活動之淨現金流入							357,610		358,944

(續 次 頁)

33

	國 精 化 學 股 份 有 限 公	國 精 化 學 股 份 有 限 公	司
	個 體 現 金 流	量 表
民國108 年及107 年1 月1 日至12			月31		日
								單位：新台幣仟元
	附註		1	0	8	年 度	1	0 7 年 度
投資活動之現金流量
取得採用權益法之投資—子公司	六(五)		$			-($		20,495 )
處分不動產、廠房及設備價款						298		1,344
取得無形資產	六(七)	(				2,867 ) (		11,170 )
處分無形資產價款						-		3,296
預付設備款增加		(				34,023 ) (		48,904 )
其他非流動資產－其他(增加)減少		(				906 )		1,112
投資活動之淨現金流出		(				37,498 ) (		74,817 )
籌資活動之現金流量
短期借款減少	六(二十四)	(				74,389 ) (		74,983 )
應付短期票券減少	六(二十四)	(				79,315 ) (		80,795 )
舉借長期借款	六(二十四)					-		50,000
償還長期借款	六(二十四)	(				10,000 )		-
發放現金股利	六(十四)	(				180,016 ) (		142,870 )
籌資活動之淨現金流出		(				343,720 ) (		248,648 )
本期現金及約當現金(減少)增加數		(				23,608 )		35,479
期初現金及約當現金餘額	六(一)					119,295		83,816
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$			95,687	$	119,295

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城 會計主管：何印唐

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34

附件七

國精化學股份有限公司

108 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

 一、可供分配盈餘

       107 年初未分配盈餘
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘
調整後未分配盈餘

587,896,777
(2,003,746)
585,893,031

108 年度純益 256,708,296
特別盈餘公積 (18,898,772)
法定盈餘公積 (25,670,830)
本年度可供分配盈餘 798,031,725

二、盈餘分配項目
提撥股東紅利
    現金紅利(每股1.8 元) (180,016,486)

三、期末未分配盈餘

618,015,239

• 註: 1、盈餘分配來源就最近一年度(108 年)之盈餘優先提列。

• 2、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零 款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現 金股利分配總額。

負責人:                      經理人:                 會計主管:

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35

附件八

公司章程修正條文前後對照表

條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正前條文	說明
第一條	本公司依照中華民國公司法股份有限公司 之規定組織定名為國精化學股份有限公 司，英文名稱為QUALIPOLY CHEMICAL CORP.。				本公司依照中華民國公司法股份有限公司 之規定組織定名為國精化學股份有限公 司。	配合公司法 §392-1,新 增英文名 稱。
第五條	本公司得發行股票，發行股票時依公司法第 一六二條規定辦理。本公司發行之股份，得 免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構 登錄。	得發行股票，發行股票時依公司法第			本公司股票概以記名式，由董事三人以上 簽名或蓋章經依法簽證後發行之，並得合 併換發大面額證券；或得免印製股票，但 應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。	配合公司法 修正
第四章	董 事 及		審 計 委	員 會	第 四 章 董 事 及 監 察 人	依法設置審 計委員會取 代監察人， 修改本章名 稱
第十二 條	本公司設董事九人至十二人(含獨立董 事)，任期三年，由股東就候選人名單中選 任之，連選得連任。 董事選舉採候選人提名制度。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三 人，且不得少於董事席次五分之一。 董事會候選人提名之受理方式及公告等相				本公司設董事七人至九人，監察人二人至 三人，任期三年，由股東就候選人名單中 選任之，連選得連任。 董、監事選舉採候選人提名制度。 依證券交易法第十四條之二，前項董事名 額中，獨立董事人數不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之一，其獨立董事選 任採公司法第一百九十二條之一之候選人 提名制度。 全體董事及監察人持有記名式股票股份總 額，各應符合證券主管機關頒行「公開發 行公司董事、監察人股權成數及查核實施 規則」之規定。	董事會結構 調整
	關事宜，悉依公司法、證券交易法相關法令
	規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進
	行選舉，分別計算當選名額。 全體董事持有記名式股票股份總額，各應符 合證券主管機關頒行「公開發行公司董事、 監察人股權成數及查核實施規則」之規定。
第十二 條之一	本公司自民國一百零九年第十七屆董事會					依法設置審 計委員會
	起，設置審計委員會，由全體獨立董事組
	成，相關組織規程由董事會決議訂定。 自審計委員會成立之日起，有關公司法、證
	券交易法及其他法律對於監察人之規定，於
	審計委員會準用之。
第十四 條之一	董事於任期內就其執行業務範圍，依法應負 之賠償責任，本公司得為其購買責任保險。				董事或監察人於任期內就其執行業務範 圍，依法應負之賠償責任，本公司得為其 購買責任保險。	依法設置審 計委員會取 代監察人， 刪除監察人 文字
第十五	董事請假或因故不能出席董事會，得委由其				董事請假或因故不能出席董事會，得委由	依證交法第

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條文	修正後條文	修正前條文	說明
條之一	他董事代理，其代理依公司法第二○五條之 規定辦理。但對於證交法第十四條之三應董 事會決議之事項，獨立董事僅得委由其他獨	其他董事代理，其代理依公司法第二○五 條之規定辦理。	14 條之3 所 訂事項，獨 立董事僅得 委託其他獨 立董事出 席，增訂本 條但書規定
	立董事代理。
第十五 條之二	本公司董事之報酬授權董事會依其對本公 司參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水 準支給議定。	本公司董事及監察人之報酬授權董事會依 其對本公司參與之程度及貢獻之價值暨同 業通常水準支給議定。	依法設置審 計委員會取 代監察人， 刪除監察人 文字
第十五 條之三	本公司董事會之召集應於七日前通知各董 事，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事 會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵 件（E-mail）或傳真方式為之。	本公司董事會之召集應於七日前通知各董 事及監察人，本公司如遇緊急事項得隨時 召集董事會。本公司董事會之召集得以書 面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。	依法設置審 計委員會取 代監察人， 刪除監察人 文字
第十七 條	本公司應於每會計年度終了，由董事會造 具：一、營業報告書。二、財務報表。三、 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依 法提交股東常會請求承認。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造 具：一、營業報告書。二、財務報表。三、 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依 法於股東常會開會三十日前交監察人查 核，並提交股東常會請求承認。	依法設置審 計委員會取 代監察人， 刪除監察人 文字
第十八 條	本公司年度稅前如有獲利，應提撥1%至 1.5%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現 金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由 董事會決議提撥不高於3%為董監酬勞。員 工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬 勞。 (以下略)	本公司年度稅前如有獲利，應提撥1%至 1.5%為員工酬勞，由董事會決議以股票或 現金分派發放；本公司得以上開獲利數 額，由董事會決議提撥不高於2%為董監酬 勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東 會報告。 但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董 監酬勞。 (以下略)	配合公司營 運需求
第二十 條	本章程訂立於民國六十七年八月二十五日。 (中間內容略) 第三十五次修正於民國一百零五年五月二十 八日。 第三十六次修正於民國一百零六年六月十五 日。 第三十七次修正於民國一百零九年六月十	本章程訂立於民國六十七年八月二十五日。 (中間內容略) 第三十五次修正於民國一百零五年五月二 十八日。 第三十六次修正於民國一百零六年六月十 五日。	增列修訂日 期
	日。

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附件九

取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表

條文	修正後條文	修正前條文	說明
第八條	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買與出 售，悉依本公司內部控制制度投資循 環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序公司 取得或處分有價證券，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，考量其每股淨值、獲 利能力及未來發展潛力等，其金額未 達公司實收資本額百分之二十者由董 事長核可並於事後最近一次董事會中 提會報備，同時提出長、短期有價證 券未實現利益或損失分析報告；其金 額達公司實收資本額百分之二十者， 另須提董事會通過後始得為之。	取得或處分有價證券投資處理程序 一、評估及作業程序 本公司長、短期有價證券之購買與出 售，悉依本公司內部控制制度投資循 環作業辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考，考 量其每股淨值、獲利能力及未來發 展潛力等，其金額未達公司實收資 本額百分之二十者由董事長核可 並於事後最近一次董事會中提會 報備，同時提出長、短期有價證券 未實現利益或損失分析報告；其金 額達公司實收資本額百分之二十 者，另須提董事會通過後始得為 之。 (二)本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法令規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面 聲明，公司並應將董 事異議資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意見與 理由列入會議紀錄。	1.第二款第 二項調整 至第十七 條 2.項次調整
第九條	第九條：取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資 產，悉依本程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分會員證，應參考市場公 平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總經理，其 金額在新台幣伍佰萬元以下者，應	第九條：取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資 產，悉依本程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分會員證，應參考市場公 平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報總經理，其 金額在新台幣伍佰萬元以下者，應	第二款第三 項調整至第 十七條

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條文	修正後條文	修正前條文	說明
	呈請董事長核准並應於事後最近一 次董事會中提會報備；超過新台幣 伍佰萬元者，另須提經董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參考專家評 估報告或市場公平市價，決議交易 條件及交易價格，作成分析報告提 報董事長，其金額在實收資本額百 分之十或新台幣貳仟萬元以下者， 應呈請董事長核准並應於事後最近 一次董事會中提會報備；超過新台 幣貳仟萬元者，另須提經董事會通 過後始得為之。	呈請董事長核准並應於事後最近 一次董事會中提會報備；超過新台 幣伍佰萬元者，另須提經董事會通 過後始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參考專家 評估報告或市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作成分析報告 提報董事長，其金額在實收資本額 百分之十或新台幣貳仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備；超過 新台幣貳仟萬元者，另須提經董事 會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明，公司並應將董事異 議資料送各監察人。另外本公司若 已設置獨立董事者，依規定將取得 或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。
第十條	關係人交易 一、 (條文略) 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會全體成員二分之一 以上同意並提董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (中間條文略) (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，依規定提交董事會通過及審計	關係人交易 一、 (條文略) 二、 評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款 項： (中間條文略) (七)本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，依規定提交董事會通過	配合審計委 員會之設置

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條文修正後條文修正前條文說明
委員會承認部分免再計入。 及監察人承認部分免再計入。
本公司、子公司，或其直接或間接持本公司、子公司，或其直接或間接
有百分之百已發行股份或資本總額持有百分之百已發行股份或資本總
之子公司彼此間從事下列交易，董事額之子公司彼此間從事下列交易，
會得授權董事長在一定額度內先行董事會得授權董事長在一定額度內
決定，事後再提報近期董事會追認： 先行決定，事後再提報近期董事會
1.取得或處分供營業使用之設備追認：
或其使用權資產。 1.取得或處分供營業使用之設備
2.取得或處分供營業使用之不動或其使用權資產。
產使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動
產使用權資產。
三、交易成本之合理性評估
本公司若已設置獨立董事者，依前
(中間條文略)
項規定提報董事會討論時，應充分
 (五)本公司向關係人取得不動產或其考量各獨立董事之意見，獨立董事
使用權資產，如經按本條第三項第如有反對意見或保留意見，應於董
（一）、（二）款規定評估結果均較
事會議事錄載明。
交易價格為低者，應辦理下列事三、交易成本之合理性評估
項。且本公司及對本公司之投資採
(中間條文略)
權益法評價之公開發行公司經前
述規定提列特別盈餘公積者，應俟 (五)本公司向關係人取得不動產或
高價購入或承租之資產已認列跌其使用權資產，如經按本條第三
價損失或處分或終止租約或為適項第（一）、（二）款規定評估結
當補償或恢復原狀，或有其他證據果均較交易價格為低者，應辦理
確定無不合理者，並經行政院金融下列事項。且本公司及對本公司
監督管理委員會同意後，始得動用之投資採  權益法評價之公開
該特別盈餘公積。 發行公司經前述規定提列特別
1.本公司應就不動產或其使用權盈餘公積者，應俟高價購入或承
資產交易價格與評估成本間之租之資產已認列跌價損失或處
差額，依證券交易法第四十一條分或終止租約或為適當補償或
第一項規定提列特別盈餘公恢復原狀，或有其他證據確定無
積，不得予以分派或轉增資配不合理者，並經行政院金融監督
股。對本公司之投資採權益法評管理委員會同意後，始得動用該
價之投資者如為公開發行公特別盈餘公積。
司，亦應就該提列數額按持股比1.本公司應就不動產或其使用權
例依證券交易法第四十一條第資產交易價格與評估成本間之
一項規定提列特別盈餘公積。 差額，依證券交易法第四十一
2.審計委員會之獨立董事成員應條第一項規定提列特別盈餘公
依公司法第二百十八條規定辦積，不得予以分派或轉增資配
理。 股。對本公司之投資採權益法
3.應將本款第三項第（五）款第1評價之投資者如為公開發行公
點及第2點處理情形提報股東司，亦應就該提列數額按持股
會，並將交易詳細內容揭露於年比例依證券交易法第四十一條
報及公開說明書。 第一項規定提列特別盈餘公
積。
(以下條文略)
2.監察人應依公司法第二百十八

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條文	修正後條文	修正前條文	說明
		條規定辦理。 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第2 點處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。 (以下條文略)
第十二 條	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (中間條文略) (三)權責劃分 (1) 衍生性商品核決權 限： A.避險性交易之核決權限 核決權 人 淨累積部位交易權限 財會主管 新台幣1,000 萬元 以下(含) 總經理 新台幣2,000 萬元 以下(含) 董事長 新台幣1 億元以下 (含) B.其他特定用途交易，提報董事會核 准後方可進行之。 C.(刪除) (中間條文略) 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵守情形作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面 通知審計委員會。 (以下條文略)	取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (中間條文略) (三)權責劃分 (2) 衍生性商品核決權 限： A.避險性交易之核決權限 核決權 人 淨累積部位交易權限 財會主管 新台幣1,000 萬元以 下(含) 總經理 新台幣2,000 萬元以 下(含) 董事長 新台幣1 億元以下 (含) B.其他特定用途交易，提報董事會核 准後方可進行之。 C.本公司取得或處分資產依所訂處 理程序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。 (中間條文略) 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交 易處理程序之遵守情形並分析交易	配合審計委 員會之設置

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條文	修正後條文	修正前條文	說明
		循環，作成稽核報告，如發現重大 違規情事，應以書面通知監察人、 獨立董事。 若本公司設置審計委員會，依前項 之規定準用之。 (以下條文略)
第十七 條	實施與修訂 本程序應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會通過及提報股東會同 意實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，應將董事異議資料送審計委員會。本程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，如有保留或反對意見，應於董事 會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上同	實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董 事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。本程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，如有 保留或反對意見，應於董事會議事錄載 明。若本公司設置審計委員會，訂定或修 正本程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。	配合審計委 員會之設置
	意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員
	會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。
第十九 條	本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。 第一次修正於民國88 年11 月30 日。 (中間略) 第九次修正於民國106 年6 月15 日。 第十次修正於民國108 年5 月29 日。 第十一次修正於民國109 年6 月10 日。	本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。 第一次修正於民國88 年11 月30 日。 (中間略) 第九次修正於民國106 年6 月15 日。 第十次修正於民國108 年5 月29 日。	增列修訂日 期

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附件十

資金貸予他人作業程序修正條文前後對照表

條次	新修訂條文	原 條 文	修正說明
第 六 條	決策及授權層級 一、本公司辦理資金貸與事項，應經董 事會決議同意行之，不得授權其他 人決定。但有重大之資金貸予，應 依相關規定經審計委員會同意，並 提董事會決議。 二、本公司與直接或間接持有表決權股 份之百分之百國外公司、子公司之 資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。	決策及授權層級 一、本公司辦理資金貸與事項，應經董 事會決議同意行之，不得授權其他 人決定。本公司設置獨立董事時， 應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 如本公司設置審計委員會，應經審 計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議。如未經審 計委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由董事三分之二以上同 意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 二、本公司與直接或間接持有表決權股 份之百分之百國外公司、子公司之 資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度及 不超過一年之期間內分次撥貸或 循環動用。	配合審計 委員會之 設置
第十九 條	本公司因情事變更，致使貸與對象不符合 本施行辦法規定，或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送審計委員 會，依計畫時程完成改善。	本公司因情事變更，致使貸與對象不符合 本施行辦法規定，或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人、 獨立董事，依計畫時程完成改善，並報告 於董事會。 如本公司設置審計委員會，依前項規定準 用之。	配合審計 委員會之 設置
第二十 條	凡依規定應向主管機關申報者，均依其規 定辦理。 本程序訂定或修正時，應經審計委員會同 意並經董事會決議通過後，提報股東會同 意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議送審計委員會及 提報股東會討論。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。	凡依規定應向主管機關申報者，均依其規 定辦理。 本程序訂定或修正時準用第六條第一項 規定，提報股東會同意。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其 異議提報股東會討論。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。	配合審計 委員會之 設置

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條次	新修訂條文	原 條 文	修正說明
第二十 一條	本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二次修正於民國九十八年六月十日。 第三次修正於民國九十九年六月四日。 第四次修正於民國一百年十二月三十日。 第五次修正於民國一○二年五月二十八 日。 第六次修正於民國一○七年五月二十九 日。 第七次修正於民國一○八年五月二十九 日。 第八次修正於民國一○九年六月十日。	本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十一年五月三十一 日。 第二次修正於民國九十八年六月十日。 第三次修正於民國九十九年六月四日。 第四次修正於民國一百年十二月三十日。 第五次修正於民國一○二年五月二十八 日。 第六次修正於民國一○七年五月二十九 日。 第七次修正於民國一○八年五月二十九 日。	增加修訂 日期

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附件十一

背書保證施行辦法修正條文前後對照表

條次		新修訂條文	原 條 文	修正說明
第 五 條	一、 本公司辦理背書保證事項，應經董事 會決議同意行之。已設置審計委員會 者，重大之背書保證情事，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議。董事會得授權董事 長依本作業辦法有關之規定先予決 行，事後再報經董事會追認之，並將 辦理情形有關事項，報請股東會備查。 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有 超過本辦法所訂額度之必要且符合本 辦法所訂條件者時，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可能 產生之損失具名聯保，並修正背書保 證作業辦法，報經股東會追認之；股 東會不同意時，應訂定計劃於一定期 限銷除超限部分。 三、已設立獨立董事於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 如本公司設置審計委員會，依前項規定 準用之。	本公司辦理背書保證事項，應經董事 會決議同意行之。已設置審計委員會 者，重大之背書保證情事，應經審計	一、本公司辦理背書保證事項，應經董 事會決議同意行之。董事會得授權 董事長依本作業辦法有關之規定先 予決行，事後再報經董事會追認 之，並將辦理情形有關事項，報請 股東會備查。 二、本公司辦理背書保證因業務需要而 有超過本辦法所訂額度之必要且符 合本辦法所訂條件者時，應經董事 會同意並由半數以上之董事對公司 超限可能產生之損失具名聯保，並 修正背書保證作業辦法，報經股東 會追認之；股東會不同意時，應訂 定計劃於一定期限銷除超限部分。 三、已設立獨立董事於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 如本公司設置審計委員會，依前項規定 準用之。	配合審計 委員會之 設置
		委員會全體成員二分之一以上同意，
第 六 條	一、本公司辦理背書保證事項時，應由被 背書保證公司出具申請書向本公司財 務部提出申請，財務部應對被背書保 證公司作徵信調查，評估其風險性並 備有評估紀錄，經審查通過後呈總經 理及董事長核示，必要時應取得擔保 品。 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調 查並作風險評估，評估事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)以被背書保證公司之財務狀況衡 量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在限額 以內。 (四)因業務往來關係從事背書保證， 應評估其背書保證金額與業務往 來金額是否在限額以內。		一、本公司辦理背書保證事項時，應由 被背書保證公司出具申請書向本公 司財務部提出申請，財務部應對被 背書保證公司作徵信調查，評估其 風險性並備有評估紀錄，經審查通 過後呈總經理及董事長核示，必要 時應取得擔保品。 二、財務部針對被背書保證公司作徵信 調查並作風險評估，評估事項應包 括： (一)背書保證之必要性及合理性。 (二)以被背書保證公司之財務狀況 衡量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在限 額以內。 (四)因業務往來關係從事背書保 證，應評估其背書保證金額與	配合審計 委員會之 設置

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條次	新修訂條文	原 條 文	修正說明
	(五)對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評估 價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀 錄。 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對 象、金額、董事會通過或董事長決行 日期、背書保證日期及依前項規定應 審慎評估之事項，詳予登載備查。 四、財務部應評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核程序， 出具允當之查核報告。 五、本公司因情事變更，使背書保證對象 原符合本施行辦法規定而嗣後不符規 定，或背書保證金額因據以計算限額 之基礎變動致超過所訂額度時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送審計 委員會，且依計畫時程完成改善。 六、本公司或子公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保證時，除 應依本條第二款規定辦理外，公司之 內部稽核人員應至少每季稽核背書保 證作業程序及其執行情形，並作成書 面記錄，如發現重大違規情事， 應即 以書面通知審計委員會之獨立董事成 員。	業務往來金額是否在限額以 內。 (五)對本公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評估 紀錄。 三、財務部應建立備查簿，就背書保證 對象、金額、董事會通過或董事長 決行日期、背書保證日期及依前項 規定應審慎評估之事項，詳予登載 備查。 四、財務部應評估或認列背書保證之或 有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊，並提供簽證會計師相 關資料，以供會計師採行必要查核 程序，出具允當之查核報告。 五、本公司因情事變更，使背書保證對 象原符合本施行辦法規定而嗣後不 符規定，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度 時，應訂定改善計畫，將相關改善 計畫送各監察人，且依計畫時程完 成改善，並於董事會報告。 六、本公司或子公司為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司背書保證 時，除應依本條第二款規定辦理 外，公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面記錄，如發現重 大違規情事， 應即以書面通知各監 察人、獨立董事。 如本公司設置審計委員會，依前項 規定準用之。
第 八 條	一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會之獨立董 事成員。 二、本公司從事背書保證時應依規定程序 辦理，如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。	一、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人、獨立董事。 如本公司設置審計委員會，依前項 規定準用之。 二、本公司從事背書保證時應依規定程	配合審計 委員會之 設置

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條次		新修訂條文	原 條 文	修正說明
			序辦理，如發現重大違規情事，應 視違反情況予以處分經理人及主辦 人員
第十三條	本作業辦法送審計委員會審核經董事會通 過後，並提報股東會同意。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議提報股東會討論，修正時亦同。 本辦法修正時應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。如未 經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。	送審計委員會審核經董事會通	本作業辦法訂定或修正時準用第五條規 定，並提報股東會同意。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應 將其異議提報股東會討論。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	配合審計 委員會之 設置
第十四條	本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十二年五月二十八日。 第二次修正於民國九十五年六月九日。 (中間略) 第九次修正於民國一百零八年五月二十九 日。 第十次修正於民國一百零九年六月十日。		本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十二年五月二十八 日。 第二次修正於民國九十五年六月九日 。 (中間略) 第九次修正於民國一百零八年五月二十九 日。	增加修訂 日期

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附件十二

股東會議事規則修正條文前後對照表

條文	修正後條文	修正前條文	說明
第八條	股東會如由董事會召集者，其議程由董事會 訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案 修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三 十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿 一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股 票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉	股東會如由董事會召集者，其議程由董事 會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於 三十日前通知各股東，對於持有記名股票 未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會 之召集，應於十五日前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股股東，得於十五 日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為 之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之 一、第四十三條之六之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均 不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過 戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字 者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討 論。 本公司應於股東會召集通知日前，將處理 結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議） 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布	配合主管機 關法令修訂
	增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割 或公司法第一百八十五第一項各款之事 項，應在召集事由中列舉並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置 於證券主管機關或公司指定之網站，並應將
	其網址載明於通知。 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載
	明就任日期，該次股東會改選完成後，同次
	會議不得再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案，以一項為限，提案超過一項者，均不列 入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共 利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列
	入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列 為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過 戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子 受理方式、受理處所及受理期間；其受理期 間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字 者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

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條文	修正後條文	修正前條文	說明
	本公司應於股東會召集通知日前，將處理結 果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未 終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或 另覓場所續行開會。	散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址 或令覓場所續行開會。
第十九 條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席 簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電 子方式公告之。議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果(包含統計之權數) 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人 之得票權數。在本公司存續期間，應永久保 存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意 見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對 議案有異議時，應載明採票決方式及通過表 決權數與權數比例。	股東會之議決事項，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發， 得以電子方式公告之。議事錄應確實依會 議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方法、議事經過之要領及其結果記載之， 在本公司存續期間，應永久保存。前項決 議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對 議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體 出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異 議時，應載明採票決方式及通過表決權數 與權數比例。	配合主管機 關法令修訂
第二十 一條	本規則訂立於民國86 年05 月20 日。 第一次修正於民國87 年05 月20 日。 第二次修正於民國95 年06 月09 日。 第三次修訂於民國100 年12 月30 日。 第四次修訂於民國106 年06 月15 日。 第五次修訂於民國109年06月10 日。	本規則訂立於民國86 年05 月20 日。 第一次修正於民國87 年05 月20 日。 第二次修正於民國95 年06 月09 日。 第三次修訂於民國100 年12 月30 日。 第四次修訂於民國106 年6 月15 日。	增加修訂日 期

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附件十三

董事及監察人選舉辦法修正條文前後對照表

條文	修正後條文		修正前條文	說明
第一條	董事選任辦法 本公司董事選任，除法令或章程另有規定者 外，應依本辦法規定辦理之。	董事及監察人選舉辦法 本公司董事及監察人選任，除法令或章程 另有規定者外，應依本辦法規定辦理之。		設置審計委 員會取代監 察人
第三條	本公司董事選舉，應依公司章程規定採候選 人提名制度為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最 近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條 之二第一項規定者，應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。	本公司董事及監察人選舉，應依公司章程 規定採候選人提名制度為之。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於 最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四 條之二第一項規定者，應於最近一次股東 會補選之；獨立董事均解任時，應自事實 發生之日起六十日內，召開股東臨時會補 選之。 監察人因故解任，致人數不足公司章程規 定者，宜於最近一次股東會補選之。但監 察人全體均解任時，應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選之。		設置審計委 員會取代監 察人
第四條	本公司董事之選舉累積投票制，每一股份有 與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分開選舉數人。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分 別計算當選名額。	本公司董事及監察人之選舉累積投票制， 每一股份有與應選出董事及監察人人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉 數人。 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉， 分別計算當選名額。		設置審計委 員會取代監 察人
第五條	本公司董事之選舉，股東得選擇採行以電子 或現場投票方式之一行使其選擇權。 前項股東以電子投票方式行使其選舉權 者，應於本公司指定之電子投票平台行使 之。 本公司應製備與應選出董事人數相同之選 舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東。選舉人之記名，得以在選票上所印出席 證號碼代之。	本公司董事及監察人之選舉，股東得選擇 採行以電子或現場投票方式之一行使其選 擇權。 前項股東以電子投票方式行使其選舉權 者，應於本公司指定之電子投票平台行使 之。 本公司應製備與應選出董事及監察人人數 相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東。選舉人之記名，得以在選 票上所印出席證號碼代之。		設置審計委 員會取代監 察人
第六條	本公司依公司章程所訂董事之名額，分別計 算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得 代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二 人或二人以上得權數相同而超過公司章程 之名額時，由得權數相同者抽籤決定之，未	本公司依公司章程所訂董事、監察人之名 額，分別計算獨立董事、非獨立董事及監 察人之選舉權，由所得代表選舉權數較多 者分別依次當選，如有二人或二人以上得 權數相同而超過公司章程之名額時，由得		設置審計委 員會取代監 察人

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條文	修正後條文	修正前條文	說明
	出席者由主席代為抽籤。	權數相同者抽籤決定之，未出席者由主席 代為抽籤。
第十條	投票完畢後當場開票，開票結果由主席或指 定人員當場宣布，包含董事當選名單與其當 選權數。	投票完畢後當場開票，開票結果由主席或 指定人員當場宣布，包含董事及監察人當 選名單與其當選權數。	設置審計委 員會取代監 察人
第十一 條	監票員應將選票(有效票及無效票)密封簽 字後，交由公司保管，其保管期限至少一 年，但經股東依公司法第一八九條提出與董 事選舉有關之訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。	監票員應將選票(有效票及無效票)密封 簽字後，交由公司保管，其保管期限至少 一年，但經股東依公司法第一八九條提出 與董事或監察人選舉有關之訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。	設置審計委 員會取代監 察人
第十二 條	本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則訂立於民國88 年11 月 30 日。 第一次修訂於民國92 年5 月28 日。 第二次修訂於民國104 年5 月28 日。 第三次修訂於民國106 年06 月15 日。 第四次修訂於民國109 年06 月10 日。	本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 本規則訂立於民國88 年11 月 30 日。 第一次修訂於民國92 年5 月28 日。 第二次修訂於民國104 年5 月28 日。 第三次修訂於民國106 年06 月15 日。	增加修訂日 期

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