QPC — AGM Information 2019

Jun 4, 2019

股票代號：4722

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國精化學股份有限公司 一○八年股東常會 議 事 手 冊

時間：中華民國108 年05 月29 日(星期三) 上午十點整
地點：高雄市永安區永工五路二號 (一樓員工活動中心)

目 錄

壹、 開會程序 ......................................................	1
貳、 會議議程 ......................................................	2
一、宣布開會 ......................................................	3
二、主席致詞 ......................................................	3
三、報告事項 ......................................................	3
四、承認事項 ......................................................	3
五、討論事項 ......................................................	4
六、選舉事項 ......................................................	5
七、臨時動議 ......................................................	5
八、散會 ..........................................................	5
叁、 附件
一、107 年度營業報告書 .............................................	6
二、107 年監察人審查報告書 .........................................	9
三、107 年度會計師查核報告暨合併財務報表 ...........................	10
四、107 年度會計師查核報告暨個體財務報表 ...........................	20
五、107 年度盈餘分配表 .............................................	30
六、取得或處分資產處理程序修正條文前後對照表 ......................	31
七、資金貸予他人作業程序修正條文前後對照表 ........................	42
八、背書保證施行辦法修正條文前後對照表 ........................ ...	44
肆、 附錄
一、股東會議事規則 ................................................	47
二、公司章程 ......................................................	50
三、董事及監察人選舉辦法 ..........................................	54
四、取得或處分資產處理程序(修正前) ................................	56
五、資金貸予他人作業程序(修正前) ..................................	67
六、背書保證施行辦法(修正前) ......................................	70
七、公司個別及全體董事、監察人最低應持股及持股數 ..................	73
八、無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ........	74
九、其他說明事項 ..................................................	75

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

一○八年股東常會開會程序

時間：民國108年5月29日（星期三）上午十時整

地點：高雄市維新里永安區永工五路二號一樓員工活動中心

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、臨時動議

八、散    會

1

國精化學股份有限公司

一○八年股東常會開會議程

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

• 報告一：107 年度營業報告。

• 報告二：監察人審查107 年度決算表冊報告。

• 報告三：107 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 報告四：107 年度背書保證情形報告。

四、承認事項

• 案由一：承認107 年度營業報告書及財務報表案。 案由二：承認107 年度盈餘分配案。

五、討論事項

• 案由一：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 案由二：修訂本公司「資金貸予他人作業程序」部分條文案。 案由三：修訂本公司「背書保證施行辦法」部分條文案。

• 六、選舉事項

• 案 由：補選一席獨立董事。

• 七、臨時動議

• 八、散會

2

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

報告一：107年度營業報告，敬請  鑒察。

• 說 明：本公司107 年度營業報告書，請參閱本手冊第6~8 頁(附件一)。

報告二：監察人審查107年度決算表冊報告，敬請  鑒察。

• 說 明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第9 頁(附件二)。

• 報告三：107 年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

• 說 明：1.依本公司章程第18 條，年度如有獲利，應由董事會決議提撥 1%至1.5%為員工酬勞及不高於2%為董監酬勞，但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董監酬勞。

• 2.本公司於108 年3 月6 日經董事會通過107 年度員工及董監酬 勞分配案，提撥董監酬勞計新台幣 6,896,000 元，員工酬勞計 新台幣5,172,000 元，與帳上估列之金額無差異，均以現金方 式發放。

報告四：107年度背書保證情形報告，敬請  鑒察。

• 說 明：本公司截至107 年底對外背書保證金額如下：

公司名稱	金 額	與公司之關係
江門國精合成材料有限公司	新台幣211,169 仟元	間接持股100%
昆山朝建化學材料有限公司	新台幣46,433 仟元	間接持股100%

四、承認事項

(董事會提)

案由一：承認107年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：1.本公司107 年度個體財務報表暨合併財務報表，業經董事會決 議通過，並經資誠聯合會計師事務所林姿妤會計師、田中玉會 計師查核簽證完竣，連同營業報告書送呈監察人審查竣事，且 出具審查報告書在案。

3

• 2.107 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱 本手冊第6~8 頁(附件一)及第10～29 頁(附件三、四)。

• 3.敬請 承認。

決  議：

(董事會提)

案由二：承認107年度盈餘分配案。

• 說 明：1.本公司107 年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第30 頁(附件五)。

• 2.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元 之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調 整，至符合現金股利分配總額。並授權董事長俟股東會決議通過 後，另訂配息基準日等相關事宜。

• 3.嗣後如因辦理現金增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股轉讓 或其他情形影響流通在外股份數量，致使股東配息比率因此發生 變動時，擬提請股東會授權董事會全權處理並調整之。

• 4.敬請 承認。

決  議：

五、討論事項

(董事會提)

案由一：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
說  明：1.配合法令修訂。

• 2.修正前後對照條文，請參閱本手冊第31~41 頁 (附件六) 3.敬請 決議。

決  議：

(董事會提)

案由二：修訂本公司「資金貸予他人作業程序」部分條文案。
說  明：1.配合法令修訂。

2.修正前後對照條文，請參閱本手冊第42~43頁 (附件七)。
3.敬請  決議。
決  議：

4

(董事會提)

案由三：修訂本公司「背書保證施行辦法」部分條文案。

說  明：1.配合法令修訂。

• 2.修正前後對照條文，請參閱本手冊第44~46 頁 (附件八)。 3.敬請 決議。

決  議：

六、選舉事項

(董事會提)

案 由： 補選一席獨立董事。

• 說 明：1.因本公司獨立董事曾文良先生於107 年8 月29 日辭任獨立董事 職務，依公司章程規定，擬於本次股東會補選獨立董事一席。

• 2.本次補選獨立董事，任期自108 年05 月29 日至109 年06 月14 止。

• 3.本公司章程第12 條規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立董 事候選人名單，業經本公司108 年3 月6 日董事會審查通過，茲 將相關資料載明如下：

獨立董事候選人	翁正成
學 歷	1.政大附設二年制行政專科學校畢業 2.考試院六十二年特種考試乙等會計人員考試及格
經 歷	1.審計部屏東縣審計室審計官兼主任計六年 2.審計部高雄市審計處審計官兼處長計六年 3.審計部交通建設審計處審計官兼處長計六年
持有股份數額	0 股

4.敬請選舉。

選舉結果：

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七、臨時動議

八、散會

5

附件一

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國 精 化 學 股 份 有 限 公 司
一○七 年度營業報告書
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近年來產油國的炒作以及能源議題不斷地紛擾，充滿變數卻也已習以為常；反倒是2016
川普以『美國優先』的競選策略贏得總統寶座，眾皆憂心其『不按牌理』之舉措；果不其然，
於2018 年3 月22 日，宣佈針對從中國進口的商品徵收關稅，以「懲罰中國偷竊美國知識產
權和商業秘密」，掀起了『中美貿易戰』。

此爭端其實早在1月23日下令對太陽能板及洗衣機等，加徵進口稅時就已經啟動；中
國接著在5 月31 日宣佈取消太陽能板補助政策，該法令就已對本公司業務產生正面的衝擊!
川普不僅止於開啟貿易戰，還另進行貿易制裁，這些舉措對世局影響力無遠弗屆；本公司的
客戶也未能倖免。

中國自2016年起推動『生態環境』改造政策，石化原料產業被迫關廠或減產；影響到
國際原料價格在2017 及2018 年一直漲個不停，甚至供需失衡，導致大幅降低市場需求，也
因成本增加而壓縮利潤。

東南亞是本公司一個重要市場，既無優惠稅制又要承受原料漲勢，且須面對當地製造商
在地優勢的強力競爭，若非在當地有生產基地，或具特色產品，否則難以有所作為。

上面這些不利的外在因素，無時不存在，有些也已困擾多時，因此近年來把業務重心
擺在開發新區域及新客戶，如：日本、中東、南美、非洲等區域；經過一番努力，迭有佳績，
屢傳捷報。各區域互有消長，形成區域及客戶的互補，能夠獲致此結果係憑藉著:

• (一)本公司對傳統樹脂技術純熟，不論在「不飽和聚酯樹脂」、各類塗料用樹脂、接著 用樹脂等多元領域都能配合產業需求，開發出具創新、創意產品；甚至為客戶量 身定做，帶給客戶最佳化價值。

• (二)另外主要產品- UV 光固化樹脂，係屬低毒、低VOC 的環保訴求產品，兼具高效能 的優點，市場仍保持著大約10%的正成長，雖然面對激烈競爭且客觀環境嚴苛，本 公司致力於：精緻製程、提高收率、減縮工序、回收再利用等各方面持續完善， 凝聚成競爭力，終能開拓新市場。

本公司於2017年榮獲經濟部補助，成立『高值化樹脂研發中心』，並引進高階研發人
才、充實研發資源，依循「環保訴求」、「替代能源」、「循環經濟」等大趨勢，進行各項產品
開發；自始至今進行順暢且效益顯著，大幅提升研發能力，為將來的產品開發能力奠立基石，
也為公司成長注入強韌動力。

6

兹就一○七年度營業概要，報告如下：

（一）一○七年度營業計劃實施成果

本公司一○七年度合併營業額為4,748,831 仟元，比一○六年度衰退4.07%，營業
淨利304,658 仟元，稅前淨利351,251 仟元，稅後淨利為253,856 仟元，每股稅後
盈餘2.54 元。

（二）一○七年度預算執行情形

本公司一○七年度編列合併銷售數量預算78,421 公噸，實際合併銷售數量為62,215
公噸，預算達成率79%。

（三）財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

項 目	一○七年度	一○六年度	比較百分比(%)
營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收支 稅前淨利 稅後淨利	4,748,831 4,043,957 704,874 400,216 304,658 46,593 351,251 253,856	4,950,532 4,179,427 771,105 412,445 358,660 6,167 364,827 295,168	( 4.07) ( 3.24) ( 8.59) ( 2.97) ( 15.06) 655.52 ( 3.72) ( 14.00)
利息保障倍數（次） 資產報酬率（％） 股東權益報酬率（％） 營業利益佔實收資本比率（％） 稅前純益佔實收資本比率（％） 純益率（％） 每股盈餘（元）	41.29 7.28 10.60 30.46 35.12 5.35 2.54	52.28 8.50 12.72 37.66 38.30 5.96 2.95	( 21.02) ( 14.35) ( 16.67) ( 19.12) ( 8.30) ( 10.23) ( 13.90)

（四）研究發展狀況

研發策略主要在現有產品領域中持續擴充，並在其他領域中尋找具有前
瞻性的產品開發：

• 1.在現有產品領域中，以客戶為導向，研發具高功能性、能降低成本、 提高作業性之產品，俾能提昇客戶之競爭力，共同成長。

• 2.遵循各國法規進行必要的化學品註冊程序，藉以取得進入市場之權利 以及保有市場競爭力。

• 3.針對高附加價值之策略產品，擴充適用範圍及擴大客戶群。

7

• 4.積極開發各類功能性樹脂（如光固化、丙烯酸、交聯劑等），擴充到 各個適用領域；精進品質，提升國際競爭力。

• 5.進行製程改善計畫，藉以提升生產效率及降低事業廢棄物排放量，善 盡企業之社會責任。

• 6.聘請專業人士擔任顧問，並持續與學校或財團法人等研發機構進行產 學合作，以繼續提昇研發能力。

（五）經營方針及銷售政策

• 1.謹守專業、誠信、創新的基本精神，確立價值觀，形成公司文化；並貫徹品質第 一、顧客至上的態度。

• 2.發揮研發中心功能，並善用外部研究單位資源，開發尖端產品、機能性產品。

• 3.針對「環保訴求」、「替代能源」、「循環經濟」的大趨勢創新發展。

• 4.積極在東南亞尋找合作夥伴，以發揮在地優勢。

• 5.尋求『異業合作，共贏市場』機會，擴增市場領域、增加跨領域能力。

• 6.秉持客戶導向服務，強化與客戶間之聯繫及互動，保有市場的敏銳度，創新客戶 需求之產品，與客戶共同成長。

• 7.加強高附加價值產品之銷售，尤其著重機能性及環保訴求之產品。

• 8.複製國外銷售成功案例，積極擴增海外尚未銷售區域。

• 9.由於大陸環保意識高漲，生產成本大幅升高，須推展高值、高技術產品；並積極 朝「轉售」模式規劃。

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董事長： 蔡有涼
總經理： 王海城
會計主管：何印唐
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8

附件二

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9

附件三

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10

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11

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12

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13

資 產	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 210,581 6 三(一)及六(二) 16,824 - 五(二)及六(三) 158,113 4 五(二)及六(三) 951,202 27 20,575 1 五(二)及六(四) 828,118 24 46,086 1 2,231,499 63 三(一)、六(二)及十 二(四) 196,711 6 三(一)及十二(四) - - 六(五)及八 943,792 27 六(六)(七) 85,192 2 六(二十二) 23,486 1 六(五) 11,184 - 252 - 六(八) 22,695 1 2,212 - 1,285,524 37 $ 3,517,023 100	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國107 年及106 年12 月31 日 107 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 210,581 6 三(一)及六(二) 16,824 - 五(二)及六(三) 158,113 4 五(二)及六(三) 951,202 27 20,575 1 五(二)及六(四) 828,118 24 46,086 1 2,231,499 63 三(一)、六(二)及十 二(四) 196,711 6 三(一)及十二(四) - - 六(五)及八 943,792 27 六(六)(七) 85,192 2 六(二十二) 23,486 1 六(五) 11,184 - 252 - 六(八) 22,695 1 2,212 - 1,285,524 37 $ 3,517,023 100	單位：新台幣仟元 106 年 12 月 31 日 金 額 % $ 174,647 5 - - 154,591 4 1,119,624 31 14,194 - 845,072 23 68,386 2 2,376,514 65 - - 178,692 5 908,688 25 80,520 2 22,674 1 51,841 1 392 - 23,805 1 3,334 - 1,269,946 35 $ 3,646,460 100
			金 額 $ 174,647 - 154,591 1,119,624 14,194 845,072 68,386 2,376,514 - 178,692 908,688 80,520 22,674 51,841 392 23,805 3,334 1,269,946 $ 3,646,460
流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 130X 存貨 1479 其他流動資產－其他 11XX 流動資產合計 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金 融資產－非流動 1523 備供出售金融資產－非流動 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1985 長期預付租金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

14

		國 精 化 學 股 份	有	限 公	司 及 子 公 司
		合 併 資	產 負		債 表
		民國107 年及106 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				107 年 12 月 31			日	106 年	12 月 31		日
	負債及權益	附註		金	額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(九)(二十五)		$	324,838		9	$	379,531		11
2110	應付短期票券	六(十)(二十五)			83,907		2		164,702		5
2150	應付票據				257,466		7		397,635		11
2170	應付帳款				86,916		3		123,893		3
2200	其他應付款	六(十二)			124,392		4		122,528		3
2230	本期所得稅負債	六(二十二)			39,627		1		32,046		1
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十一)(二十五)
	負債	及八			10,000		-		-		-
2399	其他流動負債－其他	三(一)及六(十六)			7,310		-		14,910		-
21XX	流動負債合計				934,456		26		1,235,245		34
	非流動負債
2540	長期借款	六(十一)(二十五)
		及八			40,000		1		-		-
2570	遞延所得稅負債	六(二十二)			74,905		2		53,549		2
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十二)			16,711		1		16,667		-
25XX	非流動負債合計				131,616		4		70,216		2
2XXX	負債總計				1,066,072		30		1,305,461		36
	歸屬於母公司業主之權益
	股本
3110	普通股股本	六(十三)			1,000,092		28		952,469		26
3200	資本公積	六(十四)			392,320		11		392,320		11
	保留盈餘	三(一)、六(十
		三)(十五)
3310	法定盈餘公積				265,240		8		235,722		6
3350	未分配盈餘				794,995		23		652,563		18
3400	其他權益	三(一)	(		1,696 )		-		107,925		3
3XXX	權益總計				2,450,951		70		2,340,999		64
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
3X2X	負債及權益總計			$	3,517,023	100		$	3,646,460	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼		經理人：王海城				會計主管：何印唐

15

項目	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 107年度 106年度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十六) $ 4,748,831 100 $ 4,950,532 100 六(四)(八)(十 二)(二十)(二十 一)及七 ( 4,043,957 ) ( 85) ( 4,179,427) ( 85) 704,874 15 771,105 15 六(六)(八)(十 二)(二十)(二十 一)及七 ( 238,990 ) ( 5) ( 259,154) ( 5) ( 107,880 ) ( 3) ( 106,238) ( 2) ( 55,145 ) ( 1) ( 47,053) ( 1) 十二(二) 1,799 - - - ( 400,216 ) ( 9) ( 412,445) ( 8) 304,658 6 358,660 7 六(十七) 24,084 - 22,956 - 六(二)(十八)及 十二 31,228 1 ( 9,674) - 六(十九) ( 8,719 ) - ( 7,115) - 46,593 1 6,167 - 351,251 7 364,827 7 六(二十二) ( 97,395 ) ( 2) ( 69,659) ( 1) $ 253,856 5 $ 295,168 6 六(十二) ($ 2,800 ) - ( $ 1,808) - 六(二十二) 1,014 - 307 - 940 - ( 18,401) - 十二(四) - - 6,892 - 六(二十二) ( 188 ) - 3,009 - ($ 1,034 ) - ( $ 10,001) - $ 252,822 5 $ 285,167 6 $ 253,856 5 $ 295,168 6 $ 252,822 5 $ 285,167 6 六(二十三) $ 2.54 $ 2.95 $ 2.53 $ 2.95
4000營業收入 5000營業成本 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 6000 營業費用合計 6900營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900稅前淨利 7950 所得稅費用 8200本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8300其他綜合損益(淨額) 8500本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼	經理人：王海城 會計主管：何印唐

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16

附 註 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年度綜合損益總額 出售備供出售金融資產 105 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 六(十五) 106 年12 月31 日餘額 107 年 度 107 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編影響數 三(一) 107 年1 月1 日重編後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 六(十五) 股票股利 六(十 三)(十五) 107 年12 月31 日餘額	附 註	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 歸 屬 於 母 公 司	業 主	之	權 益	單位：新台幣仟元 合 計 $ 2,298,340 295,168 ( 10,001) 285,167 ( 4,391) - ( 238,117) $ 2,340,999 $ 2,340,999 - 2,340,999 253,856 ( 1,034) 252,822 - ( 142,870) - $ 2,450,951
				於		母 公
		普通股股本		資 本		公 積		保 留		盈 餘	其 他	權 益
				發行溢價		庫藏股票交易		法定盈餘公積		未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現 損 益
			$ 952,469 - - - - - - $ 952,469 $ 952,469 - 952,469 - - - - - 47,623 $ 1,000,092		$ 386,806 - - - - - - $ 386,806 $ 386,806 - 386,806 - - - - - - $ 386,806		$ 5,514 - - - - - - $ 5,514 $ 5,514 - 5,514 - - - - - - $ 5,514		$ 201,353 - - - - 34,369 - $ 235,722 $ 235,722 - 235,722 - - - 29,518 - - $ 265,240	$ 631,382 295,168 ( 1,501) 293,667 - ( 34,369) ( 238,117) $ 652,563 $ 652,563 110,373 762,936 253,856 ( 1,786) 252,070 ( 29,518) ( 142,870) ( 47,623) $ 794,995	$ 12,038 - ( 14,486) ( 14,486) - - - ($ 2,448) ($ 2,448) - ( 2,448) - 752 752 - - - ($ 1,696)	$ 108,778 - 5,986 5,986 ( 4,391) - - $ 110,373 $ 110,373 ( 110,373) - - - - - - - $ -

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城 會計主管：何印唐 17

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國 精	化 學 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子	公 司	公 司
	合 併	現 金 流 量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12				月31 日
								單位：新台幣仟元
		附註		1	0	7	年 度1	0	6	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$			351,251$			364,827
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利		六(二)(十八)
益			(				14,202 )			-
預期信用減損利益		十二(二)	(				1,799 )			-
呆帳損失		十二(四)					-			1,895
存貨跌價損失		六(四)					5,210			4,201
處分投資利益		六(十八)					-(			20,780 )
折舊費用		六(五)(二十)					53,752			52,057
處分不動產、廠房及設備淨損失(利益)		六(十八)					449(			104 )
攤銷費用		六(六)(二十)					5,433			4,892
長期預付租金攤提		六(八)					619			615
其他非流動資產－其他攤提							-			551
股利收入		六(十七)	(				16,911 ) (			17,932 )
利息收入		六(十七)	(				1,084 ) (			620 )
利息費用		六(十九)					8,719			7,115
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(				3,522 )			8,092
應收帳款							170,221(			100,673 )
其他應收款							2,161(			14,345 )
存貨							11,744(			95,400 )
其他流動資產－其他							22,300(			11,651 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(				140,169 )			36,632
應付帳款			(				36,977 ) (			16,893 )
其他應付款							1,952(			10,065 )
其他流動負債－其他			(				7,600 )			5,056
淨確定福利負債－非流動			(				2,756 ) (			2,277 )
營運產生之現金流入							408,791			195,193
收取之股利		六(二十四)					7,802			17,932
收取之利息							1,651			623
支付之利息			(				8,807 ) (			7,440 )
支付之所得稅			(				68,444 ) (			68,712 )
營業活動之淨現金流入							340,993			137,596

(續 次 頁)

18

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 附註 1 0 7 年 度	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 附註 1 0 7 年 度	國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 附註 1 0 7 年 度	單位：新台幣仟元 1 0 6 年 度
		附註

投資活動之現金流量
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產－非	十二(三)
流動		($		14,942 ) $	-
取得備供出售金融資產－流動	十二(三)			-(	15,462 )
處分備供出售金融資產－流動價款				-	21,036
處分備供出售金融資產－非流動價款				-	35,056
購置不動產、廠房及設備現金支付數	六(二十四)	(		3,231 ) (	7,717 )
處分不動產、廠房及設備價款				1,919	308
取得無形資產	六(六)	(		11,170 ) (	10,969 )
處分無形資產價款				3,296	-
預付設備款增加		(		48,767 ) (	63,518 )
存出保證金減少				140	263
其他非流動資產－其他減少(增加)				1,122(	2,476 )
投資活動之淨現金流出		(		71,633 ) (	43,479 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	六(二十五)	(		54,693 )	93,798
應付短期票券(減少)增加	六(二十五)	(		80,795 )	64,729
舉借長期借款	六(二十五)			50,000	-
存入保證金減少				-(	2,000 )
發放現金股利	六(十五)	(		142,870 ) (	238,117 )
籌資活動之淨現金流出		(		228,358 ) (	81,590 )
匯率影響數		(		5,068 ) (	7,518 )
本期現金及約當現金增加數				35,934	5,009
期初現金及約當現金餘額	六(一)			174,647	169,638
期末現金及約當現金餘額	六(一)		$	210,581$	174,647
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼 經理人：王海城				會計主管：何印唐

19

附件四

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20

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23

		國	精 化 學 股 份 有	精 化 學 股 份 有	限 公 司
		個 體 資		產 負	債 表
		民國107 年及106 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				107 年 12 月 31			日	106 年 12 月 31			日
	資 產		附註	金	額	%		金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	119,295		4	$	83,816		2
1110	透過損益按公允價值衡量之金	三(一)及六(二)
	融資產－流動				16,824		-		-		-
1150	應收票據淨額	五(二)及六(三)			109,904		3		108,858		3
1170	應收帳款淨額	五(二)及六(三)			799,411		23		970,665		27
1180	應收帳款－關係人淨額	七			72,422		2		104,382		3
1200	其他應收款				11,242		-		13,938		1
1210	其他應收款－關係人	七			-		-		9,088		-
130X	存貨	五(二)及六(四)			666,688		20		685,449		19
1479	其他流動資產－其他				33,298		1		62,230		2
11XX	流動資產合計				1,829,084		53		2,038,426		57
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	三(一)及十二(四)			-		-		19,853		1
1550	採用權益法之投資	六(五)			663,612		20		587,496		17
1600	不動產、廠房及設備	六(六)及八			878,117		26		835,902		23
1780	無形資產	六(七)			13,415		-		10,974		-
1840	遞延所得稅資產	六(二十一)			23,247		1		21,177		1
1915	預付設備款	六(六)			11,184		-		51,646		1
1920	存出保證金				20		-		20		-
1990	其他非流動資產－其他				822		-		1,934		-
15XX	非流動資產合計				1,590,417		47		1,529,002		43
1XXX	資產總計			$	3,419,501	100		$	3,567,428	100

(續 次 頁)

24

		國 精 化 學	股	份 有 限 公 司	份 有 限 公 司
		個 體 資	產 負 債 表
		民國107 年及106 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				107	年 12 月 31	日	106 年	12 月 31		日
	負債及權益	附註		金	額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(八)(二十四)		$	272,687	8	$	347,670		10
2110	應付短期票券	六(九)(二十四)			83,907	2		164,702		5
2150	應付票據				257,466	8		397,635		11
2170	應付帳款	七			69,363	2		104,280		3
2200	其他應付款	六(十一)			118,424	4		115,971		3
2230	本期所得稅負債	六(二十一)			37,698	1		29,596		1
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十)(二十四)及
	負債	八			10,000	-		-		-
2399	其他流動負債－其他	三(一)及六(十五)			2,087	-		9,845		-
21XX	流動負債合計				851,632	25		1,169,699		33
	非流動負債
2540	長期借款	六(十)(二十四)及
		八			40,000	1		-		-
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)			60,207	2		40,063		1
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十一)			16,711	-		16,667		-
25XX	非流動負債合計				116,918	3		56,730		1
2XXX	負債總計				968,550	28		1,226,429		34
	權益
	股本
3110	普通股股本	六(十二)			1,000,092	29		952,469		27
3200	資本公積	六(十三)			392,320	12		392,320		11
	保留盈餘	三(一)、六(十
		二)(十四)
3310	法定盈餘公積				265,240	8		235,722		7
3350	未分配盈餘				794,995	23		652,563		18
3400	其他權益	三(一)及六(五)	(		1,696)	-		107,925		3
3XXX	權益總計				2,450,951	72		2,340,999		66
	重大或有負債及未認列之合約承	七及九
	諾
3X2X	負債及權益總計			$	3,419,501	100	$	3,567,428	100
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼		經理人：王海城				會計主管：何印唐

25

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司
個  體  綜  合  損  益  表
民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

									單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
				107	年	度	106		年		度
	項目	附註		金	額	%	金		額	%
4000	營業收入	六(十五)及七		$	4,279,247	100		$	4,480,410	100
5000	營業成本	六(四)(十一)(十
		九)(二十)及七	(		3,670,940 ) (	86)	(		3,796,602) (		85)
5900	營業毛利				608,307	14			683,808		15
5910	未實現銷貨利益	六(五)	(		4,760 )	-	(		6,872)		-
5920	已實現銷貨利益	六(五)			6,872	-			5,399		-
5950	營業毛利淨額				610,419	14			682,335		15
	營業費用	六(七)(十一)(十
		九)(二十)及七
6100	推銷費用		(		202,436 ) (	5)	(		223,042) (		5)
6200	管理費用		(		80,075 ) (	2)	(		74,189) (		1)
6300	研究發展費用		(		55,145 ) (	1)	(		47,053) (		1)
6450	預期信用減損利益	十二(二)			2,346	-			-		-
6000	營業費用合計		(		335,310 ) (	8)	(		344,284) (		7)
6900	營業利益				275,109	6			338,051		8
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十六)及七			6,461	-			4,859		-
7020	其他利益及損失	六(二)(十七)及
		十二			11,998	1	(		9,609)		-
7050	財務成本	六(十八)	(		6,694 )	-	(		4,409)		-
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(五)
	聯企業及合資損益之份額				52,569	1			30,700		-
7000	營業外收入及支出合計				64,334	2			21,541		-
7900	稅前淨利				339,443	8			359,592		8
7950	所得稅費用	六(二十一)	(		85,587 ) (	2)	(		64,424) (		2)
8200	本期淨利			$	253,856	6		$	295,168		6
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十一)	($		2,800 )	-	($		1,808)		-
8349	與不重分類之項目相關之所	六(二十一)
	得稅				1,014	-			307		-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算	六(五)
	之兌換差額				940	-	(		18,401)		-
8362	備供出售金融資產未實現評	十二(四)
	價損益				-	-			1,026		-
8380	採用權益法認列關聯企業及	六(五)
	合資之其他綜合損益之份額-
	可能重分類至損益之項目				-	-			5,375		-
8399	與可能重分類之項目相關之	六(二十一)
	所得稅		(		188 )	-			3,500		-
8300	其他綜合損益(淨額)		($		1,034 )	-	($		10,001)		-
8500	本期綜合損益總額			$	252,822	6		$	285,167		6
	每股盈餘	六(二十二)
9750	基本			$		2.54		$		2.95
9850	稀釋			$		2.53		$		2.95
	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：蔡有涼		經理人：王海城				會計主管：何印唐

26

106 年 度 106 年1 月1 日餘額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年度綜合損益總額 出售備供出售金融資產 105 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 106 年12 月31 日餘額 107 年 度 107 年1 月1 日餘額 追溯適用及追溯重編影響數 107 年1 月1 日重編後餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 現金股利 股票股利 107 年12 月31 日餘額 董事長：蔡有涼	附 註	普通股股本	普通股股本	普通股股本	普通股股本	盈 餘	其 他	其 他
				公 積
			發行溢價	庫藏股票交易	法定盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	備供出售金融 資產未實現 損 益
	六(十四) 六(十四) 六(十 二)(十 四)

27

	國 精 化	學 股 份 有 限 公	學 股 份 有 限 公	司
	個 體	現 金 流 量 表
民國107 年及106 年1 月1 日至12				月31		日
									單位：新台幣仟元
		附註		1	0	7	年 度	1	0 6年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$			339,443	$	359,592
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損		六(二)(十七)
失							3,029		-
預期信用減損利益		十二(二)	(				2,346 )		-
呆帳損失		十二(四)					-		807
存貨跌價損失		六(四)					5,210		4,201
處分投資利益		六(十七)					-(		20,647 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合		六(五)
資損益之份額			(				52,569 ) (		30,700 )
折舊費用		六(六)(十九)					45,012		42,987
處分不動產、廠房及設備淨損失		六(十七)					795		126
攤銷費用		六(七)(十九)					5,433		4,892
其他非流動資產－其他攤提							-		551
未實現銷貨利益		六(五)					4,760		6,872
已實現銷貨利益		六(五)	(				6,872 ) (		5,399 )
股利收入		六(十六)	(				401 ) (		841 )
利息收入		六(十六)	(				473 ) (		72 )
利息費用		六(十八)					6,694		4,409
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(				1,046 )		20,915
應收帳款							173,600(		89,340 )
應收帳款－關係人							31,960(		59,032 )
其他應收款							2,675(		13,238 )
其他應收款－關係人							9,088(		9,088 )
存貨							13,551(		79,652 )
其他流動資產－其他							28,932(		15,655 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(				140,169 )		36,632
應付帳款			(				34,917 ) (		8,673 )
其他應付款							2,252(		8,859 )
其他流動負債－其他			(				7,758 )		4,710
淨確定福利負債－非流動			(				2,756 ) (		2,277 )
營運產生之現金流入							423,127		143,221
收取之股利							401		841
收取之利息							494		51
支付之利息			(				6,493 ) (		4,342 )
支付之所得稅			(				58,585 ) (		62,666 )
營業活動之淨現金流入							358,944		77,105

(續 次 頁)

28

		國 精 化 學 股 份 有 限 公	國 精 化 學 股 份 有 限 公	司
		個 體 現 金 流	量 表
	民國107 年及106 年1 月1 日至12			月31		日
									單位：新台幣仟元
		附註		1	0	7	年 度	1	0 6年 度
投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產－非流動價款				$			-	$	35,056
取得採用權益法之投資—子公司		六(五)	(				20,495 )		-
購置不動產、廠房及設備現金支付數		六(二十三)					-(		5,003 )
處分不動產、廠房及設備價款							1,344		-
取得無形資產		六(七)	(				11,170 ) (		10,969 )
處分無形資產價款							3,296		-
預付設備款增加			(				48,904 ) (		61,931 )
存出保證金減少							-		255
其他非流動資產－其他減少(增加)							1,112(		2,485 )
投資活動之淨現金流出			(				74,817 ) (		45,077 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加		六(二十四)	(				74,983 )		148,120
應付短期票券(減少)增加		六(二十四)	(				80,795 )		64,729
舉借長期借款		六(二十四)					50,000		-
存入保證金減少							-(		2,000 )
發放現金股利		六(十四)	(				142,870 ) (		238,117 )
籌資活動之淨現金流出			(				248,648 ) (		27,268 )
本期現金及約當現金增加數							35,479		4,760
期初現金及約當現金餘額		六(一)					83,816		79,056
期末現金及約當現金餘額		六(一)		$			119,295	$	83,816

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：蔡有涼 經理人：王海城 會計主管：何印唐

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29

附件五

國精化學股份有限公司

107 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

 一、可供分配盈餘

       107 年初未分配盈餘 432,552,621
追溯適用及追溯重編影響數 110,372,894
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (1,785,280)
調整後未分配盈餘 541,140,235
107 年度純益 253,855,030
特別盈餘公積 (1,696,499)
法定盈餘公積 (25,385,503)
本年度可供分配盈餘 767,913,263

二、盈餘分配項目
提撥股東紅利
    現金紅利(每股1.8 元) (180,016,486)

三、期末未分配盈餘

587,896,777

• 註: 1、盈餘分配來源就最近一年度(107 年)之盈餘優先提列。

      2、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零
         款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現
         金股利分配總額。

負責人:                      經理人:                 會計主管:

==> picture [49 x 52] intentionally omitted <==

30

附件六

取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

條文	修正後條文	修正前條文	說明
第三條	資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產~~、土地使用權、~~營建業之存貨) 及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	資產範圍 一、 有價證券：包括股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。 三、 會員證。 四、 無形資產：包括專利權、著作權、商 標權、特許權等無形資產。 五、 金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 六、 衍生性商品。 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、 其他重要資產。	配合法令修 訂
第四條	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、 金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金 契約、交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契約或 結構型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契 約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條之三規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財 務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、其他固定資產	名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第 一百五十六條第六項規定發行新股 受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。 以下條文略	配合法令修 訂

31

條文	修正後條文	修正前條文	說明
	估價業務者。 以下條文略
第 六 條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」第五條之規定。	本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與 交易當事人不得為關係人。	配合法令修 訂
	準則」第五條之規定。
第七條	取得或處分不動產、或設備或其使用 權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、或設 備或其使用權資產，悉依本公司 內部控制制度固定資產循環程 序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一) 取得或處分不動產，應參考公 告現值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議交易 條件及交易價格，作成分析報 告提報董事長。 (二) 取得或處分設備，應以詢價、 比價、議價或招標方式擇一為 之。 (三) 授權階級： 1.一次取得或處分上述資產 金額於新台幣伍佰萬元 （含）以下者，由董事長 授權總經理核准，金額超 過壹佰萬元以上，須向董 事長報備。 2.一次取得或處分上述資產 金額未達公司實收資本額 百分之二十者，由董事長 核准，並於事後最近一次 董事會中提會報備。 3.一次取得或處分上述資產 金額達公司實收資本額百 分之二十以上者，經董事 會通過後方得為之。 ~~(四)~~ ~~本公司取得或處分資產依所~~ ~~訂處理程序或其他法律規定~~ ~~應經董事會通過者，，如有董~~ ~~事表示異議且有紀錄或書面~~ ~~聲明，公司並應將董事異議資~~ ~~料送各監察人。另外本公司若~~	取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉 依本公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報董事長。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之。 (三)授權階級： 1.一次取得或處分上述資產金額 於新台幣伍佰萬元（含）以下 者，由董事長授權總經理核 准，金額超過壹佰萬元以上， 須向董事長報備。 2.一次取得或處分上述資產金額 未達公司實收資本額百分之二 十者，由董事長核准，並於事 後最近一次董事會中提會報 備。 3.一次取得或處分上述資產金額 達公司實收資本額百分之二十 以上者，經董事會通過後方得 為之。 (四)本公司取得或處分資產依所訂處理 程序或其他法律規定應經董事會 通過者，，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司 若已設置獨立董事者，依規定將取 得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。 三、執行單位	配合法令修 訂

32

條文		修正後條文	修正前條文	說明
	~~已設置獨立董事者，依規定將~~ ~~取得或處分資產交易提報董~~ ~~事會討論時，應充分考量各獨~~ ~~立董事之意見，並將其同意或~~ ~~反對之意見與理由列入會議~~ ~~紀錄。~~ 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設 備或其使用權資產時，應依前項 核決權限呈核決後，由使用部門 及相關權責單位負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報 告 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外，交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規 定： (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過；其 嗣後有交易條件變更時，亦 同。 (二) 交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業估 價者估價。 以下條文略		本公司取得或處分不動產或設備 時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及相關權責單位負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除 與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 以下條文略
第九條	取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 以上略 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 (一)本公司取得或處分會員證之交易 金額達實收資本額百分之一或新 臺幣參佰萬元以上者應請專家出 具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之交 易金額達實收資本額百分之十或 新臺幣貳仟萬元以上者應請專家		取得或處分會員證或無形資產之處 理程序 以上略 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 (一)本公司取得或處分會員證之交易金 額達實收資本額百分之一或新臺幣 參佰萬元以上者應請專家出具鑑價 報告。 (二)本公司取得或處分無形資產之交易 金額達實收資本額百分之十或新臺 幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑	配合法令修 訂

33

條文	修正後條文	修正前條文	說明
	出具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或無形 資產或其使用權資產或會員證交 易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與 國內政府機構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會 計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	價報告。 (三)本公司取得或處分會員證或無形資 產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會 計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。
第十條	關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 依第七條取得不動產處理程序辦理 外，尚應依以下規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項。交 易金額達公司資產百分之十以上，應 取得專業估價者出具估價報告或會 計師意見。另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達本公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 產，依本條第三項第（一）款及（四） 款規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師意見。	關係人交易 一、本公司與關係人取得或處分資產，除 依第七條取得不動產處理程序辦理 外，尚應依以下規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項。交 易金額達公司資產百分之十以上，應 取得專業估價者出具估價報告或會 計師意見。另外在判斷交易對象是否 為關係人時，除注意其法律形式外， 並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產 或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達本公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依本條第三 項第（一）款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與公司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。	配合法令修 訂

34

條文

修正後條文修正前條文說明
(七)本次交易之限制條件及其他重要約前項交易金額之計算，係以本次交易
定事項。 事實發生之日為基準，往前追溯推算
前項交易金額之計算，係以本次交易一年，依規定提交董事會通過及監察
事實發生之日為基準，往前追溯推算人承認部分免再計入。
一年，依規定提交董事會通過及監察本公司或子公司間，取得或處分供營
人承認部分免再計入。 業使用之設備，董事會得授權董事長
、，
本公司子公司或其直接或間接持在一定額度內先行決定，事後再提報
有百分之百已發行股份或資本總額近期董事會追認。
，
之子公司彼此間從事下列交易董事本公司若已設置獨立董事者，依前項
會得授權董事長在一定額度內先行規定提報董事會討論時，應充分考量
決定，事後再提報近期董事會追認：各獨立董事之意見，獨立董事如有反
1.取得或處分供營業使用之設備對意見或保留意見，應於董事會議事
或其使用權資產。 錄載明。
2.取得或處分供營業使用之不動三、交易成本之合理性評估
產使用權資產。 (一)本公司向關係人取得不動產，應按

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按 下列方法評估交易成本之合理性：

本公司若已設置獨立董事者，依前項
規定提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反
對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。

  - `1.按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。`

• 三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產 或其使 用權資產 ，應按下列方法評估交易 成本之合理性：

• 2.關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。

• 1.按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其 不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本 條第三項第（一）款及第（二）款 規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

(四)本公司向關係人取得不動產依本條
第三項第（一）、（二）款規定評估
結果均較交易價格為低時，應依本
條第三項第（五）款規定辦理。但
如因下列情形，並提出客觀證據及
取具不動產專業估價者與會計師之
具體合理性意見者，不在此限：

• (二)合併購買 或租賃 同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。

(三)本公司向關係人取得不動產或其
使用權資產，依本條第三項第（一）
款及第（二）款規定評估不動產或
其使用權資產成本，並應洽請會計
師複核及表示具體意見。

• 1.關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件之

35

• 條文 修正後條文 修正前條文 說明 (四)本公司向關係人取得不動產依本 一者： 條第三項第（一）、（二）款規定評 (1)素地依前條規定之方法評 估結果均較交易價格為低時，應依 估，房屋則按關係人之營建成 本條第三項第（五）款規定辦理。 本加計合理營建利潤，其合計 但如因下列情形，並提出客觀證據 數逾實際交易價格者。所稱合 及取具不動產專業估價者與會計 理營建利潤，應以最近三年度 師之具體合理性意見者，不在此 關係人營建部門之平均營業 限： 毛利率或財政部公布之最近

• 1.關係人係取得素地或租地再行 期建設業毛利率孰低者為準。 興建者，得舉證符合下列條件之 (2)同一標的房地之其他樓層或 一者： 鄰近地區一年內之其他非關

  • 興建者，得舉證符合下列條件之 (2)同一標的房地之其他樓層或 一者： 鄰近地區一年內之其他非關

  • (1) 素地依前條規定之方法評 係人成交案例，其面積相近， 估，房屋則按關係人之營建成 且交易條件經按不動產買賣 本加計合理營建利潤，其合計 慣例應有之合理樓層或地區 數逾實際交易價格者。所稱合 價差評估後條件相當者。 理營建利潤，應以最近三年度 (3)同一標的房地之其他樓層一 關係人營建部門之平均營業 年內之其他非關係人租賃案 毛利率或財政部公布之最近 例，經按不動產租賃慣例應有 期建設業毛利率孰低者為準。 合理之樓層價差推估其交易

    • (3)同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有 合理之樓層價差推估其交易 條件相當者。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或 條件相當者。 鄰近地區一年內之其他非關 2.本公司舉證向關係人購入之不 係人成交案例，其面積相近， 動產，其交易條件與鄰近地區一 且交易條件經按不動產買賣 年內之其他非關係人成交案例 慣例應有之合理樓層或地區 相當且面積相近者。前述所稱鄰 價差評估後條件相當者。 近地區成交案例，以同一或相鄰

  • (3)同一標的房地之其他樓層一 街廓且距離交易標的物方圓未 年內之其他非關係人租賃案 逾五百公尺或其公告現值相近 例，經按不動產租賃慣例應有 者為原則；所稱面積相近，則以 合理之樓層價差推估其交易 其他非關係人成交案例之面積 條件相當者。 不低於交易標的物面積百分之

  • 2.本公司舉證向關係人購入之不 五十為原則；前述所稱一年內係 動產 或租賃取得不動產使用權 以本次取得不動產事實發生之 資產 ，其交易條件與鄰近地區一 日為基準，往前追溯推算一年。 年內之其他非關係人 交易 案例 (五)本公司向關係人取得不動產，如 相當且面積相近者。前述所稱鄰 經按本條第三項第（一）、（二） 近地區成交案例，以同一或相鄰 款規定評估結果均較交易價格為 街廓且距離交易標的物方圓未 低者，應辦理下列事項。且本公 逾五百公尺或其公告現值相近 司及對本公司之投資採 權益法 者為原則；所稱面積相近，則以 評價之公開發行公司經前述規定 其他非關係人 交易 案例之面積 提列特別盈餘公積者，應俟高價 不低於交易標的物面積百分之 購入之資產已認列跌價損失或處 五十為原則；前述所稱一年內係 分或為適當補償或恢復原狀，或 以本次取得不動產 或其使用權 有其他證據確定無不合理者，並 資產 事實發生之日為基準，往前 經行政院金融監督管理委員會同 追溯推算一年。 意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • (五)本公司向關係人取得不動產 或其 1.本公司應就不動產交易價格與 ， ，

  • 使用權資產 如經按本條第三項第 評估成本間之差額 依證券交易

• (五)本公司向關係人取得不動產 或其 ，

• 使用權資產 如經按本條第三項第

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• 條文 修正後條文 修正前條文 說明 （一）、（二）款規定評估結果均較 法第四十一條第一項規定提列 交易價格為低者，應辦理下列事 特別盈餘公積，不得予以分派或 項。且本公司及對本公司之投資採 轉增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之公開發行公司經前 權益法評價之投資者如為公開 述規定提列特別盈餘公積者，應俟 發行公司，亦應就該提列數額按 高價購入 或承租 之資產已認列跌 持股比例依證券交易法第四十 價損失或處分 或終止租約 或為適 一條第一項規定提列特別盈餘 當補償或恢復原狀，或有其他證據 公積。 確定無不合理者，並經行政院金融 2.監察人應依公司法第二百十八 監督管理委員會同意後，始得動用 條規定辦理。 該特別盈餘公積。 3.應將本款第三項第（五）款第1

• 1.本公司應就不動產 或其使用權 點及第2 點處理情形提報股東 資產 交易價格與評估成本間之 會，並將交易詳細內容揭露於年 差額，依證券交易法第四十一條 報及公開說明書。 第一項規定提列特別盈餘公 (六)本公司向關係人取得不動產，有 積，不得予以分派或轉增資配 下列情形之一者，應依本條第一 股。對本公司之投資採權益法評 項及第二項有關評估及作業程序 價之投資者如為公開發行公 規定辦理即可，不適用本條第三 司，亦應就該提列數額按持股比 項（一）、（二）、（三） 款有關交 例依證券交易法第四十一條第 易成本合理性之評估規定： 一項規定提列特別盈餘公積。 1.關係人係因繼承或贈與而取得

• 2.監察人應依公司法第二百十八 不動產。

• 2.監察人應依公司法第二百十八 不動產。 條規定辦理。 2.關係人訂約取得不動產時間距

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 本交易訂約日已逾五年。 點及第2 點處理情形提報股東 3.與關係人簽訂合建契約，或自地 會，並將交易詳細內容揭露於年 委建、租地委建等委請關係人興 報及公開說明書。 建不動產而取得不動產。

• (六)本公司向關係人取得不動產 或其 (七)本公司向關係人取得不動產，若 使用權資產 ，有下列情形之一者， 有其他證據顯示交易有不合營業 應依本條第一項及第二項有關評 常規之情事者，亦應本條第三項 估及作業程序規定辦理即可，不適 第（五）款規定辦理。 用本條第三項（一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理性之評估規 定：

  • 1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產 或其使用權資產 。

  • 2.關係人訂約取得不動產 或其使 用權資產 時間距本交易訂約日 已逾五年。

3.與關係人簽訂合建契約，或自地
委建、租地委建等委請關係人興
建不動產而取得不動產。
、，
4.本公司子公司或其直接或間
接持有百分之百已發行股份或
，
資本總額之子公司彼此間取得
供營業使用之不動產使用權資
產。

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條文	修正後條文	修正前條文	說明
	(七)本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三項第 （五）款規定辦理。
第十二 條	取得或處分衍生性商品之處理程序 以上條文略 一、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月 查 核交易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知監察 人、獨立董事。 若本公司設置審計委員會，依前項 之規定準用之。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將 稽核報告併同內部稽核作業年度 查核情形向證期會申報，且至遲於 次年五月底前將異常事項改善情 形申報證期會備查。	以上條文略 三、 內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並 按月查 核交易部門對從事衍生 性商品交易處理程序之遵守情形 並分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以 書面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前 將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形向證期會申報，且至 遲於次年五月底前將異常事項改 善情形申報證期會備查。	配合法令修 訂
第十三 條	辦理合併、分割、收購或股份受讓之 處理程序 以上條文略 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收 購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經本會同意者外， 應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經本會 同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前 所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其 職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書 或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。	辦理合併、分割、收購或股份受讓 之處理程序 以上條文略 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合併、分割或收 購之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經本會同意者外， 應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經本會 同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整 書面紀錄，並保存五年，備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公開前 所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號 碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意向書 或備忘錄、委託財務或法律顧	配合法令修 訂

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條文	修正後條文	修正前條文	說明
	3.重要書件及議事錄：包括合併、 分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受 讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決 議通過之即日起算二日内，將前 項第一款及第二款資料，依規定 格式以網際網路資訊系統申報 本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司 者，上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依前二項規定辦理。 以下條文略	問、簽訂契約及董事會等日期。 3.重要書件及議事錄：包括合併、 分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司，應於董事 會決議通過之即日起算二日 内，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司 者，上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依第三項及第四項規定 辦理。 以下條文略
第十四 條	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準： (一)向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交易對象非為 關係人，交易金額達新台幣五億元 以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，	資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準： (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新台幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限：	配合法令修 訂

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條文	修正後條文	修正前條文	說明
	其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額之計算方式如下，所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不 動產或其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券之 金額。 以下條文略	1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額之計算方式如下，所稱 一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依規 定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 3.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金 額。 4.一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券 之金額。 以下條文略
第十五 條	本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」，經子 公司董事會通過後，提報雙方股東 會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本 公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或 處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所訂公告申報標準 者，母公司亦代該子公司應辦理公告 申報事宜。 四、子公司之公告申報標準有關實收資本 額或總資產規定，以本公司之實收資 本額或總資產為準。	本公司之子公司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理程序」，經子 公司董事會通過後，提報雙方股東 會，修正時亦同。 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本 公司規定辦理。 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或 處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所訂公告申報標準 者，母公司亦代該子公司應辦理公告 申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達 公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」係以母(本)公司之實收 資本額或總資產為準。	配合法令修 訂
第十七 條	實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董 事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。本程序提報董事會討論	實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董 事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另外若本公司已設置獨	配合法令修 訂

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條文	修正後條文		修正前條文	說明
	時，應充分考量各獨立董事之意見，如有 保留或反對意見，應於董事會議事錄載 明。若本公司設置審計委員會，訂定或修 正本程序，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。		立董事者，將『取得或處分資產處理程序』 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。
第十九 條	本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。 第一次修正於民國88 年11 月30 日。 (中間略) 第七次修正於民國101 年5 月18 日 第八次修正於民國103 年6 月25 日 第九次修正於民國106 年6 月15 日 第十次修正於民國108 年5 月29 日		本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。 第一次修正於民國88 年11 月30 日。 (中間略) 第七次修正於民國101 年5 月18 日 第八次修正於民國103 年6 月25 日 第九次修正於民國106 年6 月15 日	增列修訂日 期

.

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附件七

資金貸予他人作業程序修正條文前後對照表

條次	新修訂條文	新修訂條文	原 條 文	修正說明
第五條	資金貸與總額及個別對象之限額： 一、本公司資金貸予他人之總額度以本公 司淨值之40%為最高限額。淨值以最 近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表所載為準。 二、與本公司有業務往來之公司或行號， 個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行號， 個別貸與金額以不超過本公司淨值 百分之十為限。 四、本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間或本公司直接 及間接持有表決權百分之百之國外 公司對本公司間，因融通資金之必要 從事資金貸與時，其貸與總額不得超 過貸與公司淨值百分之四十，對個別 公司之貸與金額不得貸與超過本公 司淨值百分之十。且融通期間以三年 為限。		資金貸與總額及個別對象之限額： 一、本公司資金貸予他人之總額度以本 公司淨值之40%為最高限額。淨值 以最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表所載為準。 二、與本公司有業務往來之公司或行 號，個別貸與金額以不超過雙方間 業務往來金額為限。所稱業務往來 金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。 三、有短期融通資金必要之公司或行 號，個別貸與金額以不超過本公司 淨值百分之十為限。 四、本公司直接或間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，因融通資 金之必要從事資金貸與時，其貸與 總額不得超過貸與公司淨值百分之 四十，對個別公司之貸與金額不得 貸與超過本公司淨值百分之十。且 融通期間以三年為限。	配合法令修 訂
		公司對本公司間，因融通資金之必要 從事資金貸與時，其貸與總額不得超 過貸與公司淨值百分之四十，對個別 公司之貸與金額不得貸與超過本公 司淨值百分之十。且融通期間以三年 為限。
第 六 條	決策及授權層級 一、本公司辦理資金貸與事項，應經董事 會決議同意行之，不得授權其他人決 定。本公司設置獨立董事時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。 如本公司設置審計委員會，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意 者，得由董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。 二、本公司與直接或間接持有表決權股份 之百分之百國外公司、子公司之資金 貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於 董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。		決策及授權層級 一、本公司辦理資金貸與事項，應經董 事會決議同意行之，不得授權其他 人決定。已設立獨立董事時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或 反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 二、本公司與直接或間接持有表決權股 份之百分之百國外公司、子公司之 資金貸與，應依前項規定提董事會 決議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環 動用。	配合法令修 訂

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條次	新修訂條文	原 條 文	修正說明
第十九條	本公司因情事變更，致使貸與對象不符合本 施行辦法規定，或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察人、獨立董 事，依計畫時程完成改善，並報告於董事 會。 如本公司設置審計委員會，依前項規定準用	本公司因情事變更，致使貸與對象不符合 本施行辦法規定，或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人， 依計畫時程完成改善，並報告於董事會。	配合法令修 訂及公司營 運所需
	之。
第二十條	凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定 辦理。 本程序訂定或修正時準用第六條第一項規 定，提報股東會同意。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提 報股東會討論。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事	凡依規定應向主管機關申報者，均依其規 定辦理。 本程序經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	配合法令修 訂及公司營 運所需
	會議事錄載明。
第二十一 條	本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二次修正於民國九十八年六月十日。 第三次修正於民國九十九年六月四 日。 第四次修正於民國一百年十二月三十日。第 五次修正於民國一○二年五月二十八日。 第六次修正於民國一○七年五月二十九 日。 第七次修正於民國一○八年五月二十九 日。	本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十一年五月三十一 日。 第二次修正於民國九十八年六月十日。 第三次修正於民國九十九年六月四日。 第四次修正於民國一百年十二月三十日。 第五次修正於民國一○二年五月二十八 日。 第六次修正於民國一○七年五月二十九 日。	增加修訂日 期

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附件八

背書保證施行辦法修正條文對照表

條次	新修訂條文	原 條 文	修正說明
第五 條	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事 會決議同意行之。董事會得授權董事 長依本作業辦法有關之規定先予決 行，事後再報經董事會追認之，並將 辦理情形有關事項，報請股東會備 查。 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有 超過本辦法所訂額度之必要且符合 本辦法所訂條件者時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業辦法，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計劃於 一定期限銷除超限部分。 三、已設立獨立董事於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 如本公司設置審計委員會，依前項規 定準用之。	決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事 會決議同意行之。已設立獨立董事 時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或 反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。董事會得 授權董事長依本作業辦法有關之規 定先予決行，事後再報經董事會追認 之，並將辦理情形有關事項，報請股 東會備查。 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有 超過本辦法所訂額度之必要且符合 本辦法所訂條件者時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超限 可能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業辦法，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計劃於 一定期限銷除超限部分。 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	配合法令修 訂
第 六 條	背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被 背書保證公司出具申請書向本公司 財務部提出申請，財務部應對被背書 保證公司作徵信調查，評估其風險性 並備有評估紀錄，經審查通過後呈總 經理及董事長核示，必要時應取得擔 保品。 (中間條文略) 六、本公司或子公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保證時，除 應依本條第二款規定辦理外，公司之 內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成 書面記錄，如發現重大違規情事， 應 即以書面通知各監察人、獨立董事。 如本公司設置審計委員會，依前項規	背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時，應由 被背書保證公司出具申請書向本 公司財務部提出申請，財務部應對 被背書保證公司作徵信調查，評估 其風險性並備有評估紀錄，經審查 通過後呈總經理及董事長核示，必 要時應取得擔保品。 (中間條文略) 六、本公司或子公司為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司背書保證 時，除應依本條第二款規定辦理 外，公司之內部稽核人員應至少每 季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面記錄，如發現 重大違規情事， 應即以書面通知 各監察人。	配合法令修 訂

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條次		新修訂條文	新修訂條文	原 條 文	修正說明
		定準用之。
第 八 條	內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人、 獨立董事。 如本公司設置審計委員會，依前項規 定準用之。 二、本公司從事背書保證時應依規定程序 辦理，如發現重大違規情事，應視違 反情況予以處分經理人及主辦人員。			內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各監 察人。 二、本公司從事背書保證時應依規定程 序辦理，如發現重大違規情事，應 視違反情況予以處分經理人及主 辦人員。	配合法令修 訂
第 十 條	公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司 及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘 額達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報： 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本 公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。 二、本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。 三、本公司及其子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳面 金額及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十 以上。 四、本公司或其子公司新增背書保證金額 達新臺幣三千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。			公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報本公司 及子公司上月份背書保證餘額。背書保證 餘額達下列標準之一者，應於事實發生日 之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及其子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。 二、本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 三、本公司及其子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期投資及資金 貸與餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以上。 四、本公司或其子公司新增背書保證金 額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之 五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。	配合法令修 訂
第十三條	本作業辦法訂定或修正時準用第五條規 定，並提報股東會同意。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議 提報股東會討論。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事		訂定或修正時準用第五條規	本作業辦法經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理	配合法令修 訂
	會議事錄載明。

45

條次	新修訂條文	原 條 文	修正說明
		由列入董事會紀錄。
第十四條	本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十二年五月二十八日。 第二次修正於民國九十五年六月九日。 第三次修正於民國九十六年六月十三日。 第四次修正於民國九十七年六月十三日。 第五次修正於民國九十八年六月十日。 第六次修正於民國九十九年六月四日。 第七次修正於民國一百年十二月三十日。 第八次修正於民國一百零二年五月二十八 日。 第九次修正於民國一百零八年五月二十九	本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。 第一次修正於民國九十二年五月二十八 日。 第二次修正於民國九十五年六月九日。 第三次修正於民國九十六年六月十三日。 第四次修正於民國九十七年六月十三日。 第五次修正於民國九十八年六月十日。 第六次修正於民國九十九年六月四日。 第七次修正於民國一百年十二月三十日。 第八次修正於民國一百零二年五月二十八 日。	增加修訂日 期
	日。

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附錄一

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

股 東 會 議 事 規 則

• 一、本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 二、股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。出席股數依繳交 之出席證、出席簽到卡或其他出席證件加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 三、股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，並至少於會議開始前三十分鐘受理 報到。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 四、股東會其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 五、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴 識別證或臂章。

• 六、本公司於受理股東報到時起，應全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東 會依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 七、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未達已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項 規定進行會議並作假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 八、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一 千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於 十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但 以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。

47

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列 於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或令覓場所續行開會。

• 九、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由 主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內 容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 十、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言 違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

  • 股東會議案表決或選舉議案之計票作業，應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果或選舉結果，包含統計之權數或當選之名單及其當選權數，並做 成紀錄。

• 十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十六、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應由主席或其指定人員就該案宣布出席股東之表決權總數後，由股東就該案進 行投票表決。

• 十七、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權，股東會召 集通知並應載明股東行使表決權方法。

  • 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會；但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前 以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

  • 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

48

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式公告之。議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續 期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應 記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決 方式及通過表決權數與權數比例。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 二十一、本規則訂立於民國八十六年五月二十日。

• 第一次修正於民國八十七年五月二十日。

• 第二次修正於民國九十五年六月九日。

• 第三次修訂於民國一百年十二月三十日。

• 第四次修訂於民國一百零六年六月十五日。

49

附錄二

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第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照中華民國公司法股份有限公司之規定組織定名為國精化學股份有限公 司。

• 第 二 條：本公司經營下列業務為營業：

• C801100 合成樹脂及塑膠製造業

• C801990 其他化學材料製造業

• C802120 工業助劑製造業

• C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業

• C802990 其他化學製品製造業

• C805070 強化塑膠製品製造業

• C805990 其他 塑膠製品製造業

• F107010 漆料、塗料批發業

• F107170 工業助劑批發業

• F107200 化學原料批發業

• F207010 漆料、塗料零售業

• F207170 工業助劑零售業

• F207200 化學原料零售業

• F401010 國際貿易業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。

• 第二條之二：本公司視業務上需要，經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過本 公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。

• 第 三 條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 二 章 股 份

• 第 四 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣壹 拾元，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額內，保留新台幣叁仟萬元供發行員工認股權證，共計叁佰萬股， 每股金額新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第 五 條：本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之，並得 合併換發大面額證券；或得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登 錄。

• 第五條之一：本公司股票公開發行後擬撤銷公開發行時，須經股東會決議，且於興櫃期間及上 市或上櫃期間均不變動此條文。

• 第 六 條：股份轉讓之股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益基準日前五日內均停止之。

50

• 第 七 條：本公司股票事務之處理辦法，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第七條之一：公司買回股份如擬以低於實際買回之平均價格轉讓予員工，於轉讓前，應有代表 已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。

第 三 章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內，由董事會依法召開；臨時會於必要時，依法召集之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍依公司 法及主管機關公佈「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」委託代理人出 席。

• 第 十 條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決之權之情形外，每股有 一表決權。

• 第 十一 條：除相關法令及本章程另有較高成數之規定外，股東會之決議，應有代表已發行 股份總數過半數股東親自或代理出席；議案之表決以出席股東表決權過半數之 同意行之。但有下列情事其表決權應有已發行股份總數過半數股東之親自或代 理出席，以出席股東表決權過三分之二以上之同意行之。

• 一、購買或合併國內外其他企業。二、解散或清算、分割。三、解任董、監 事。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第 十二 條：本公司設董事七人至九人，監察人二人至三人，任期三年，由股東就候選人名 單中選任之，連選得連任。

• 董、監事選舉採候選人提名制度。

• 依證券交易法第十四條之二，前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，

• 且不得少於董事席次五分之一，其獨立董事選任採公司法第一百九十二條之 一之候選人提名制度。

• 全體董事及監察人持有記名式股票股份總額，各應符合證券主管機關頒行「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

• 第 十三 條：董事組織董事會共由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同意，互 選一人為董事長，依照法令章程及股東會董事會之決議，執行本公司一切業務。

• 第十四條之一：董事或監察人於任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為 其購買責任保險。

• 第 十五 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條之規定辦理。 第十五條之一：董事請假或因故不能出席董事會，得委由其他董事代理，其代理依公司法第二

• ○五條之規定辦理。

• 第十五條之二：本公司董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司參與之程度及貢獻之價值 暨同業通常水準支給議定。

• 第十五條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急事項得 隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真 方式為之。

第 五 章  經  理  人
第  十六  條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

51

理。

第 六 章 會 計

• 第 十七 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書。二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前交監 察人查核，並提交股東常會請求承認。

• 第 十八 條：本公司年度稅前如有獲利，應提撥1%至1.5%為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於2% 為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。 但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董監酬勞。

• 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定 盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董 事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 股利政策則於考量本公司所處產業環境、配合財務規劃，並於公司永續經營與 穩定發展，及股東權益獲得最大保障之前提擬訂如下：

• 一、股立發放之條件、時機：本公司目前處於穩定期，為支持企業成長所需， 本公司股利之發放以滿足未來營運發展為原則，並綜合考量健全財務結 構、維持穩定股利及保障股東合力報酬等條件後，由董事會依公司章程規 定擬具盈餘分派議案，並於經股東會決議及主管機關核准後發放之。

• 二、現金股利與股票股利之分派比率：

  • 本公司股東紅利之分派採股票股利及現金股利二種方式配合發放，現金股 利所占比率為股東紅利總額的百分之二十以上。惟現金股利每股低於0.5 元(含)，得改以股票股利方式發放之。

其實際發放比率及方式則由董事會依公司資金狀況及資本預算情形訂定之。

第 七 章 附 則

• 第 十九 條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。

• 第 二十 條：本章程訂立於民國六十七年八月二十五日。第一次修正於民國六十七年九月十 八日。第二次修正於民國六十七年十月三日。第三次修正於民國六十七年十月 三十日。第四次修正於民國六十七年十一月二十日。第五次修正於民國六十九 年一月十五日。第六次修正於民國七十一年二月二日。第七次修正於民國七十 二年五月二十五日。第八次修正於民國七十二年九月十五日。第九次修正於民 國七十四年七月一日。第十次修正於民國七十七年九月十日。第十一次修正於 民國七十七年十一月二十二日。第十二次修正於民國七十九年三月三十一日。 第十三次修正於民國七十九年五月一日。第十四次修正於民國七十九年七月十 六日。第十五次修正於民國八十年六月十四日。第十六次修正於民國八十三年 六月三日。第十七次修正於民國八十五年五月三十一日。第十八次修正於民國 八十六年五月二十日。第十九次修正於民國八十七年五月二十日。第二十次修 正於民國八十八年四月二十二日。第二十一次修正於民國八十八年十二月二十 日。第二十二次修正於民國九十年四月二十六日。第二十三次修正於民國九十 一年五月三十一日。第二十四次修正於民國九十二年五月二十八日。第二十五

52

次次修正於民國九十三年五月十八日。第二十六次修正於民國九十四年五月三
十一日。第二十七次修正於民國九十五年六月九日。第二十八次修正於民國九
十六年六月十三日。第二十九次修正於民國九十七年六月十三日。第三十次修
正於民國九十八年六月十日。第三十一次修正於民國九十九年六月四日。第三
十二次修正於民國一百年六月十七日。第三十三次修正於民國一百年十二月三
十日。第三十四次修正於民國一百零二年五月二十八日。第三十五次修正於民
國一百零五年五月三十一日。第三十六次修正於民國一百零六年六月十五日。

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附錄三

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

董事及監察人選舉辦法

第一條 本公司董事及監察人選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法
規定辦理之。
第二條 本公司獨立董事之資格及選任，應依「證券交易法」、「公開發行公司
獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「上市上櫃公司治理實務守則」及
主管機關之相關規定辦理。
第三條 本公司董事及監察人選舉，應依公司章程規定採候選人提名制度為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但
董事缺額達章程所定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日
內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項規定者，應於最
近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十
日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會
補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召
開股東臨時會補選之。
第四條 本公司董事及監察人之選舉累積投票制，每一股份有與應選出董事及
監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分開選舉數人。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第五條 本公司董事及監察人之選舉，股東得選擇採行以電子或現場投票方式
之一行使其選擇權。
前項股東以電子投票方式行使其選舉權者，應於本公司指定之電子投
票平台行使之。
本公司應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權
數，分發出席股東會之股東。選舉人之記名，得以在選票上所印出席
證號碼代之。
第六條 本公司依公司章程所訂董事、監察人之名額，分別計算獨立董事、非
獨立董事及監察人之選舉權，由所得代表選舉權數較多者分別依次當
選，如有二人或二人以上得權數相同而超過公司章程之名額時，由得
權數相同者抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。

第七條 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員，執行各項有關職務，但
監票人應具有股東身分。於投票前由監票員當眾開驗。

第八條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉
人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證
明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶
名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表
人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名，惟每張選舉票僅
得填列一代表人姓名。

第九條 選舉票有下列情形之一者無效：

1、不用董事會所製備之選舉票者。

2、以空白之選票投入投票箱者。

3、選票上除被選舉人姓（戶）名或股東戶號(身分統一編號)外及分

54

配選舉權數外，夾寫其他文字、記號者。

• 4、字跡模糊不清，無法辨認或塗改者。

• 5、所填寫被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿 不符者；所填寫被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分統一編 號經核對不符者。

• 6、所填寫被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分統 一編號可資識別者。

第十條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席或指定人員當場宣布，包含董
事及監察人當選名單與其當選權數。
第十一條 監票員應將選票(有效票及無效票)密封簽字後，交由公司保管，其保
管期限至少一年，但經股東依公司法第一八九條提出與董事或監察人
選舉有關之訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

本規則訂立於民國88 年11 月 30 日。
第一次修訂於民國92年5月28日
第二次修訂於民國104年5月28日
第三次修訂於民國106 年06 月15 日

55

附錄四

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

取得或處分資產處理程序(修正前)

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。但其他法
令另有規定者，從其規定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設 備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

• 第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業 務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公 告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽 證或核閱之財務報表。

• 第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  • (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於實收資本額或淨值的百分之三十。

  • (二)投資長、短期有價證券之總額不得高於實收資本額或淨值的百分之四十。

  • (三)投資個別有價證券之金額不得高於實收資本額或淨值的百分之十。

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• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦 理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長。

  • (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。 (三)授權階級： 1.一次取得或處分上述資產金額於新台幣伍佰萬元（含）以下者，由董事長授 權總經理核准，金額超過壹佰萬元以上，須向董事長報備。

    • 2.一次取得或處分上述資產金額未達公司實收資本額百分之二十者，由董事長 核准，並於事後最近一次董事會中提會報備。

    • 3.一次取得或處分上述資產金額達公司實收資本額百分之二十以上者，經董事 會通過後方得為之。

  • (四)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及 相關權責單位負責執行。

• 四、不動產或其他固定資產估價報告

  • 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定：

  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。

  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見：

    • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

    • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

  • (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業
辦理。

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二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值 、獲利能力及未來發展潛力等，其金額未達公司實收資本額百分之二十者 由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有 價證券未實現利益或損失分析報告；其金額達公司實收資本額百分之二十 者，另須提董事會通過後始得為之。

  • (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者 ，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各 監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

• 本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。

• 四、取得專家意見

  • (一)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在 此限。

  • (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在新台幣伍佰萬元以下者，應呈請董事長核准 並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍佰萬元者，另須提經 董事會通過後始得為之。

  • (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新 台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監 察 人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理 由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部
門及相關權責單位負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二

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十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會
計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第九條之一：前述三條交易金額之計算，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算
            一年，依規定取得專業評價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十條：關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應 依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。交易金額達公司資 產百分之十以上，應取得專業估價者出具估價報告或會計師意見。另外在判斷交 易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年
，依規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長
在一定額度內先行決定，事後再提報近期董事會追認。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資 金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟 其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之 貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評 估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形， 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不

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在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採 權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易 詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三） 款 有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分
金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交 換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事

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附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

(二)經營（避險）策略

  - `本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外 幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉 以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須 經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。`

• (三)權責劃分

• 1.財務部門

  • (1)交易人員

    • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

    • B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險 評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

    • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

  • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出 評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

  • (2)會計人員

    • A.執行交易確認。

    • B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

    • C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

    • D.會計帳務處理。

    • E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

(3)交割人員:執行交割任務。

• (4)衍生性商品核決權限：

• A.避險性交易之核決權限

核決權人	淨累積部位交易權限
財會主管	新台幣1,000 萬元以下(含)
總 經 理	新台幣2,000 萬元以下(含)
董 事 長	新台幣1 億元以下(含)

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料 送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵
循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
3.續效評估

• (1)避險性交易

• A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評 估基礎。

• B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為 管理參考與指示。

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(2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以
提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定

• (1)契約總額

  • A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不
超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准
之。

B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、
董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之
契約總額以美金300 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，
依照政策性之指示始可為之。

  - `(2)損失上限之訂定`

     - `A.有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。`

     - `B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。 停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額 超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議 必要之因應措施。`

     - `C.個別契約之已實現及未實現損失金額為新台幣五十萬且不得超過個別契 約金額之百分之五為損失上限。`

• D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金15 萬元。

• 二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險
管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為
限，但總經理核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)
為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的
能力。

• (四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自
有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• (五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人 員。

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• (六)商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露 風險，以避免務用金融商品風險。

• (七)法律風險管理:

• 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可 正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

  - `(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核 報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。`

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形 向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。

• 四、定期評估方式

  • (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依 公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估 報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並 採因應之措施。

  • (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制，其 管理原則如下：

    • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從 事衍生性商品交易處理程序辦理。

    • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即 向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

  • (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

  • (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權 相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第 （二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等 共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於 召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格 或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但 本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製 作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其 他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足

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或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分
割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股
東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  • 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並
依第三項及第四項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人， 應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得 自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股 比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並 已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫 藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收

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購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合
併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事
會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收
購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行
為之。

(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應
與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前
保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之
規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準：

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額達新台幣五億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

前項交易金額之計算方式如下，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，
往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準
者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之

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即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

• 四、公告格式

本公司之公告格式依主管機關所發佈之公告格式辦理。

• 第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或 處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產

• 處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之

  • 十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十五條之一：外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司工作規則提報
考核，依其情節輕重處罰。

• 第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同
意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議
資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』
提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理
由列入會議紀錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
第十九條：本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。
第一次修正於民國88 年11 月30 日。
第二次修正於民國91 年5 月31 日。
第三次修正於民國92 年5 月28 日。
第四次修正於民國96 年6 月13 日。
第五次修正於民國98 年6 月10 日。
第六次修正於民國100 年12 月30 日。
第七次修正於民國101 年5 月18 日。
第八次修正於民國103 年6 月25 日。
第九次修正於民國106 年6 月15 日。

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附錄五

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

資金貸予他人作業程序(修正前)

• 第 一 條：本公司有關資金貸予他人事項，悉依本作業程序規定辦理。本程序如有未盡事宜， 另依相關法令之規定辦理。

• 第 二 條：本公司資金貸予他人作業，概由財務部承辦。

• 第 三 條：本公司資金貸予對象:

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以 較長者為準)之期間；融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。

• 第 四 條：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第五條之規定；因 有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、公司持股達百分之一以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第 五 條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司資金貸予他人之總額度以本公司淨值之40%為最高限額。淨值以最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金 額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之 十為限。

• 四、本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，因融通資金之必要 從事資金貸與時，其貸與總額不得超過貸與公司淨值百分之四十，對個別公司 之貸與金額不得貸與超過本公司淨值百分之十。且融通期間以三年為限。

• 第 六 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應經董事會決議同意行之，不得授權其他人決定。 已設立獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、本公司與直接或間接持有表決權股份之百分之百國外公司、子公司之資金貸 與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決 議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 第 七 條：初次借款者，經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料，辦理徵信工作。若屬 繼續借款者，原則上每年辦理徵信調查一次。如為重大案件，則視實際需要，每半 年徵信調查一次。

• 第 八 條：經徵信調查及評估後，如借款人信評不佳，不擬貸放者，經辦人員應將婉拒之理由， 簽奉核定後，儘速答覆借款人。

• 第 九 條：徵信調查結果，信評良好，借款用途正當之案件，經辦人員應填具徵信調查報告及

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意見，擬具貸放條件，逐級呈核。

• 第 十 條：借款案件簽奉核可者，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司借款條件， 包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內簽約，辦妥擔保品 質（抵）押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

• 第十一條：貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問審核後再辦 理簽約手續。約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽 章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• 第十二條：為擔保借款人確實於約定期限內償還貸款，本公司得視需要，要求借款人提供該借 款人簽發面額為貸予總額度、未載到期日、以本公司為受款人及免作成拒絕證書之 本票交與本公司存執，俟其貸款清償後在再予交還。貸放案件如有擔保品者，借款 人應提供擔保品，並辦理質權或抵押權設定手續，以確定本公司之債權。

• 第十三條：擔保品除土地及有價證券外，均應投保火險，保險單應加註以本公司為受益人。保 單上所載標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司核貸條 件相符。

• 第十四條：貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存本票，辦妥擔保品抵（質）押設定登記等 ，全部手續經核對無誤後，即可撥款。

• 第十五條：放款利率應參考當時金融市場利率訂定。放款利息之計收以每月繳息一次為原則。 第十六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有 提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報 董事長，並依指示為適當之處理。

• 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得 將本票借據等債權憑證註銷發還借款人。如借款人申請塗銷抵押權時，應查明有無 借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押權塗銷。

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請 求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並以二次為限，違者 本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第十七條：經辦人員對本身經辦案件，於撥款後應將約據本票等債權憑證，以及擔保證件、保 險單、往來文件依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品名稱後，呈主管 檢驗無誤後即行密封，於騎縫處加蓋承辦人員及主管印章，並在保管品登記簿登記 後收藏保管。

• 第十八條：本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定資金 貸與他人作業程序，並應依其所定作業程序辦理。

• 第十九條：本公司因情事變更，致使貸與對象不符合本施行辦法規定，或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，依計畫時程完成改善，並報告於董事會。

• 第二十條：凡依規定應向主管機關申報者，均依其規定辦理。本程序經董事會通過後，送各監 察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其 異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第二十一條：本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。

  • 第一次修正於民國九十一年五月三十一日。

  • 第二次修正於民國九十八年六月十日。

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第三次修正於民國九十九年六月四日。
第四次修正於民國一百年十二月三十日。
第五次修正於民國一百零二年五月二十八日。
第六次修正於民國一百零七年五月二十九日。

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附錄六

國  精  化  學  股  份  有  限  公  司

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第 一 條：本公司有關背書保證事項悉依本作業程序之規定施行之。

第 二 條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

（一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第 三 條：背書保證之對象

本公司除得基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同
投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之
對象僅限於下列公司：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且
其金額不得超過公司淨值之百分之十。但直接及間接持有表決權股份百分之百之公
司間背書保證，不在此限。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之百，其中對單一企業之背 書保證限額，除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過 當期淨值百分之百外，其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、本公司及子公司整體得為對外背書保證之總額不得超過本公司淨額百分之百， 對單一企業背書保證限額不得超過本公司當期淨值百分之百。

• 三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書 保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。

• 四、本公司及子公司整體對外背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上，應於 股東會說明其必要性及合理性。

• 第四條之一：子公司股票如為無面額或每股面額非新台幣十元，其實收資本額之計算，應以股 本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨立董事時，應

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充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列
入董事會紀錄。董事會得授權董事長依本作業辦法有關之規定先予決行，事後
再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦所 法訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

• 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部 提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估 紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是 否在限額以內。

  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之 查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定， 或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫送各監察人，且依計畫時程完成改善，並於董事會報告。

• 六、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依 本條第二款規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知 各監察人。

• 第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公 司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務部加蓋「註銷」印章後 退回，申請函文則留存備查。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

• 第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情

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況予以處分經理人及主辦人員。

第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑及保證票據等 應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票據，且該印鑑保管人員任免或 異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

第 十 條：公告申報程序

• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證 餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三 十以上。

• 四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命該子公司依本準則規定訂 定背書保證作業程序，並應依其所定作業程序辦理。

• 第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十三條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。

• 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。

• 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十四條：本辦法訂立於民國八十六年四月十八日。

• 第一次修正於民國九十二年五月二十八日。

• 第二次修正於民國九十五年六月九日。

• 第三次修正於民國九十六年六月十三日。

• 第四次修正於民國九十七年六月十三日。

• 第五次修正於民國九十八年六月十日。

• 第六次修正於民國九十九年六月四日。

• 第七次修正於民國一百年十二月三十日。

• 第八次修正於民國一百零二年五月二十八日。

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附錄七

本公司董事及監察人持股情形：

• 一、依「證券交易法」第26 條第2 項及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第2 條規定，本公司全 體董事最低應持有股數為10,000,000 股，監察人最低應持有股數1,000,000 股。

• 二、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之董事、監察人持有股數明細如下：

年 3 月 31 日

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	備註
				股 數	持股比率(%)	股 數	持股比率(%)
董事長	蔡 有 涼	106.06.15	三年	3,674,889	3.86%	3,858,633	3.86%
董事	王海 城	106.06.15	三年	1,283,639	1.35%	1,347,820	1.35%
董事	邱 女珠	106.06.15	三年	1,406,000	1.48%	1,476,300	1.48%
董事	高 宏榮	106.06.15	三年	895,932	0.94%	940,728	0.94%
董 事	蔡 武 雄	106.06.15	三年	436,017	0.46%	457,817	0.46%
獨立董事	熊 飛 熊	106.06.15	三年	122,809	0.12%	186,499	0.19%
小計				7,819,286	8.21%	8,267,797	8.28%
監察人	鴻仁投資（股）公司 代表人：許博偉	106.06.15	三年	926,399	0.97%	972,718	0.97%
監察人	鄭 純育	106.06.15	三年	1,304,792	1.37%	1,370,031	1.37%
監察人	顏 碧 娟	106.06.15	三年	1,227,984	1.29%	1,289,383	1.29%
小計				3,459,175	3.63%	3,632,132	3.63%

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附錄八

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

年度 項目	年度 項目	年度 項目	108年度 (預估)
期初實收資本額			1,000,091,590元
本年度配股配 息情形	每股現金股利(元)		1.8元
	盈餘轉增資每股配股數		0股
	資本公積轉增資每股配股數		0股
營業績效變化 情形	營業利益		不適用
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒 數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現 金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉 增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報 酬率

• 註：1.上述股東紅利之配股配息率係依108年03月06日董事會決議盈餘分配時，依本公司已發行股份總 額100,009,159股計算之，尚未經108年股東常會決議。

• 2.本公司並未編製財務預測，故本項資訊不適用。

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附錄九

其他說明事項

本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

• 1.依公司法172條規定之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 公司提出股東會議案。提案限一項並以三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入 議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 2.本次股東提案之受理期間為：民國108年03月22日起至108年04月01日止，己依法公告於公 開資訊觀測站。

• 3.本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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