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股票代號：4722

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`國精化學股份有限公司一○五年股東常會議事手冊`

時間：中華民國105 年05 月31 日(二) 上午十點整
地點：高雄市永安區永工五路二號 (一樓員工活動中心)

`目錄`

`壹、` `開會程序 ......................................................`	`1`
`貳、` `會議議程 ......................................................`	`2`
`一、討論事項 ......................................................`	`3`
`二、報告事項 ......................................................`	`3`
`三、承認事項 ......................................................`	`4`
`四、臨時動議 ......................................................`	`4`
`叁、` `附件`
`一、一○四年度營業報告書 ..........................................`	`5`
`二、一○四年監察人審查報告書 ......................................`	`8`
`三、一○四年度會計師查核報告暨合併財務報表 ........................`	`9`
`四、一○四年度會計師查核報告暨個體財務報表 ........................`	`16`
`五、一○四年度盈餘分配表 ..........................................`	`23`
`六、公司章程修正條文前後對照表 ....................................`	`24`
`肆、` `附錄`
`一、股東會議事規則 ... ............................................`	`25`
`二、公司章程(修正前) ..............................................`	`27`
`三、公司個別及全體董事、監察人最低應持股及持股數 ..................`	`30`
`四、其他說明事項 ..................................................`	`31`

`國精化學股份有限公司`

`一○五年股東常會開會程序`

時間：民國105年5月31日（星期二）上午十時整

地點：高雄市維新里永安區永工五路二號一樓員工活動中心

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

四、報告事項

五、承認事項

六、臨時動議

七、散    會

`國精化學股份有限公司`

`一○五年股東常會開會議程`

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、討論事項
案由：修訂「公司章程」部分條文案。
四、報告事項
報告一：一○四年度營業報告。
報告二：監察人審查一○四年度決算表冊報告。
報告三：一○四年度員工及董監酬勞分配情形報告。報告四：一○四年度背書保證情形報告。
五、承認事項
案由一：承認一○四年度營業報告書及財務報表案。案由二：承認一○四年度盈餘分配案。
六、臨時動議
七、散會

`一、宣佈開會`

`二、主席致詞`

`三、討論事項`

(董事會提)

案由：修訂「公司章程」部分條文案。說明：1.配合公司法增訂第235 條之1 並修正第235 條及第240 條條文辦理。
2.公司法第235 條之1 規定，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。……。
3.為靈活資金來源，調整資本總額，提高本公司額定資本額為新台幣拾貳億元。
4.章程修正前後對照條文，請參閱本手冊第24 頁 (附件六)。 5.敬請決議。

決  議：

`四、報告事項`

報告一：一○四年度營業報告，敬請  鑒察。

說  明：本公司一○四年度營業報告書，請參閱本手冊第5~7頁(附件一)。
報告二：監察人審查一○四年度決算表冊報告，敬請  鑒察。
說  明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第8頁(附件二)。

報告三：一○四年度員工及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒察。

說明：1.員工酬勞及董監事酬勞發放方式依經商字第10402413890 號函及經商字第10402427800 號函辦理。
2.依修正後公司章程第18 條，年度如有獲利，應由董事會決議提撥1%至1.5%為員工酬勞及不高於2%為董監酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
3.本公司擬訂董監酬勞計新台幣 8,000,000 元，員工酬勞計新台幣5,011,000 元，均以現金方式發放。
4.董事會通過之員工酬勞及董監事酬勞與年度財務報表估列金額之差異數分別為0 元及626,000 元，差異數調整於105 年損益。

報告四：一○四年度背書保證情形報告，敬請  鑒察。
說  明：本公司截至一○四年底對外背書保證金額如下：

`公司名稱`	`幣別`	`金額`	`與公司之關係`
`江門國精合成材料有限公司`	`USD`	`7,750 仟元`	`間接持股100%`

`五、承認事項`

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案由一：承認一○四年度營業報告書及財務報表案。
說明：1.本公司一○四年度個體財務報表暨合併財務報表，業經董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所江佳玲會計師、吳秋燕會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送呈監察人審查竣事，且出具審查報告書在案。
2.一○四年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第5~7 頁(附件一)及第9～22 頁(附件三、四)。
3.敬請承認。

決  議：

                                                   (董事會提)

案由二：承認一○四年度盈餘分配案。

說明：1.本公司一○四年度盈餘分配表，請參閱本手冊第23 頁(附件五)。
2.嗣後如因買回本公司股票、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債之轉換或其他原因，致影響流通在外股份數量並使股東配息比率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會全權辦理修正變更相關事宜。
3.除息基準日擇期召開董事會訂定之。
4.敬請承認。

`決議：`

`六、臨時動議`

七、散會

附件一

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關乎我們石化產業的國際油價，自2014下半年起大幅下跌，到該年底時，半年之間
已跌了50%；2015年仍繼續往下走，整年又跌了約30%，抵36美元，創了7年來的新低
點。大多數原料價位幾乎都來到新低點，對於本產業的成本而言自然是利多；但也顯示大
環境景氣的低迷，呈現市場萎縮的跡象。

本公司推展UV光固化樹脂，這幾年來辛勤耕耘，已達銷售四十多個國家及地區，面
對的是世界大廠，遭逢激烈的競爭不言可喻；尤其在景氣不振的氛圍下，需求遞減是必然
現象；而2014 年開啟合作的『美國及歐洲經銷商』，不但績效卓著，且推高了『特殊品』
的佔比，終能與各區域共同撐起業績，使UV 樹脂得以獲致較高的利益。

另外在傳統樹脂方面，則加重高機能樹脂的銷售比例，因此各類產品都有創造高毛利
表現；且大陸江門廠近年來，力推『淘汰低毛利客戶、聚焦高毛利產品』的銷售策略行動，
已在塗料樹脂和UV 光固化樹脂領域呈現優異成果；總括而言，2015 的成果是值得欣慰的
一年。

要成就這些優質的績效，除了適逢有利的外在因素之外，產品的競爭力更重要；我們
不斷地精進製程、嚴格的品質管控、落實精實管理、防範風險，且持續開發高階品項，才
足以創造利潤，並在此專業領域爭得一席之地。另一方面要注重環保改善、使用乾淨能源、
削減碳排等行動，作善盡企業社會責任的努力。

就現況而言，本公司產品多元，品項齊全，且擅於調修功能，適應顧客需求，我們正
發揮此核心能力，深耕東南亞、攻略日本、銷遍全球；大陸廠則可就近搭上『一帶一路』
列車，西向邁進。 展望未來，我們持續與工研院在合成樹脂範疇，研發『明日之星』產
品，也積極推進『異業合作，共贏市場』，為來日開闢走向永續願景之路。

玆就一○四年度營業概要，報告如下：

`（一）營業計劃實施成果`

本公司一○四年度合併營業額為4,505,223 仟元，比一○三年度衰退10%，營業
淨利424,671 仟元，稅前淨利432,724 仟元，稅後淨利為347,604 仟元，每股稅
後盈餘3.93 元。

`（二）預算執行情形`

本公司一○四年度編列合併銷售數量預算77,543公噸，實際合併銷售數量為
63,795 公噸，預算達成率82%。

`（三）財務收支及獲利能力分析`

單位：新台幣仟元

`項目`	`一○四年度`	`一○三年度`	`比較百分比(%)`
`營業收入` `營業成本` `營業毛利` `營業費用` `營業淨利` `營業外收支` `稅前淨利` `稅後淨利`	`4,505,223` `3,662,265` `842,958` `418,287` `424,671` `8,053` `432,724` `347,604`	`4,996,442` `4,396,647` `599,795` `399,627` `200,168` `26,909` `227,077` `178,757`	`( 9.83)` `(16.70)` `40.54` `4.67` `112.16` `(70.07)` `90.56` `94.46`
`利息保障倍數（次）` `資產報酬率（％）` `股東權益報酬率（％）` `營業利益佔實收資本比率（％）` `稅前純益佔實收資本比率（％）` `純益率（％）` `每股盈餘（元）`	`35.46` `10.89` `18.24` `48.12` `49.04` `7.72` `3.93`	`16.68` `5.77` `10.20` `22.68` `25.73` `3.58` `2.02`	`112.59` `88.73` `78.82` `112.17` `90.59` `115.64` `94.55`

`(四)研究發展狀況`

研發策略主要在現有產品領域中持續擴充，並在其他領域中尋找具有前瞻性的產
品開發：

1.在現有產品領域中，以客戶為導向，研發具高功能性、能降低成本、提高作業性之產品，俾能提昇客戶之競爭力，共同成長。
2.遵循法規去除有害原料之運用，開發用於『節能產業』需求之材料。
3.針對高附加價值之策略產品，擴充適用範圍及擴大客戶群。
4.積極開發UV 光固化材料『特殊品』及油墨，擴充到各個適用領域；精進品質，提升國際競爭力。
5.透過與學術研究機構的合作，並善用政府資源，開發在不同的產品領域中具有市場潛力、高附加價值之產品。
6.聘請專業人士擔任顧問，並積極尋求市場上優質產品廠家合作的機會，以繼續提昇研發能力。

`(五)經營方針及銷售政策`

1.本著專業、誠信、創新的精神，確立價值觀，形成公司文化；並將品質、成本、服務等竭力做到最好。
2.激勵研發團隊，選定高附加價值或機能性產品，主動、積極地推進市場，擴增國外更寬廣的布局。
3.針對UV 光固化材料，穩定『一般品』供銷，持續開發『特殊品』，使品項齊全、

品質精良，並設定目標使成為國際領導品牌。

4.實現『台灣研發，兩岸生產』，善用大陸生產基地，跟隨中國政策，積極拓展大陸市場。
5.找尋具優勢產品之上下游或同屬樹脂之國內外企業，合作推動『異業合作，共贏市場』。
6.秉持客戶導向服務，強化與客戶間之聯繫及互動，開發迎合客戶需求之產品，與客戶共同成長。
7.加強高附加價值產品之銷售，尤其著重機能性及環保訴求之產品。
8.充分運用『ECFA』優勢，增加大陸市場之銷售；並找尋『一帶一路』之商機。
9.由於大陸生產成本大幅升高，須改變產品定位，放棄低價競爭市場，轉向高階工業用途。

董事長： 蔡有涼
總經理： 王海城
會計主管：何印唐

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附件二

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附件三

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國精化學股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

`代` `碼` `資` `產` `流動資產` 1100 `現金及約當現金` 1151 `應收票據` 1170 `應收帳款淨額` 1200 `其他應收款` 1310 `存貨` 1476 `其他金融資產` 1479 `其他流動資產` 11XX `流動資產總計` `非流動資產` 1523 `備供出售金融資產－非流動` 1600 `不動產、廠房及設備` 1801 `電腦軟體` 1805 `商譽` 1821 `其他無形資產` 1840 `遞延所得稅資產` 1915 `預付設備款` 1920 `存出保證金` 1985 `長期預付租金` 1995 `其他非流動資產` 15XX `非流動資產總計` 1XXX `資產總計` `董事長：蔡有涼`		104 `年`12 `月`31`日` 103 `年`12 `月`31`日（重編後）` `額` `％` `金` `額` `％` $ 205,440 6 $ 137,555 4 171,755 5 214,496 6 922,662 29 1,018,986 30 2,499 - 21,513 1 600,360 19 657,697 20 9,069 - 14,952 - 51,060 2 50,035 2 1,962,845 61 2,115,234 63 138,159 4 144,423 4 949,894 30 956,302 28 14 - 1,416 - 76,708 3 73,963 2 8,515 - 12,133 - 18,760 1 12,587 1 11,223 - 33,444 1 469 - 337 - 27,017 1 28,347 1 1,513 - 2,061 - 1,232,272 39 1,265,013 37 $ 3,195,117 100 $ 3,380,247 100 `經理人：王海城`	104 `年`12 `月`31`日` 103 `年`12 `月`31`日（重編後）` `額` `％` `金` `額` `％` $ 205,440 6 $ 137,555 4 171,755 5 214,496 6 922,662 29 1,018,986 30 2,499 - 21,513 1 600,360 19 657,697 20 9,069 - 14,952 - 51,060 2 50,035 2 1,962,845 61 2,115,234 63 138,159 4 144,423 4 949,894 30 956,302 28 14 - 1,416 - 76,708 3 73,963 2 8,515 - 12,133 - 18,760 1 12,587 1 11,223 - 33,444 1 469 - 337 - 27,017 1 28,347 1 1,513 - 2,061 - 1,232,272 39 1,265,013 37 $ 3,195,117 100 $ 3,380,247 100 `經理人：王海城`	`代` `碼` 2100 2110 2120 2150 2170 2200 2230 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	`負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款` `應付短期票券` `透過損益按公允價值衡量之金融` `負債－流動` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款` `本期所得稅負債` `一年內到期之長期借款` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `長期借款` `遞延所得稅負債` `淨確定福利負債` `存入保證金` `非流動負債總計` `負債總計` `歸屬於本公司業主之權益` `普通股股本` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘總計` `其他權益` `權益總計` `負債與權益總計` `會計主管：何印唐`		104 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 340,870 11 119,883 4 - - 187,443 6 90,087 3 113,904 3 61,905 2 71,487 2 7,437 - 993,016 31 129,810 4 46,538 2 14,431 - 2,000 - 192,779 6 1,185,795 37 882,469 27 250,901 8 166,593 5 593,282 19 759,875 24 116,077 4 2,009,322 63 $ 3,195,117 100	104 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 340,870 11 119,883 4 - - 187,443 6 90,087 3 113,904 3 61,905 2 71,487 2 7,437 - 993,016 31 129,810 4 46,538 2 14,431 - 2,000 - 192,779 6 1,185,795 37 882,469 27 250,901 8 166,593 5 593,282 19 759,875 24 116,077 4 2,009,322 63 $ 3,195,117 100	103 `年`12 `月`31`日（重編後）`	103 `年`12 `月`31`日（重編後）`	103 `年`12 `月`31`日（重編後）`	103 `年`12 `月`31`日（重編後）`
	`金`	`額` $ 205,440 171,755 922,662 2,499 600,360 9,069 51,060 1,962,845 138,159 949,894 14 76,708 8,515 18,760 11,223 469 27,017 1,513 1,232,272 $ 3,195,117				`金`	`額` $ 340,870 119,883 - 187,443 90,087 113,904 61,905 71,487 7,437 993,016 129,810 46,538 14,431 2,000 192,779 1,185,795 882,469 250,901 166,593 593,282 759,875 116,077 2,009,322 $ 3,195,117		`金`	`額` $ 644,546 249,764 285 192,783 120,558 104,901 30,649 50,153 6,028 1,399,667 121,297 44,674 13,035 - 179,006 1,578,673 882,469 250,901 148,716 398,943 547,659 120,545 1,801,574 $ 3,380,247		`％`
												19 7 - 6 4 3 1 2 - 42 4 1 - - 5 47 26 7 4 12 16 4 53 100

國精化學股份有限公司及子公司
合併綜合損益表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每
股盈餘為新台幣元

`代` `碼` `營業收入` 4110 `銷貨收入` 4170 `減：銷貨退回` 4190 `銷貨折讓` 4100 `營業收入淨額` 5000 `營業成本` 5900 `營業毛利` `營業費用` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出` 7100 `利息收入` 7020 `其他利益及損失` 7050 `財務成本` 7000 `合計` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用` 8200 `本年度淨利`		104`年度`		`％` 100 - - 100 81 19 6 2 1 9 10 - - - - 10 2 8		103`年度（重編後）`	103`年度（重編後）`	103`年度（重編後）`
	`金`	`額` $ 4,512,890 6,563 1,104 4,505,223 3,662,265 842,958 268,307 109,659 40,321 418,287 424,671 1,910 18,700 12,557) 8,053 432,724 85,120 347,604			`金`	`額` $ 5,007,523 9,263 1,818 4,996,442 4,396,647 599,795 259,046 103,309 37,272 399,627 200,168 2,048 38,587 13,726) 26,909 227,077 48,320 178,757		`％`
	(				(			100 - - 100 88 12 5 2 1 8 4 - 1 - 1 5 1 4

（接次頁）

`（承前頁）`

104`年度` `代` `碼` `金` `額` `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數` ( $ 3,669 ) 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` 651 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 2,201 8362 `備供出售金融資產` `未實現評價利益` `（損失）` ( 7,583 ) 8399 `與可能重分類之項` `目相關之所得稅` `利益（費用）` 914 8300 `本年度其他綜合損` `益稅後淨額` ( 7,486) 8500 `本年度綜合損益總額` $ 340,118 8600 `淨利歸屬於：` 8610 `本公司業主` $ 347,604 8700 `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` $ 340,118 `每股盈餘` 9710 `基本` $ 3.94 9810 `稀釋` $ 3.93 `董事長：蔡有涼` `經理人：王海城`	104`年度`		103`年度（重編後）` `％` `金` `額` `％` - ( $ 3,142 ) - - 533 - - 22,095 - - 10,219 - - ( 5,878) - - 23,827 - 8 $ 202,584 4 8 $ 178,757 4 8 $ 202,584 4 $ 2.03 $ 2.02 `會計主管：何印唐`

單位：新台幣千元

國精化學股份有限公司及子公司
合併權益變動表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`歸` `屬`		`於`	`本` `公` `司`	`本` `公` `司`	`業` `主`	`之`	`權` `益` `權` `益` `備` `供` `出` `售` `金` `融` `商` `品` `未實現損益` $ 77,932 - - - - - 8,482 8,482 86,414 - - - - ( 6,294) ( 6,294) $ 80,120	`權`	`益` `總` `計`
`普通股股本` $ 882,469 - - - - - - - 882,469 - - - - - - $ 882,469	`資`	`本` `公` `積` $ 250,901 - - - - - - - 250,901 - - - - - - $ 250,901	`保` `留` `盈`		`餘` `未分配盈餘` $ 309,883 ( 14,004 ) 32,812 ( 105,896) ( 87,088) 178,757 ( 2,609) 176,148 398,943 ( 17,877 ) ( 132,370) ( 150,247) 347,604 ( 3,018) 344,586 $ 593,282	`其` `他`
						`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` $ 16,177 - - - - - 17,954 17,954 34,131 - - - - 1,826 1,826 $ 35,957
			`法定盈餘公積` $ 134,712 14,004 - - 14,004 - - - 148,716 17,877 - 17,877 - - - $ 166,593	`特別盈餘公積` $ 32,812 - ( 32,812 ) - ( 32,812) - - - - - - - - - - $ -
							( (	( ( ( ( (	$ 1,704,886 - - 105,896) 105,896) 178,757 23,827 202,584 1,801,574 - 132,370) 132,370) 347,604 7,486) 340,118 $ 2,009,322

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城

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會計主管：何印唐

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`國精化學股份有限公司及子公司合併現金流量表`

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20000 `調整項目` A20010 `不影響現金流量之收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `呆帳費用` A20400 `透過損益按公允價值衡量之` `金融商品損失（利益）` A20900 `財務成本` A21200 `利息收入` A21300 `股利收入` A22500 `處分及報廢不動產、廠房及設` `備損失` A23700 `存貨跌價及呆滯損失` A30000 `營業資產及負債淨變動數` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31240 `其他流動資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運收取之現金` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B02700 `取得不動產、廠房及設備`	104 `年度` $ 432,724 55,996 5,706 16,412 ( 285 ) 12,557 ( 1,910 ) ( 18,045 ) 54 21,812 42,741 78,689 3,800 38,421 ( 1,276 ) ( 5,340 ) ( 30,471 ) 9,128 2,889 ( 2,273) 661,329 2,040 ( 12,682 ) (56,608) 594,079 ( 31,723 )	103`年度` `（重編後）`
		$ 227,077 59,289 5,932 1,994 285 13,726 ( 2,048 ) ( 17,492 ) 80 13,987 20,966 ( 202,852 ) ( 5,682 ) 43,768 ( 3,723 ) 85,803 ( 103,822 ) 13,456 2,304 ( 1,761) 151,287 1,867 ( 13,716 ) (18,831) 120,607 ( 26,964 )

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金增加` B04500 `購置無形資產` B06500 `其他金融資產增加` B06600 `其他金融資產減少` B07600 `收取之股利` BBBB `投資活動之淨現金流入（出）` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C00500 `應付短期票券增加` C00600 `應付短期票券減少` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C03000 `存入保證金增加` C04500 `發放現金股利` CCCC `籌資活動之淨現金流出` DDDD`匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `本年度現金及約當現金增加數` E00100`年初現金及約當現金餘額` E00200`年底現金及約當現金餘額`	104 `年度` $ 358 ( 132 ) - - 5,883 33,380 7,766 - ( 303,676 ) - ( 129,881 ) 80,000 ( 50,153 ) 2,000 (132,370) (534,080) 120 67,885 137,555 $ 205,440	103`年度` `（重編後）`
		$ 191 ( 46 ) ( 2,194 ) ( 14,952 ) - 17,492 (26,473) 17,819 - 40 - 60,000 ( 63,487 ) - (105,896) (91,524) 29,113 31,723 105,832 $ 137,555

董事長：蔡有涼經理人：王海城會計主管：何印唐

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附件四

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`國精化學股份有限公司個體資產負債表`

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

`代` `碼` `資` `產` `流動資產` 1100 `現金及約當現金` 1150 `應收票據` 1170 `應收帳款淨額` 1180 `應收帳款－關係人` 1200 `其他應收款` 1310 `存貨` 1476 `其他金融資產` 1479 `其他流動資產` 11XX `流動資產總計` `非流動資產` 1523 `備供出售金融資產－非流動` 1550 `採用權益法之投資` 1600 `不動產、廠房及設備` 1801 `電腦軟體` 1821 `其他無形資產` 1840 `遞延所得稅資產` 1915 `預付設備款` 1920 `存出保證金` 15XX `非流動資產總計` 1XXX `資產總計` `董事長：蔡有涼`		104 `年`12 `月`31`日` 103 `年`12 `月`31`日（重編後）` `額` `％` `金` `額` `％` $ 72,722 2 $ 105,517 3 128,049 4 153,450 5 796,307 27 887,997 28 14,630 1 17,237 1 1,787 - 4,188 - 485,848 16 517,948 16 - - 14,952 1 45,546 2 44,627 1 1,544,889 52 1,745,916 55 4,735 - 4,735 - 556,269 19 490,961 16 850,186 28 845,611 27 - - 1,208 - 8,515 - 12,133 - 18,597 1 12,490 1 11,223 - 33,444 1 20 - - - 1,449,545 48 1,400,582 45 $ 2,994,434 100 $ 3,146,498 100 `經理人：王海城`	104 `年`12 `月`31`日` 103 `年`12 `月`31`日（重編後）` `額` `％` `金` `額` `％` $ 72,722 2 $ 105,517 3 128,049 4 153,450 5 796,307 27 887,997 28 14,630 1 17,237 1 1,787 - 4,188 - 485,848 16 517,948 16 - - 14,952 1 45,546 2 44,627 1 1,544,889 52 1,745,916 55 4,735 - 4,735 - 556,269 19 490,961 16 850,186 28 845,611 27 - - 1,208 - 8,515 - 12,133 - 18,597 1 12,490 1 11,223 - 33,444 1 20 - - - 1,449,545 48 1,400,582 45 $ 2,994,434 100 $ 3,146,498 100 `經理人：王海城`	`代` `碼` 2100 2110 2120 2150 2170 2180 2219 2230 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	`負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款` `應付短期票券` `透過損益按公允價值衡量之金融` `負債－流動` `應付票據` `應付帳款` `應付帳款－關係人` `其他應付款` `本期所得稅負債` `一年內到期之長期借款` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `長期借款` `遞延所得稅負債` `淨確定福利負債` `存入保證金` `非流動負債總計` `負債總計` `權益` `普通股股本` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘總計` `其他權益` `權益總計` `負債及權益總計` `會計主管：何印唐`		104 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 184,951 6 119,883 4 - - 187,443 6 66,669 2 674 - 105,880 4 60,628 2 71,487 3 4,372 - 801,987 27 129,810 4 36,884 1 14,431 1 2,000 - 183,125 6 985,112 33 882,469 30 250,901 8 166,593 5 593,282 20 759,875 25 116,077 4 2,009,322 67 $ 2,994,434 100	104 `年`12 `月`31`日` `額` `％` $ 184,951 6 119,883 4 - - 187,443 6 66,669 2 674 - 105,880 4 60,628 2 71,487 3 4,372 - 801,987 27 129,810 4 36,884 1 14,431 1 2,000 - 183,125 6 985,112 33 882,469 30 250,901 8 166,593 5 593,282 20 759,875 25 116,077 4 2,009,322 67 $ 2,994,434 100	103 `年`12 `月`31`日（重編後）`	103 `年`12 `月`31`日（重編後）`	103 `年`12 `月`31`日（重編後）`	103 `年`12 `月`31`日（重編後）`
	`金`	`額` $ 72,722 128,049 796,307 14,630 1,787 485,848 - 45,546 1,544,889 4,735 556,269 850,186 - 8,515 18,597 11,223 20 1,449,545 $ 2,994,434				`金`	`額` $ 184,951 119,883 - 187,443 66,669 674 105,880 60,628 71,487 4,372 801,987 129,810 36,884 14,431 2,000 183,125 985,112 882,469 250,901 166,593 593,282 759,875 116,077 2,009,322 $ 2,994,434		`金`	`額` $ 468,889 249,764 285 192,783 85,632 - 94,235 29,556 50,153 5,033 1,176,330 121,297 34,262 13,035 - 168,594 1,344,924 882,469 250,901 148,716 398,943 547,659 120,545 1,801,574 $ 3,146,498		`％`
												15 8 - 6 3 - 3 1 2 - 38 4 1 - - 5 43 28 8 5 12 17 4 57 100

國精化學股份有限公司個體綜合損益表民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`民國`104 `及`10	3 `年`1 `月`1 `日至`	12 `月`31 `日`	12 `月`31 `日`	12 `月`31 `日`
`代` `碼` `營業收入` 4110 `銷貨收入總額` 4170 `減：銷貨退回` 4190 `銷貨折讓` 4000 `營業收入淨額` 5000 `營業成本` 5900 `營業毛利` 5910 `與子公司之未實現利益` 5920 `與子公司之已實現利益` 5950 `已實現營業毛利淨額` `營業費用` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出` 7100 `利息收入` 7020 `其他利益及損失` 7050 `財務成本` 7070 `採用權益法之子公司損` `益份額` 7000 `合計`	104`年度`	`單位：新台幣千元，惟` `每股盈餘為元` 103`年度（重編後）` `％` `金` `額` `％` 100 $ 4,280,475 100 - 9,263 - - 1,818 - 100 4,269,394 100 81 3,753,594 88 19 515,800 12 - ( 1,202 ) - - - - 19 514,598 12 6 222,164 5 2 72,413 2 1 37,272 1 9 331,849 8 10 182,749 4 - 940 - - 24,176 1 - ( 9,337 ) - 1 22,325 - 1 38,104 1
	`金` `額` $ 3,880,596 6,563 1,104 3,872,929 3,133,559 739,370 ( 2,047 ) 1,202 738,525 227,080 75,104 40,322 342,506 396,019 1,354 13,233 ( 9,200 ) 25,087 30,474		`金` `額` $ 4,280,475 9,263 1,818 4,269,394 3,753,594 515,800 ( 1,202 ) - 514,598 222,164 72,413 37,272 331,849 182,749 940 24,176 ( 9,337 ) 22,325 38,104	`％`
				100 - - 100 88 12 - - 12 5 2 1 8 4 - 1 - - 1

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用` 8200 `本年度淨利` `其他綜合損益` 8310 `不重分類至損益之項目` 8311 `確定福利計畫之再` `衡量數` 8349 `與不重分類之項目` `相關之所得稅` 8360 `後續可能重分類至損益` `之項目` 8361 `國外營運機構財務` `報表換算之兌換` `差額` 8380 `採用權益法之子公` `司之其他綜合損` `益之份額` 8399 `與可能重分類之項` `目相關之所得稅` `利益（費用）` 8300 `本年度其他綜合損` `益稅後淨額` 8500 `本年度綜合損益總額` `每股盈餘` 9710 `基本` 9810 `稀釋`	104`年度`		`％` 11 2 9 - - - - - - 9	103`年度（重編後）`	103`年度（重編後）`	103`年度（重編後）`
	`金` `額` $ 426,493 78,889 347,604 ( 3,669 ) 651 1,189 ( 5,813 ) 156 ( 7,486) $ 340,118 $ 3.94 $ 3.93			`金` `額` $ 220,853 42,096 178,757 ( 3,142 ) 533 ( 6,535 ) 37,826 ( 4,855) 23,827 $ 202,584 $ 2.03 $ 2.02		`％`
						5 1 4 - - - 1 - 1 5

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董事長：蔡有涼經理人：王海城會計主管：何印唐

單位：新台幣千元

`國精化學股份有限公司`

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個體權益變動表
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民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`保` `留` `盈`	`保` `留` `盈`	`其` `他` `權`	`益` `項` `目` `備` `供` `出` `售` `金` `融` `商` `品` `未實現損益` $ 77,932 - - - - - 8,482 8,482 86,414 - - - - ( 6,294) ( 6,294) $ 80,120	`權`	`益` `總` `計`
		`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` $ 16,177 - - - - - 17,954 17,954 34,131 - - - - 1,826 1,826 $ 35,957
`法定盈餘公積` $ 134,712 14,004 - - 14,004 - - - 148,716 17,877 - 17,877 - - - $ 166,593	`特別盈餘公積` $ 32,812 - ( 32,812 ) - ( 32,812) - - - - - - - - - - $ -
			( (	( ( ( ( (	$ 1,704,886 - - 105,896) 105,896) 178,757 23,827 202,584 1,801,574 - 132,370) 132,370) 347,604 7,486) 340,118 $ 2,009,322

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城

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會計主管：何印唐

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`國精化學股份有限公司`

`個體現金流量表`

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`單位：新台幣千元`

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20000 `調整項目` A20010 `不影響現金流量之收益費損項` `目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `呆帳費用` A20400 `透過損益按公允價值衡量` `之金融商品負債（利益）` A20900 `財務成本` A22400 `採用權益法之子公司損益` `之份額` A21200 `利息收入` A22500 `處分及報廢不動產、廠房` `及設備損失` A23700 `存貨跌價及呆滯損失` A23900 `與子公司之未實現利益` A30000 `營業資產及負債淨變動數` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31160 `應收帳款－關係人` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31240 `其他流動資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32160 `應付帳款－關係人` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A32240 `淨確定福利負債` A33000 `營運收取之現金` A33100 `收取之利息`	104 `年度` $ 426,493 39,208 4,826 13,658 ( 285 ) 9,200 ( 25,087 ) ( 1,354 ) 54 16,000 845 25,401 78,032 2,607 2,271 16,100 ( 919 ) ( 5,340 ) ( 18,963 ) 674 13,276 ( 661 ) ( 2,273) 593,763 1,484	103`年度` `（重編後）`
		$ 220,853 40,712 5,068 220 285 9,337 ( 22,325 ) ( 940 ) 80 8,420 1,202 ( 3,248 ) ( 176,681 ) ( 17,237 ) ( 1,334 ) 54,525 ( 16,996 ) 85,803 ( 61,400 ) - 9,846 2,341 ( 1,761) 136,770 759

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` B01800 `取得採用權益法之投資` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金增加` B06500 `其他金融資產增加` B06600 `其他金融資產減少` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C00500 `應付短期票券增加` C00600 `應付短期票券減少` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C03000 `存入保證金增加` C04500 `發放現金股利` CCCC `籌資活動之淨現金流出` EEEE `現金及約當淨現金增加（減少）數` E00100 `年初現金及約當現金餘額` E00200 `年底現金及約當現金餘額`	104 `年度` ( $ 9,351 ) (50,495) 535,401 ( 45,690 ) ( 23,353 ) 257 ( 20 ) - 14,952 (53,854) - ( 283,938 ) - ( 129,881 ) 80,000 ( 50,153 ) 2,000 (132,370) (514,342) ( 32,795 ) 105,517 $ 72,722	103`年度` `（重編後）`
		( $ 9,487 ) (11,662) 116,380 ( 3,170 ) ( 14,535 ) 90 - ( 14,952 ) - (32,567) 82,093 - 40 - 60,000 ( 63,487 ) - (105,896) (27,250) 56,563 48,954 $ 105,517

董事長：蔡有涼經理人：王海城會計主管：何印唐

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附件五

`國精化學股份有限公司`

104 年度盈餘分配表

 一、可供分配盈餘

       104 年初未分配盈餘 248,695,737
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3,017,501)
調整後未分配盈餘 245,678,236
104 年度純益 347,604,047
法定盈餘公積 (34,760,405)
本年度可供分配盈餘 558,521,878

二、盈餘分配項目

提撥股東紅利
    現金紅利(每股2.8 元) (266,691,090)

三、期末未分配盈餘 291,830,

註: 1、盈餘分配來源就最近一年度(104 年)之盈餘優先提列。
2、擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例：本年度員工酬勞以現金發放，故不適用。
3、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

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負責人:                      經理人:                 會計主管:

`附件六`

`公司章程修正條文前後對照表`

`條文`	`修正後條文`		`修正前條文`	`說明`
`第四條`	`本公司資本總額定為新台幣拾貳億` `元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台` `幣壹拾元，授權董事會分次發行。`	`拾貳億`	`本公司資本總額定為新台幣玖億六` `仟萬元，分為玖仟六佰萬股，每股金` `額新台幣壹拾元，授權董事會分次發` `行。`	`靈活資金` `來源，調整` `資本總額`
`第十八條`	`本公司年度稅前如有獲利，應提撥1%` `至1.5%為員工酬勞，由董事會決議以` `股票或現金分派發放；本公司得以上開`		`本公司每年決算如有盈餘，依法繳納` `捐稅後，應先彌補歷年虧損，如尚有` `盈餘，先提列法定盈餘公積百分之` `十，直至法定盈餘公積已達本公司資` `本總額時為止，並按本公司營運需要` `或法令規定提列或迴轉特別盈餘公` `積後，其餘額併同上年度累積未分配` `盈餘，作為可供分配之盈餘，由董事` `會擬具盈餘分配議案，提請股東會決` `議分派之。分派時員工紅利為百分之` `一至百分之三，董事、監察人酬勞不` `高於百分之三，其餘為股東紅利。` `股利政策則於考量本公司所處產業` `環境、配合財務規劃，並於公司永續` `經營與穩定發展，及股東權益獲得最` `大保障之前提擬訂如下：` `(以下略)`	`依據公司` `法第235 條` `之1 修訂增` `訂。`
	`獲利數額，由董事會決議提撥不高於` `2%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分`
	`派案應提股東會報告。` `但本公司尚有累積虧損時，應預先保留`
	`彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞`
	`及董監酬勞。` `本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅`
	`捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定`
	`盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司`
	`實收資本額時，得不再提列，其餘再依`
	`法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如`
	`尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董`
	`事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決`
	`議分派股東股息紅利。` `股利政策則於考量本公司所處產業環` `境、配合財務規劃，並於公司永續經營` `與穩定發展，及股東權益獲得最大保障` `之前提擬訂如下：` `(以下略)`
`第二十條`	`本章程訂立於民國六十七年八月二十` `五日。` `(中間內容略)` `第三十三次修正於民國一百年十二月` `三十日。` `第三十四次修正於民國一百零二年五` `月二十八日。` `第三十五次修正於民國一百零五年五`		`本章程訂立於民國六十七年八月二` `十五日。` `(中間內容略)` `第三十二次修正於民國一百年六` `月十七日。` `第三十三次修正於民國一百年十二` `月三十日。` `第三十四次修正於民國一百零二年` `五月二十八日。`	`增列修訂` `日期`
	`月三十一日。`

附錄一

==> picture [313 x 40] intentionally omitted <==

一、本公司股東會除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算出席股數。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
五、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
六、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東會依公司法第 189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
七、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未達已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定進行會議並作假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
八、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第
一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，
不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。
但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之
1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理
期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他
人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案
列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或令覓場所續行開會。

九、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
- 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十六、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
十九、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式公告之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
二十一、本規則訂立於民國八十六年五月二十日。

第一次修正於民國八十七年五月二十日。

 - `第二次修正於民國九十五年六月九日。`

 - `第三次修訂於民國一百年十二月三十日。`

附錄二

`國精化學股份有限公司章程`

`第一章總則`

第一條：本公司依照中華民國公司法股份有限公司之規定組織定名為國精化學股份有限公司。
第二條：本公司經營下列業務為營業：
C801100 合成樹脂及塑膠製造業
C801990 其他化學材料製造業
C802120 工業助劑製造業
C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業
C802990 其他化學製品製造業
C805070 強化塑膠製品製造業
C805990 其他塑膠製品製造業
F107010 漆料、塗料批發業
F107170 工業助劑批發業
F107200 化學原料批發業
F207010 漆料、塗料零售業
F207170 工業助劑零售業
F207200 化學原料零售業
F401010 國際貿易業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。
第二條之二：本公司視業務上需要，經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。
第三條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

`第二章股份`

第四條：本公司資本總額定為新台幣玖億六仟萬元，分為玖仟六佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第五條：本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之，並得合併換發大面額證券；或得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
第五條之一：本公司股票公開發行後擬撤銷公開發行時，須經股東會決議，且於興櫃期間及上市或上櫃期間均不變動此條文。
第六條：股份轉讓之股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益基準日前五日內均停止之。
第七條：本公司股票事務之處理辦法，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第七條之一：公司買回股份如擬以低於實際買回之平均價格轉讓予員工，於轉讓前，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。

`第三章股東會`

第  八  條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，

由董事會依法召開；臨時會於必要時，依法召集之。

第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍依公司法及主管機關公佈「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」委託代理人出席。
第十條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決之權之情形外，每股有一表決權。
第十一條：除相關法令及本章程另有較高成數之規定外，股東會之決議，應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理出席；議案之表決以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列情事其表決權應有已發行股份總數過半數股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過三分之二以上之同意行之。
一、購買或合併國內外其他企業。二、解散或清算、分割。三、解任董、監事。

`第四章董事及監察人`

第十二條：本公司設董事七人至九人，監察人二人至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。而全體董事及監察人持有記名式股票股份總額，各應符合證券主管機關頒行「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。
依證券交易法第十四條之二，前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其獨立董事選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。
第十三條：董事組織董事會共由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，依照法令章程及股東會董事會之決議，執行本公司一切業務。
第十四條之一：董事或監察人於任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為其購買責任保險。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條之規定辦理。
第十五條之一：董事請假或因故不能出席董事會，得委由其他董事代理，其代理依公司法第二 ○五條之規定辦理。
第十五條之二：本公司董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。
第十五條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

`第五章經理人`

第十六條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

`第六章會計`

第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前交監察人查核，並提交股東常會請求承認。
第十八條：本公司每年決算如有盈餘，依法繳納捐稅後，應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，直至法定盈餘公積已達本公司資本總額時為止，並按本公司營運需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。分派時員工紅利為百分之一至百分之三，董事、監察人酬勞不高於百分之三，其餘為股東紅利。
股利政策則於考量本公司所處產業環境、配合財務規劃，並於公司永續經營與穩

定發展，及股東權益獲得最大保障之前提擬訂如下：

一、股立發放之條件、時機：本公司目前處於穩定期，為支持企業成長所需，本公司股利之發放以滿足未來營運發展為原則，並綜合考量健全財務結構、維持穩定股利及保障股東合力報酬等條件後，由董事會依公司章程規定擬具盈餘分派議案，並於經股東會決議及主管機關核准後發放之。
二、現金股利與股票股利之分派比率：
本公司股東紅利之分派採股票股利及現金股利二種方式配合發放，現金股利所占比率為股東紅利總額的百分之二十以上。惟現金股利每股低於0.5 元(含)，得改以股票股利方式發放之。
其實際發放比率及方式則由董事會依公司資金狀況及資本預算情形訂定之。

`第七章附則`

第十九條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。

第二十條：本章程訂立於民國67 年8 月25 日，第一次修正於民國67 年9 月18 日，第二次修正於民國67 年10 月03 日，第三次修正於民國67 年10 月30 日，第四次修正於民國67 年11 月20 日，第五次修正於民國69 年01 月15 日，第六次修正於民國71 年02 月02 日，第七次修正於民國72 年05 月25 日，第八次修正於民國72 年09 月15 日，第九次修正於民國74 年07 月01 日，第十次修正於民國77 年09 月10 日，第十一次修正於民國77 年11 月22 日，第十二次修正於民國79 年03 月31 日，第十三次修正於民國79 年05 月01 日，第十四次修正於民國79 年07 月16 日，第十五次修正於民國80 年06 月14 日，第十六次修正於民國83 年06 月03 日，第十七次修正於民國85 年05 月31 日，第十八次修正於民國86 年05 月20 日，第十九次修正於民國87 年05 月20 日，第二十次修正於民國88 年04 月22 日，第廿一次修正於民國88 年12 月20 日，第廿二次修正於民國90 年04 月26 日，第廿三次修正於民國91 年05 月31 日，第廿四次修正於民國92 年05 月28 日，第廿五次次修正於民國93 年05 月18 日，第廿六次修正於民國94 年 05 月31 日，第廿七次修正於民國95 年06 月09 日，第廿八次修正於民國96 年 06 月13 日第廿九次修正於民國97 年06 月13 日，第三十次修正於民國98 年06 月10 日，第三十一次修正於民國99 年06 月05 日，第三十二次修正於民國100 年06 月17 日，第三十三次修正於民國100 年12 月30 日，第三十四次修正於民國102 年05 月28 日。

附錄三

`國精化學股份有限公司`

`董事及監察人持股情形`

一、截至本次股東常會停止過戶日(105.04.02)之股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：(已符合證券交易法第二十六條規定成數標準)

`職稱`	`姓名`	`停止過戶日股東名` `簿載之持有股數`	`停止過戶日股東名` `簿載之持有股數`
		`股數`	`持股比例`
`董事長`	`蔡有涼`	`3,674,889`	`3.86%`
`董事`	`王海城`	`1,283,639`	`1.34%`
`董事`	`邱女珠`	`1,406,000`	`1.48%`
`董事`	`高宏榮`	`895,932`	`0.94%`
`董事`	`蔡武雄`	`436,017`	`0.46%`
`獨立董事`	`熊飛熊`	`112,809`	`0.12%`
`獨立董事`	`曾文良`	`361,575`	`0.38%`
`全體董事合計`		`8,170,861`	`8.58%`
`監察人`	`鴻仁投資（股）公司` `代表人：陳麗美`	`926,399`	`0.97%`
`監察人`	`徐忠耀`	`1,114,050`	`1.17%`
`監察人`	`鄭純育`	`1,304,792`	`1.37%`
`全體監察人合計`		`3,345,241`	`3.51%`

`註：`

1.本公司實收資本額為新台幣952,468,180元，已發行股數為95,246,818 股。
2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：
‧全體董事法定應持有股數：7,619,745股。
‧全體監察人法定應持有股數：761,974股。
3.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

附錄四

`其他說明事項`

一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。
二、本年度股東會之股東提案權受理情形說明：
1.依公司法172條規定之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東會議案。提案限一項並以三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
2.本次股東提案之受理期間為：民國105年03月28日起至105年04月06日止，己依法公告於公開資訊觀測站。
3.本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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QPC — AGM Information 2016

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國精化學股份有限公司 一○五年股東常會 議 事 手 冊

目 錄

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

一○五年股東常會開會程序

國精化學股份有限公司

一○五年股東常會開會議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項

四、報告事項

五、承認事項

決 議：

六、臨時動議

（一）營業計劃實施成果

（二）預算執行情形

（三）財務收支及獲利能力分析

(四)研究發展狀況

(五)經營方針及銷售政策

（承前頁）

國精化學股份有限公司及子公司 合併現金流量表

（承前頁）

國精化學股份有限公司 個體資產負債表

單位：新台幣千元

（承前頁）

國精化學股份有限公司

國精化學股份有限公司

個體現金流量表

單位：新台幣千元

（承前頁）

國精化學股份有限公司

附件六

公司章程修正條文前後對照表

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 章 程

第 一 章 總 則

第 二 章 股 份

第 三 章 股 東 會

第 四 章 董 事 及 監 察 人

第 五 章 經 理 人

第 六 章 會 計

第 七 章 附 則

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

董事及監察人持股情形

註：

其他說明事項

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`國精化學股份有限公司一○五年股東常會議事手冊`

`目錄`

`國精化學股份有限公司`

`一○五年股東常會開會程序`

`國精化學股份有限公司`

`一○五年股東常會開會議程`

`一、宣佈開會`

`二、主席致詞`

`三、討論事項`

`四、報告事項`

`五、承認事項`

`決議：`

`六、臨時動議`

`（一）營業計劃實施成果`

`（二）預算執行情形`

`（三）財務收支及獲利能力分析`

`(四)研究發展狀況`

`(五)經營方針及銷售政策`

`（承前頁）`

`國精化學股份有限公司及子公司合併現金流量表`

`（承前頁）`

`國精化學股份有限公司個體資產負債表`

`單位：新台幣千元`

`（承前頁）`

`國精化學股份有限公司`

`國精化學股份有限公司`

`個體現金流量表`

`單位：新台幣千元`

`（承前頁）`

`國精化學股份有限公司`

`附件六`

`公司章程修正條文前後對照表`

`國精化學股份有限公司章程`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及監察人`

`第五章經理人`

`第六章會計`

`第七章附則`

`國精化學股份有限公司`

`董事及監察人持股情形`

`註：`

`其他說明事項`