QPC - AGM Information 2015 | FinancialReports.eu

股票代號：4722

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`國精化學股份有限公司`

一○四年股東常會
議 事 手 冊

時間：中華民國104 年05 月28 日(四) 上午十點整
地點：高雄市永安區永工五路二號 (一樓員工活動中心)

`目錄`

`壹、` `開會程序 ..................................................`	`1`
`貳、` `會議議程 .......................................................`	`2`
`一、報告事項 .......................................................`	`3`
`二、承認事項 .......................................................`	`3`
`三、討論事項 .......................................................`	`4`
`四、選舉事項........................................................`	`4`
`五、臨時動議 .......................................................`	`4`
`叁、` `附件`
`一、一○三年度營業報告書 ...........................................`	`5`
`二、一○三年監察人審查報告書 .......................................`	`8`
`三、誠信經營守則修正前後條文對照表...............................`	`9`
`四、道德行為準則規範修正前後條文對照表...........................`	`12`
`五、一○三年度會計師查核報告書及財務報表(暨合併財務報表) ...........`	`13`
`六、一○三年度盈餘分派表............................................`	`28`
`七、董事及監察人選舉辦法修正前後條文對照表....................`	`29`
`肆、` `附錄`
`一、股東會議事規則........ .........................................`	`30`
`二、公司章程........................................................`	`32`
`三、董事及監察人選舉辦法(修正前)....................................`	`35`
`四、誠信經營守則(修正前)............................................`	`36`
`五、道德行為準則規範(修正前)........................................`	`39`
`六、公司個別及全體董事、監察人最低應持股及持股數....................`	`41`
`七、其他說明事項....................................................`	`42`

`國精化學股份有限公司`

`一○四年股東常會開會程序`

時間：民國104年5月28日（星期四）上午十時整
地點：高雄市維新里永安區永工五路二號一樓員工活動中心

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、臨時動議

八、散    會

`國精化學股份有限公司`

`一○四年股東常會開會議程`

一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
報告一：本公司一○三年度營業報告。報告二：監察人審查一○三年度決算表冊報告。報告三：本公司一○三年度背書保證情形報告。報告四：修訂本公司「誠信經營守則」報告。報告五：修訂本公司「道德行為準則規範」報告。
四、承認事項
案由一：承認一○三年度營業報告書及財務報表案。案由二：承認一○三年度盈餘分配案。
五、討論事項
案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。
六、選舉事項
案由：補選一席董事案。
七、臨時動議
八、散會

`一、宣佈開會`

`二、主席致詞`

`三、報告事項`

報告一：本公司一○三年度營業報告，敬請  鑒察。
說   明：一○三年度營業報告書，請參閱本手冊第5 頁(附件一)。

報告二：監察人審查一○三年度決算表冊報告，敬請  鑒察。
說   明：監察人審查報告書，請參閱本手冊第8 頁(附件二)。

報告三：一○三年度背書保證情形報告，敬請  鑒察。
說   明：本公司截至一○三年底對外背書保證金額如下：

`公司名稱`	`幣別`	`金額`	`與公司之關係`
`江門國精合成材料有限公司`	`USD`	`8,350 仟元`	`間接持股100%`

報告四：修訂本公司「誠信經營守則」報告，敬請 鑒察。

說明：參酌103 年11 月07 日金管會修訂「上市上櫃公司誠信經營守則」，修訂本公司誠信經營守則，修正前後對照條文請參閱本手冊第9 頁(附件三)。
報告五：修訂本公司「道德行為準則規範」報告，敬請鑒察。
，
說明：參酌 104 年01 月28 日金管會修訂「上市上櫃公司訂定道德行為準則」修訂本公司道德行為準則規範，修正前後對照條文請參閱本手冊第13 頁 (附件四)。

`四、承認事項`

                                                            (董事會提)

案由一：承認一○三年度營業報告書及財務報表案。

說明：1.本公司一○三年度個體財務報表暨合併財務報表，業經董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所江佳玲會計師、吳秋燕會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送呈監察人審查竣事，且出具審查報告書在案。
2.一○三年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第5 頁及第14～27 頁 (附件一、五)。
3.敬請承認。

決  議：

                                                   (董事會提)

案由二：承認一○三年度盈餘分配案。

說明：1.本公司一○三年度盈餘分派表，請參閱本手冊第28 頁 (附件六)。
2.嗣後如因買回本公司股票、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債之轉換或其他原因，致影響流通在外股份數量並使股東配息比率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會全權辦理修正變更相關事宜。
3.除息基準日擇期召開董事會訂定之。
4.敬請承認。

決  議：

`五、討論事項`

(董事會提)

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。
說明：1.配合104 年01 月28 日金管會修訂「「公開發行公司董事及監察人選任程序」部分條文。
2.修正前後對照條文，請參閱本手冊第29 頁 (附件七)。 3.敬請決議。

決  議：

`六、選舉事項`

 (董事會提)

案  由：補選董事一席案。

說明：1.因本公司李寬平董事辭世，依公司章程規定，擬於本次股東會補選董事一席。
2.本次補選董事，任期自104 年05 月28 日至106 年06 月24 止。
3.敬請選舉。

選舉結果：

`七、臨時動議`

`八、散會`

附件一

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自2014下半年開始，國際油價急遽下跌，紐約油價從6月20日的最高點每桶107
美元，到了12 月底滑到53 美元，跌幅達50%，創下逾5 年來的新低，這可說是我們石化
產業今年的最重大消息，同時給本產業帶來正面的影響！

UV 光固化樹脂，自2011 年起，已躍升為本公司最主要產品項目，此期間與世界大廠
遭逢無可避免的國際競爭；然而本公司仗著先進的製程、嚴格的品質管控，且不斷地研發
精進，非但品項齊全更是品質優異。幾年來辛勤耕耘的這四十多個銷售國家及地區，都在
穩定中成長。另外在2014 年採取的『擴充美國及歐洲』策略，於下半年時終於如願以償。

隨著油價的下滑，其效應是從第三季起，本公司產品所用的主要原料以及大部分原
料價位大幅的調降，這簡直是久旱逢甘霖！由於原油引發的效應，不僅是造就了UV 樹脂，
使毛利率大幅的提高，就是傳統樹脂也不遑多讓。

本公司大陸江門廠近兩三年來，針對當地產製產品，厲行--『淘汰低毛利客戶、聚
焦高毛利產品』的銷售策略行動，顯現了績效；雖處於此經營成本日益增加的環境中，仍
然能持續創造利潤。而UV 光固化樹脂在大陸的銷售，是利用既有銷售團隊觸角的延伸，
已能發揮功能，獲致大幅的成長。

2014 年油價顯然給產業帶來許多變數，但無論如何，石油、頁岩油、各種替代能源，
終將有一番爭戰；此外在這一年來，歐元、日圓、澳幣…等都呈現貶值，而美元強勢又會
維持多久？殷切期待『跨太平洋夥伴協定』（TPP）與『區域全面經濟夥伴協議』（RECP）
等跨國經貿協定能早日簽署，以使對外競爭得到平等待遇，但究竟還要等多久？種種外在
環境在在影響產業深遠，然而這些變數實非我們能主動掌控；惟賴自己能夠靈活應用能源、
降低產製成本、不斷精進品質，來提高競爭力，才能長久屹立不搖。

玆就一○三年度營業概要，報告如下：

（一）營業計劃實施成果

本公司一○三年度合併營業額為4,996,442 仟元，比一○二年度成長2.85%，營
業淨利200,189 仟元，稅前淨利227,098 仟元，稅後淨利為178,774 仟元，每股
稅後盈餘2.02 元。

（二）預算執行情形
本公司一○三年度編列合併銷售數量預算72,812公噸，實際合併銷售數量為
66,362 公噸，預算達成率91%。

`（三）財務收支及獲利能力分析`

單位：新台幣仟元

`項目`	`一○三年度`	`一○二年度`	`比較百分比` `(%)`
`營業收入` `營業成本` `營業毛利` `營業費用` `營業淨利` `營業外收支` `稅前淨利` `稅後淨利`	`4,996,442` `4,396,647` `599,795` `399,606` `200,189` `26,909` `227,098` `178,774`	`4,858,179` `4,303,531` `554,648` `402,223` `152,425` `31,394` `183,819` `140,038`	`2.85` `2.16` `8.14` `( 0.65)` `31.34` `(14.29)` `23.54` `27.66`
`利息保障倍數（次）` `資產報酬率（％）` `股東權益報酬率（％）` `營業利益佔實收資本比率（％）` `稅前純益佔實收資本比率（％）` `純益率（％）` `每股盈餘（元）`	`16.69` `5.74` `10.20` `22.69` `25.73` `3.58` `2.02`	`12.00` `4.84` `9.16` `17.27` `20.83` `2.88` `1.62`	`39.08` `18.60` `11.35` `31.38` `23.52` `24.31` `24.69`

`(四)研究發展狀況`

研發策略主要在現有產品領域中持續擴充，並積極拓展相關產品於不同領域中的應用。
同時，與下游客戶密切配合具高附加價值的特殊產品：

1.在現有產品領域中，以客戶為導向，研發具高功能性、能降低成本、提高作業性之產品，俾能提昇客戶之競爭力，帶動客戶的發展，藉著與客戶的互動，共同成長。
2.遵循法規去除有害原料之運用，開發用於『節能產業』需求之材料。
3.針對高附加價值之策略產品，積極研發以擴充適用範圍及擴大客戶群，並提昇品質水準，取得國際品質認證，博得更多客戶之信賴，持續成長。
4.積極開發UV 光固化材料及塗料，以擴充到各個適用領域；精進品質，提升國際競爭力。
5.透過與學術研究機構的合作，並善用政府提供之補助款，開發在不同的產品領域中具有市場潛力、高附加價值之產品。
6.聘請專業人士擔任顧問，並積極尋求國際知名大廠合作的機會，以繼續提昇研發能力。

`(五)經營方針及銷售政策`

1.本著專業、誠信、創新的精神，確立價值觀，形成公司文化。追求在品質、成本、服務等方面之績效。

2.強化研發團隊，發揮核心能力，發展高附加價值機能性產品；並積極開發符合市場取向的產品，蓄積持續成長的動能。
3.積極改良核心產品，使符合國際規範，提升國際競爭體質，擴增國外更寬廣的布局。
4.實現『台灣研發，兩地生產』，善用大陸生產基地，跟隨中國政策，積極拓展大陸市場。
5.聚焦於UV 光固化材料，持續開發使品項齊全、品質精良，並設定目標使成為國際領導品牌。
6.秉持客戶導向服務，強化與客戶間之聯繫及互動，開發迎合客戶需求之產品，與客戶共同成長。
7.加強高附加價值產品之銷售，尤其著重機能性及環保訴求之UV 光固化材料。
8.充分運用『ECFA』優勢，增加大陸市場之銷售。
9.由於大陸生產成本大幅升高，須改變產品定位，放棄低價競爭市場，轉向高階工業用途。

董事長： 蔡有涼
總經理： 王海城
會計主管：何印唐

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附件二

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`附件三`

`誠信經營守則修正前後條文對照表`

`條次`	`原條文`	`修訂條文`	`修正說明`
`第二條`	`本公司之董事、監察人、經理人、受僱` `人或具有實質控制能力者（以下簡稱實` `質控制者），於從事商業行為之過程中，` `不得直接或間接提供、承諾、要求或收` `受任何不正當利益，或做出其他違反誠` `信、不法或違背受託義務等不誠信行` `為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不` `誠信行為）。`	`本公司之董事、監察人、經理人、受僱人``、` `受任人及``具有實質控制能力者（``前述對象以` `下簡稱本公司適用人員``），於從事商業行為` `之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要` `求或收受任何不正當利益，或做出其他違反` `誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，` `以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行` `為）。`	`配合「上市上櫃` `公司誠信經營` `守則」修正`
`第六條`	`本公司宜依前條之經營理念及政策，於` `守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行` `為方案（以下簡稱防範方案），包含作業` `程序、行為指南及教育訓練等。` `本公司訂定防範方案，應符合公司及其` `集團企業與組織營運所在地之相關法` `令。` `本公司於訂定防範方案過程中，宜與員` `工、工會或其他代表機構之成員協商，` `並與相關利益團體溝通。`	`本公司依前條之經營理念及政策，``訂定防範` `不誠信行為之內部規定，分析營業範圍內具` `較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相` `關防範措施。`	`第六、七條合併` `修正`
`第七條`	`本公司訂定防範方案時，應分析營業範` `圍內具較高不誠信行為風險之營業活` `動，並加強相關防範措施。` `訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防` `範措施：` `一、行賄及收賄。` `二、提供非法政治獻金。` `三、不當慈善捐贈或贊助。` `四、提供或接受不合理禮物、款待或其` `他不正當利益。`	`本條文刪除`	`第六、七條合併` `修正`
`第八條`	`本公司及其集團企業與組織應於其規章` `及對外文件中明示誠信經營之政策，董` `事會與管理階層應承諾積極落實，並於` `內部管理及外部商業活動中確實執行。`	`第七條` `本公司應於規章及對外文件中明示誠信經` `營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落` `實，並於內部管理及外部商業活動中確實執` `行。`	`文字調整；` `條次調整`
`第九條`	`本公司應以公平與透明之方式進行商業` `活動。` `本公司於商業往來之前，應考量其代理` `商、供應商、客戶或其他商業往來交易` `對象之合法性及是否有不誠信行為紀` `錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行` `交易。` `本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含`	`第八條` `本公司應以公平與透明之方式進行商業活` `動。` `本公司於商業往來之前，應考量其代理商、` `供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合` `法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有` `不誠信行為紀錄者進行交易。` `本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守`	`條次調整`

	`遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及` `不誠信行為，得隨時終止或解除契約之` `條款。`	`誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信` `行為，得隨時終止或解除契約之條款。`
`第十條`	`本公司及其董事、監察人、經理人、受` `僱人與實質控制者，於執行業務時，不` `得直接或間接提供、承諾、要求或收受` `任何形式之不正當利益，包括回扣、佣` `金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代` `理商、承包商、供應商、公職人員或其` `他利害關係人提供或收受不正當利益。` `但符合營運所在地法律者，不在此限。`	`第九條` `本公司及``本公司適用人員``，於執行業務時，` `不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、` `供應商、公職人員或其他利害關係人提供``、` `承諾、要求``或收受不正當利益。`	`配合「上市上櫃` `公司誠信經營` `守則」及本守則` `第二條修正；條` `次調整`

`第十一條`	`本公司及其董事、監察人、經理人、受` `僱人與實質控制者，對政黨或參與政治` `活動之組織或個人直接或間接提供捐` `獻，應符合政治獻金法及公司內部相關` `作業程序，不得藉以謀取商業利益或交` `易優勢。`	`第十條` `本公司及``本公司適用人員``，對政黨或參與政` `治活動之組織或個人直接或間接提供捐` `獻，應符合政治獻金法``或``公司內部相關作業` `程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。`	`配合本守則第` `二條修正；條次` `調整`
`第十二條`	`本公司及其董事、監察人、經理人、受` `僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊` `助，應符合相關法令及內部作業程序，` `不得為變相行賄。`	`第十一條` `本公司及``本公司適用人員``，對於慈善捐贈或` `贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不` `得為變相行賄`	`配合本守則第` `二條修正，爰作` `文字調整；條次` `調整`
`第十三條`	`本公司及其董事、監察人、經理人、受` `僱人與實質控制者，不得直接或間接提` `供或接受任何不合理禮物、款待或其他` `不正當利益，藉以建立商業關係或影響` `商業交易行為。`	`第十二條` `本公司及``本公司適用人員``，不得直接或間接` `提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不` `正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交` `易行為。`	`配合本守則第` `二條修正；條次` `調整`
		`第十三條` `本公司及本公司適用人員，應遵守智慧財產` `相關法規、公司內部作業程序及契約規定；` `未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩` `漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之` `行為。`	`配合「上市上櫃` `公司誠信經營` `守則」修正`
		`第十四條` `本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不` `得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，` `或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種` `類等方式，分享或分割市場。`	`配合「上市上櫃` `公司誠信經營` `守則」修正`
`第十四條`	`本公司之董事會應盡善良管理人之注意` `義務，督促公司防止不誠信行為，並隨` `時檢討其實施成效及持續改進，確保誠` `信經營政策之落實。` `本公司為健全誠信經營之管理，宜由專` `責單位負責誠信經營政策與防範方案之` `制定及監督執行，並定期向董事會報` `告。`	`第十五條` `本公司``適用人員``應盡善良管理人之注意義` `務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討` `其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策` `之落實。` `本公司為健全誠信經營之管理由``稽核室``負` `責誠信經營政策與防範方案之制定及監督` `執行，並``於必要時``向董事會報告。`	`配合「上市上櫃` `公司誠信經營` `守則」修正；條` `次調整`
`第十五條`	`本公司之董事、監察人、經理人、受僱` `人與實質控制者於執行業務時，應遵守` `法令規定及防範方案。`	`第十六條` `本公司``適用人員``於執行業務時，應遵守法令` `規定及防範方案。`	`配合本守則第` `二條修正；條次` `調整`

`第十六條`	`本公司應制定防止利益衝突之政策，並` `提供適當管道供董事、監察人與經理人` `主動說明其與公司有無潛在之利益衝` `突。` `本公司董事應秉持高度自律，對董事會` `所列議案，與其自身或其代表之法人有` `利害關係，致有害於公司利益之虞者，` `得陳述意見及答詢，不得加入討論及表` `決，且討論及表決時應予迴避，並不得` `代理其他董事行使其表決權。董事間亦` `應自律，不得不當相互支援。` `本公司董事、監察人及經理人不得藉其` `在公司擔任之職位，使其自身、配偶、` `父母、子女或任何他人獲得不正當利益。`	`第十七條` `本公司應制定防止利益衝突之政策``，據以鑑` `別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信` `行為之風險``，並提供適當管道供董事、監察` `人``、``經理人``及其他出席或列席董事會之利害` `關係人``主動說明其與公司有無潛在之利益` `衝突。` `本公司董事``、監察人、經理人及其他出席或` `列席董事會之利害關係人``，對董事會所列議` `案，與其自身或其代表之法人有利害關係` `者，應於當次董事會說明其利害關係之重要` `內容，如``有害於公司利益之虞``時``，不得加入` `討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並` `不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦` `應自律，不得不當相互支援。` `本公司``適用人員``不得藉其在公司擔任之職` `位``或影響力``，使其自身、配偶、父母、子女` `或任何他人獲得不正當利益。`	`配合「上市上櫃` `公司誠信經營` `守則」修正；條` `次調整`
`第十七條`	`本公司應就具較高不誠信行為風險之營` `業活動，建立有效之會計制度及內部控` `制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，` `並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及` `執行持續有效。` `本公司內部稽核人員應定期查核前項制` `度遵循情形，並作成稽核報告提報董事` `會。`	`第十八條` `本公司應就具較高不誠信行為風險之營業` `活動，建立有效之會計制度及內部控制制` `度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時` `檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有` `效。` `本公司內部稽核``單位``應定期查核前項制度` `遵循情形，並作成稽核報告提報董事會``，且` `得委託會計師執行查核，必要時，得委請專` `業人士協助``。`	`配合「上市上櫃` `公司誠信經營` `守則」修正；條` `次調整`
`第十八條`	`本公司應依第六條規定訂定作業程序及` `行為指南，具體規範董事、監察人、經` `理人、受僱人及實質控制者執行業務應` `注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：` `一、提供或接受不正當利益之認定標準。` `二、提供合法政治獻金之處理程序。` `三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程` `序及金額標準。` `四、避免與職務相關利益衝突之規定，` `及其申報與處理程序。` `五、對業務上獲得之機密及商業敏感資` `料之保密規定。` `六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶` `及業務往來交易對象之規範及處理` `程序。` `七、發現違反企業誠信經營守則之處理` `程序。` `八、對違反者採取之紀律處分。`	`本條文刪除`	`配合公司實際` `運作修正`
`第十九條`	`本公司應定期對董事、監察人、經理人、` `受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣`	`本公司董事長、總經理或高階管理階層應不` `定期向本公司適用人員傳達誠信之重要性。`	`配合「上市上櫃` `公司誠信經營`

	`導，並邀請與公司從事商業行為之相對` `人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之` `決心、政策、防範方案及違反不誠信行` `為之後果。` `本公司應將誠信經營政策與員工績效考` `核及人力資源政策結合，設立明確有效` `之獎懲制度。`	`本公司應``不``定期對``本公司適用人員``舉辦教` `育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為` `之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營` `之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為` `之後果。` `本公司應將誠信經營政策與員工績效考核` `及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲` `制。`	`守則」及公司實` `際運作修正；條` `次調整`
`第二十條`	`本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢` `舉人身分及檢舉內容應確實保密。` `本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒` `與申訴制度，並即時於公司內部網站揭` `露違反人員之職稱、姓名、違反日期、` `違反內容及處理情形等資訊。`	`本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人` `身分及檢舉內容應確實保密。` `本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與` `申訴制度，並於公司內部``適當``揭露違反``狀況` `及處理情形等資訊。`	`配合公司實際` `運作修正`
`第二十二` `條`	`本公司應隨時注意國內外誠信經營相關` `規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經` `理人及受僱人提出建議，據以檢討改進` `公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司` `誠信經營之成效。`	`本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規` `範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及` `受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之` `誠信經營``政策及推動之措施``，以提昇公司誠` `信經營之``落實``成效。`	`配合「上市上櫃` `公司誠信經營` `守則」修正`

附件四

`道德行為準則規範修正前後條文對照表`

`條次`	`原條文`	`新修訂條文`	`修正說明`
`第四條`	`本公司董事、監察人及經理人應以客觀及` `有效率的方式處理公務，且不得以其在公` `司擔任之職位而使得其自身、配偶、父` `母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利` `益。前述人員所屬之關係企業與本公司為` `資金貸與或為其提供保證、重大資產交` `易、進（銷）貨往來之情事時，相關之本` `公司董事、監察人及經理人應主動向公司` `說明其與公司有無潛在之利益衝突。`	`本公司董事、監察人及經理人應以客觀` `及有效率的方式處理公務，且不得以其` `在公司擔任之職位而使得其自身、配` `偶、父母、子女或``二親``等以內之親屬獲` `致不當利益。前述人員所屬之關係企業` `與本公司為資金貸與或為其提供保` `證、重大資產交易、進（銷）貨往來之` `情事時，相關之本公司董事、監察人及` `經理人應主動向公司說明其與公司有` `無潛在之利益衝突。`	`配合「上市上` `櫃公司訂定道` `德行為準則」` `修正`
`第十一條`	`本公司董事、監察人及經理人有違反道德` `行為準則之情形時，公司應依相關規定處` `理，且即時於公開資訊觀測站揭露違反人` `員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、` `違反準則及處理情形等資訊。因違反本準` `則之規定而受懲處時，違反人員得依相關` `規定提出申訴。`	`本公司董事、監察人及經理人有違反道` `德行為準則之情形時，公司應依` `相關規定處理，且即時於公開資訊觀測` `站揭露違反人員之違反日期、違反事` `由、違反準則及處理情形等資訊。因違` `反本準則之規定而受懲處時，違反人員` `得依相關規定提出申訴。`	`配合「上市上` `櫃公司訂定道` `德行為準則」` `修正`
`第十二條`	`本公司董事、監察人及經理人如有豁免遵` `循本準則規定之必要時，應經董事會決議` `通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許` `豁免人員之職稱、姓名及董事會通過豁免` `之日期、期間及適用之準則等資訊，俾利` `股東評估董事會所為之決議是否適當，以` `避免任意或可疑之豁免遵循情形發生，並` `確保任何豁免遵循之情形均有適當控管` `機制，以保護公司。`	`本公司董事、監察人及經理人如有豁免` `遵循本準則規定之必要時，應經董事會` `決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭` `露董事會通過豁免之日期``、獨立董事之` `反對或保留意見、豁免適用之期間、豁`	`配合「上市上` `櫃公司訂定道` `德行為準則」` `修正`
		`免適用之原因及豁免``適用之準則等資` `訊，俾利股東評估董事會所為之決議是` `否適當，以避免任意或可疑之豁免遵循` `情形發生，並確保任何豁免遵循之情形` `均有適當控管機制，以保護公司。`
`第十三條`	`本公司應於年報、公開說明書及公開資訊` `觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修` `正時亦同。`	`本公司應於``公司網站、``年報、公開說明` `書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之` `道德行為準則，修正時亦同。`	`配合「上市上` `櫃公司訂定道` `德行為準則」` `修正`

附件五

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`代` `碼` `資` `產` `流動資產` 1100 `現金及約當現金` 1151 `應收票據` 1170 `應收帳款淨額` 1200 `其他應收款` 1310 `存貨` 1476 `其他金融資產－流動` 1479 `其他流動資產` 11XX `流動資產總計` `非流動資產` 1523 `備供出售金融資產－非流動` 1600 `不動產、廠房及設備` 1801 `電腦軟體` 1805 `商譽` 1821 `其他無形資產` 1840 `遞延所得稅資產` 1915 `預付設備款` 1920 `存出保證金` 1985 `長期預付租金` 1995 `其他非流動資產` 15XX `非流動資產總計` 1XXX `資產總計` `董事長：蔡有涼`	`國精化學股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國`103 `年及`102 `年`12 `月`31 `日` 103 `年`12 `月`31`日` 102 `年`12 `月`31`日` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` $ 137,555 4 $ 105,832 3 2100 `短期借款` 214,496 6 235,462 7 2110 `應付短期票券` 1,018,986 30 825,515 26 2120 `透過損益按公允價值衡量之金融` 21,513 1 16,679 1 `負債－流動` 657,697 20 729,537 23 14,952 - - - 2150 `應付票據` 50,035 2 45,283 1 2170 `應付帳款` 2,115,234 63 1,958,308 61 2200 `其他應付款` 2230 `當期所得稅負債` 2322 `一年內到期之長期借款` 144,423 4 132,131 4 2399 `其他流動負債` 21XX `流動負債總計` 956,302 28 981,100 30 1,416 - 3,040 - `非流動負債` 73,963 2 69,651 2 2540 `長期借款` 12,133 - 15,751 1 2570 `遞延所得稅負債` 12,587 1 7,769 - 2640 `應計退休金負債` 33,444 1 33,940 1 337 - 291 - 25XX `非流動負債總計` 28,347 1 27,454 1 2,061 - - - 2XXX `負債總計` 1,265,013 37 1,271,127 39 `歸屬於本公司業主之權益` 3110 `普通股股本` 3200 `資本公積` `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 3320 `特別盈餘公積` 3350 `未分配盈餘` 3300 `保留盈餘總計` 3400 `其他權益` 3XXX `權益總計` $ 3,380,247 100 $ 3,229,435 100 `負債與權益總計` `經理人：王海城` `會計主管：何印唐`	`國精化學股份有限公司及子公司` `合併資產負債表` `民國`103 `年及`102 `年`12 `月`31 `日` 103 `年`12 `月`31`日` 102 `年`12 `月`31`日` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `代` `碼` `負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` $ 137,555 4 $ 105,832 3 2100 `短期借款` 214,496 6 235,462 7 2110 `應付短期票券` 1,018,986 30 825,515 26 2120 `透過損益按公允價值衡量之金融` 21,513 1 16,679 1 `負債－流動` 657,697 20 729,537 23 14,952 - - - 2150 `應付票據` 50,035 2 45,283 1 2170 `應付帳款` 2,115,234 63 1,958,308 61 2200 `其他應付款` 2230 `當期所得稅負債` 2322 `一年內到期之長期借款` 144,423 4 132,131 4 2399 `其他流動負債` 21XX `流動負債總計` 956,302 28 981,100 30 1,416 - 3,040 - `非流動負債` 73,963 2 69,651 2 2540 `長期借款` 12,133 - 15,751 1 2570 `遞延所得稅負債` 12,587 1 7,769 - 2640 `應計退休金負債` 33,444 1 33,940 1 337 - 291 - 25XX `非流動負債總計` 28,347 1 27,454 1 2,061 - - - 2XXX `負債總計` 1,265,013 37 1,271,127 39 `歸屬於本公司業主之權益` 3110 `普通股股本` 3200 `資本公積` `保留盈餘` 3310 `法定盈餘公積` 3320 `特別盈餘公積` 3350 `未分配盈餘` 3300 `保留盈餘總計` 3400 `其他權益` 3XXX `權益總計` $ 3,380,247 100 $ 3,229,435 100 `負債與權益總計` `經理人：王海城` `會計主管：何印唐`	103 `年`12 `月`31`日` `金` `額` `％` $ 644,546 19 249,764 7 285 - 192,783 6 120,558 4 104,901 3 30,649 1 50,153 2 6,028 - 1,399,667 42 121,297 4 44,674 1 13,035 - 179,006 5 1,578,673 47 882,469 26 250,901 7 148,716 4 - - 398,943 12 547,659 16 120,545 4 1,801,574 53 $ 3,380,247 100	103 `年`12 `月`31`日` `金` `額` `％` $ 644,546 19 249,764 7 285 - 192,783 6 120,558 4 104,901 3 30,649 1 50,153 2 6,028 - 1,399,667 42 121,297 4 44,674 1 13,035 - 179,006 5 1,578,673 47 882,469 26 250,901 7 148,716 4 - - 398,943 12 547,659 16 120,545 4 1,801,574 53 $ 3,380,247 100	`單位：新台幣千元` 102 `年`12 `月`31`日`	`單位：新台幣千元` 102 `年`12 `月`31`日`	`單位：新台幣千元` 102 `年`12 `月`31`日`
	`金` `額` $ 137,555 214,496 1,018,986 21,513 657,697 14,952 50,035 2,115,234 144,423 956,302 1,416 73,963 12,133 12,587 33,444 337 28,347 2,061 1,265,013 $ 3,380,247		`金` `額` $ 644,546 249,764 285 192,783 120,558 104,901 30,649 50,153 6,028 1,399,667 121,297 44,674 13,035 179,006 1,578,673 882,469 250,901 148,716 - 398,943 547,659 120,545 1,801,574 $ 3,380,247		`金` `額` $ 626,727 249,724 - 106,980 224,380 90,752 7,505 63,487 3,724 1,373,279 111,450 28,166 11,654 151,270 1,524,549 882,469 250,901 134,712 32,812 309,883 477,407 94,109 1,704,886 $ 3,229,435		`％`
							19 8 - 3 7 3 - 2 - 42 4 1 - 5 47 27 8 4 1 10 15 3 53 100

`國精化學股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`民國` 103 `及` 102 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

單位：新台幣千元，惟每
股盈餘為新台幣元

`代` `碼` 4110 `銷貨收入` 4170 `減：銷貨退回` 4190 `銷貨折讓` 4100 `營業收入淨額` 5000 `營業成本` 5900 `營業毛利` `營業費用` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出` 7100 `利息收入` 7020 `其他利益及損失` 7050 `財務成本` 7000 `合計` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用` 8200 `本年度淨利` `（接次頁）`	103`年度`		`％` 100 - - 100 88 12 5 2 1 8 4 - 1 - 1 5 1 4	102`年度`
	`金` `額` $ 5,007,523 9,263 1,818 4,996,442 4,396,647 599,795 259,046 103,288 37,272 399,606 200,189 2,048 38,587 ( 13,726) 26,909 227,098 48,324 178,774			`金` `額` $ 4,872,659 12,904 1,576 4,858,179 4,303,531 554,648 269,555 99,946 32,722 402,223 152,425 2,848 44,939 ( 16,393) 31,394 183,819 43,781 140,038		`％`
	(			(		100 - - 100 89 11 5 2 1 8 3 - 1 - 1 4 1 3

`（承前頁）`

`代` `碼` `其他綜合損益` 8310 `國外營運機構財務報表` `換算之兌換差額` 8325 `備供出售金融資產未實` `現評價利益` 8360 `確定福利計畫精算損益` 8399 `與其他綜合損益組成部` `分相關之所得稅` 8300 `本年度其他綜合損` `益稅後淨額` 8500 `本年度綜合損益總額` `淨利歸屬於：` 8610 `本公司業主` `綜合損益總額歸屬於：` 8710 `本公司業主` `每股盈餘` 9710 `基本` 9810 `稀釋`	103`年度`		`％` - - - - - 4 4 4	102`年度`
	`金` `額` $ 22,095 10,219 ( 3,163 ) ( 5,341) 23,810 $ 202,584 $ 178,774 $ 202,584 $ 2.03 $ 2.02			`金` `額` $ 15,467 35,895 ( 1,525 ) ( 3,381) 46,456 $ 186,494 $ 140,038 $ 186,494 $ 1.63 $ 1.62		`％`
						- 1 - - 1 4 3 4

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單位：新台幣千元

`國精化學股份有限公司及子公司`

合併權益變動表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`歸` `屬`	`於`	`本` `公` `司` `業` `主`	`本` `公` `司` `業` `主`	`本` `公` `司` `業` `主`	`之`	`權` `益` `總` `額`	`權` `益` `總` `額`
`普通股股本` $ 732,469 - - - - - - - 150,000 882,469 - - - - - - - $ 882,469	`資本公積－` `發行股票溢價` $ 101,771 - - - - - - - 149,130 250,901 - - - - - - - $ 250,901	`保` `留` `盈` `餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` $ 116,434 $ 23,275 $ 331,326 18,278 - ( 18,278 ) - 9,537 ( 9,537 ) - - ( 132,370) 18,278 9,537 ( 160,185) - - 140,038 - - ( 1,296) - - 138,742 - - - 134,712 32,812 309,883 14,004 - ( 14,004 ) - ( 32,812 ) 32,812 - - ( 105,896) 14,004 ( 32,812) ( 87,088) - - 178,774 - - ( 2,626) - - 176,148 $ 148,716 $ - $ 398,943			`其` `他`
					`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` $ 3,032 - - - - - 13,145 13,145 - 16,177 - - - - - 17,954 17,954 $ 34,131
		`法定盈餘公積` $ 116,434 18,278 - - 18,278 - - - - 134,712 14,004 - - 14,004 - - - $ 148,716	`特別盈餘公積` $ 23,275 - 9,537 - 9,537 - - - - 32,812 - ( 32,812 ) - ( 32,812) - - - $ -
			( (	( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( (	$ 1,351,632 - - 132,370) 132,370) 140,038 46,456 186,494 299,130 1,704,886 - - 105,896) 105,896) 178,774 23,810 202,584 $ 1,801,574

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城

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會計主管：何印唐

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	`國精化學股份有限公司及子公司`	`國精化學股份有限公司及子公司`	`國精化學股份有限公司及子公司`
	`合併現金流量表`
	`民國`103 `及`102 `年`1 `月`1	`日至`12 `月`31 `日`
				`單位：新台幣千元`
`代` `碼`		103 `年度`			102 `年度`
	`營業活動之現金流量`
A10000	`本年度稅前淨利`	$	227,098	$	183,819
A20000	`調整項目`
A20010	`不影響現金流量之收益費損項`
	`目`
A20100	`折舊費用`		59,289		59,208
A20200	`攤銷費用`		5,932		4,610
A20300	`呆帳費用`		1,994		229
A20900	`財務成本`		13,726		16,393
A21200	`利息收入`	(	2,048 )	(	2,848 )
A21300	`股利收入`	(	17,492 )	(	17,402 )
A22500	`處分及報廢不動產、廠房`
	`及設備損失（利益）`		80	(	271 )
A23700	`非金融資產減損損失`		13,987		11,868
A30000	`營業資產及負債淨變動數`
A31130	`應收票據`		20,966	(	38,855 )
A31150	`應收帳款`	(	202,852 )	(	12,518 )
A31180	`其他應收款`	(	5,863 )		1,823
A31200	`存貨`		43,768	(	92,875 )
A31240	`其他流動資產`	(	3,723 )		9,716
A32130	`應付票據`		85,803	(	83,824 )
A32150	`應付帳款`	(	103,822 )	(	15,890 )
A32180	`其他應付款`		13,456		17,119
A32230	`其他流動負債`		2,304	(	2,609 )
A32240	`應計退休金負債`	(	1,782 )	(	13,255 )
A32990	`其他與營業活動相關之項`
	`目`		285	(	94)
A33000	`營運收取之現金`		151,106		24,344
A33100	`收取之利息`		2,048		2,848
A33300	`支付之利息`	(	13,716 )	(	16,981 )
A33500	`支付之所得稅`	(	18,831)	(	56,164)
AAAA	`營業活動之淨現金流入（出）`		120,607	(	45,953)
	`投資活動之現金流量`
B02700	`取得不動產、廠房及設備`	(	26,964 )	(	69,550 )

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B03700 `存出保證金增加` B04500 `購置無形資產` B06500 `其他金融資產－流動增加` B06600 `其他金融資產－流動減少` B07600 `收取之股利` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C00500 `應付短期票券增加` C01300 `償還公司債` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C04500 `發放現金股利` C04600 `發行本公司新股` CCCC `籌資活動之淨現金流入（出）` DDDD `匯率變動對現金及約當現金之影響` EEEE `本年度現金及約當現金增加數` E00100 `年初現金及約當現金餘額` E00200 `年底現金及約當現金餘額`	103 `年度` $ 191 ( 46 ) ( 2,194 ) ( 14,952 ) - 17,492 ( 26,473) 17,819 - 40 - 60,000 ( 63,487 ) ( 105,896 ) - ( 91,524) 29,113 31,723 105,832 $ 137,555	102 `年度`
		$ 517 - ( 18,211 ) - 1,163 17,402 ( 68,679) - ( 37,783 ) 98 ( 104 ) 120,000 ( 141,387 ) ( 132,370 ) 299,130 107,584 18,368 11,320 94,512 $ 105,832

董事長：蔡有涼經理人：王海城會計主管：何印唐

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`國精化學股份有限公司`

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

`代` `碼` `資` `產` `流動資產` 1100 `現金及約當現金` 1150 `應收票據` 1170 `應收帳款淨額` 1180 `應收帳款－關係人` 1200 `其他應收款` 1310 `存貨` 1476 `其他金融資產－流動` 1479 `其他流動資產` 11XX `流動資產總計` `非流動資產` 1523 `備供出售金融資產－非流動` 1550 `採用權益法之長期股權投資` 1600 `不動產、廠房及設備` 1801 `電腦軟體` 1821 `其他無形資產` 1840 `遞延所得稅資產` 1915 `預付設備款` 15XX `非流動資產總計` 1XXX `資產總計` `董事長：蔡有涼`	103 `年`12 `月`31`日` 102 `年`12 `月`31`日` `金` `額` `％` `金` `額` `％` $ 105,517 3 $ 48,954 2 153,450 5 150,202 5 887,997 28 711,536 25 17,237 1 - - 4,188 - 2,673 - 517,948 16 580,893 20 14,952 1 - 44,627 1 27,631 1 1,745,916 55 1,521,889 53 4,735 - 4,735 - 490,961 16 435,378 15 845,611 27 870,779 30 1,208 - 2,658 - 12,133 - 15,751 1 12,490 1 7,769 - 33,444 1 33,940 1 1,400,582 45 1,371,010 47 $ 3,146,498 100 $ 2,892,899 100 `經理人：王海城`	103 `年`12 `月`31`日` 102 `年`12 `月`31`日` `金` `額` `％` `金` `額` `％` $ 105,517 3 $ 48,954 2 153,450 5 150,202 5 887,997 28 711,536 25 17,237 1 - - 4,188 - 2,673 - 517,948 16 580,893 20 14,952 1 - 44,627 1 27,631 1 1,745,916 55 1,521,889 53 4,735 - 4,735 - 490,961 16 435,378 15 845,611 27 870,779 30 1,208 - 2,658 - 12,133 - 15,751 1 12,490 1 7,769 - 33,444 1 33,940 1 1,400,582 45 1,371,010 47 $ 3,146,498 100 $ 2,892,899 100 `經理人：王海城`	`代` `碼` 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2230 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	`負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款` `應付短期票券` `透過損益按公允價值衡量之金融` `負債－流動` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款` `當期所得稅負債` `一年內到期長期借款` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `長期借款` `遞延所得稅負債` `應計退休金負債` `非流動負債總計` `負債總計` `權益` `普通股股本` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘總計` `其他權益` `權益總計` `負債及權益總計` `會計主管：何印唐`	103 `年`12 `月`31`日` `金` `額` `％` $ 468,889 15 249,764 8 285 - 192,783 6 85,632 3 94,235 3 29,556 1 50,153 2 5,033 - 1,176,330 38 121,297 4 34,262 1 13,035 - 168,594 5 1,344,924 43 882,469 28 250,901 8 148,716 5 - - 398,943 12 547,659 17 120,545 4 1,801,574 57 $ 3,146,498 100	103 `年`12 `月`31`日` `金` `額` `％` $ 468,889 15 249,764 8 285 - 192,783 6 85,632 3 94,235 3 29,556 1 50,153 2 5,033 - 1,176,330 38 121,297 4 34,262 1 13,035 - 168,594 5 1,344,924 43 882,469 28 250,901 8 148,716 5 - - 398,943 12 547,659 17 120,545 4 1,801,574 57 $ 3,146,498 100	102 `年`12 `月`31`日`	102 `年`12 `月`31`日`	102 `年`12 `月`31`日`
	`金` `額` $ 105,517 153,450 887,997 17,237 4,188 517,948 14,952 44,627 1,745,916 4,735 490,961 845,611 1,208 12,133 12,490 33,444 1,400,582 $ 3,146,498				`金` `額` $ 468,889 249,764 285 192,783 85,632 94,235 29,556 50,153 5,033 1,176,330 121,297 34,262 13,035 168,594 1,344,924 882,469 250,901 148,716 - 398,943 547,659 120,545 1,801,574 $ 3,146,498		`金` `額` $ 386,796 249,724 - 106,980 147,032 83,857 5,564 63,487 2,692 1,046,132 111,450 18,777 11,654 141,881 1,188,013 882,469 250,901 134,712 32,812 309,883 477,407 94,109 1,704,886 $ 2,892,899		`％`
									13 9 - 4 5 3 - 2 - 36 4 1 - 5 41 31 9 4 1 11 16 3 59 100

`國精化學股份有限公司`

個體綜合損益表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`代` `碼` `營業收入` 4110 `銷貨收入總額` 4170 `減：銷貨退回` 4190 `銷貨折讓` 4000 `營業收入淨額` 5000 `營業成本` 5900 `營業毛利` 5910 `與子公司之未實現利益` 5950 `已實現營業毛利淨額` `營業費用` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研究發展費用` 6000 `營業費用合計` 6900 `營業淨利` `營業外收入及支出` 7100 `利息收入` 7020 `其他利益及損失` 7050 `財務成本` 7070 `採用權益法認列之子公` `司損益份額` 7000 `合計`	103`年度`		`單位：新台幣千元，惟` `每股盈餘為元` 102`年度` `％` `金` `額` `％` 100 $ 4,035,534 100 - 12,904 - - 1,576 - 100 4,021,054 100 88 3,553,179 88 12 467,875 12 - - - 12 467,875 12 5 237,414 6 2 63,090 1 1 32,722 1 8 333,226 8 4 134,649 4 - 610 - 1 23,545 - - ( 10,604 ) - - 24,074 1 1 37,625 1	`單位：新台幣千元，惟` `每股盈餘為元` 102`年度` `％` `金` `額` `％` 100 $ 4,035,534 100 - 12,904 - - 1,576 - 100 4,021,054 100 88 3,553,179 88 12 467,875 12 - - - 12 467,875 12 5 237,414 6 2 63,090 1 1 32,722 1 8 333,226 8 4 134,649 4 - 610 - 1 23,545 - - ( 10,604 ) - - 24,074 1 1 37,625 1	`單位：新台幣千元，惟` `每股盈餘為元` 102`年度` `％` `金` `額` `％` 100 $ 4,035,534 100 - 12,904 - - 1,576 - 100 4,021,054 100 88 3,553,179 88 12 467,875 12 - - - 12 467,875 12 5 237,414 6 2 63,090 1 1 32,722 1 8 333,226 8 4 134,649 4 - 610 - 1 23,545 - - ( 10,604 ) - - 24,074 1 1 37,625 1	`單位：新台幣千元，惟` `每股盈餘為元` 102`年度` `％` `金` `額` `％` 100 $ 4,035,534 100 - 12,904 - - 1,576 - 100 4,021,054 100 88 3,553,179 88 12 467,875 12 - - - 12 467,875 12 5 237,414 6 2 63,090 1 1 32,722 1 8 333,226 8 4 134,649 4 - 610 - 1 23,545 - - ( 10,604 ) - - 24,074 1 1 37,625 1
	`金` `額` $ 4,280,475 9,263 1,818 4,269,394 3,753,594 515,800 ( 1,202) 514,598 222,164 72,392 37,272 331,828 182,770 940 24,176 ( 9,337 ) 22,325 38,104			`金` `額` $ 4,035,534 12,904 1,576 4,021,054 3,553,179 467,875 - 467,875 237,414 63,090 32,722 333,226 134,649 610 23,545 ( 10,604 ) 24,074 37,625		`％`
						100 - - 100 88 12 - 12 6 1 1 8 4 - - - 1 1

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` 7900 `稅前淨利` 7950 `所得稅費用` 8200 `本年度淨利` `其他綜合損益` 8310 `國外營運機構財務報表` `換算之兌換差額` 8325 `備供出售金融資產未實` `現評價利益` 8360 `確定福利之精算損失` 8399 `與其他綜合損益組成部` `分相關之所得稅利益` `（費用）` 8300 `本年度其他綜合損` `益稅後淨額` 8500 `本年度綜合損益總額` `每股盈餘` 9710 `基本` 9810 `稀釋`	103`年度`		`％` 5 1 4 1 - - - 1 5	102`年度`
	`金` `額` $ 220,874 42,100 178,774 22,095 9,196 ( 3,163 ) ( 4,318) 23,810 $ 202,584 $ 2.03 $ 2.02			`金` `額` $ 172,274 32,236 140,038 15,467 32,306 ( 1,525 ) 208 46,456 $ 186,494 $ 1.63 $ 1.62		`％`
						5 1 4 - 1 - - 1 5

董事長：蔡有涼經理人：王海城會計主管：何印唐

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單位：新台幣千元

`國精化學股份有限公司`

個體權益變動表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

`保` `留` `盈`	`保` `留` `盈`	`其` `他` `權`	`權`	`益` `總` `額`
		`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` $ 3,032 - - - - - 13,145 13,145 - 16,177 - - - - - 17,954 17,954 $ 34,131
`法定盈餘公積` $ 116,434 18,278 - - 18,278 - - - - 134,712 14,004 - - 14,004 - - - $ 148,716	`特別盈餘公積` $ 23,275 - 9,537 - 9,537 - - - - 32,812 - ( 32,812 ) - ( 32,812) - - - $ -
			( ( ( (	$ 1,351,632 - - 132,370) 132,370) 140,038 46,456 186,494 299,130 1,704,886 - - 105,896) 105,896) 178,774 23,810 202,584 $ 1,801,574

董事長：蔡有涼

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經理人：王海城

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會計主管：何印唐

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`國精化學股份有限公司`

個體現金流量表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

`代` `碼` `營業活動之現金流量` A10000 `本年度稅前淨利` A20010 `不影響現金流量之收益費損項目` A20100 `折舊費用` A20200 `攤銷費用` A20300 `呆帳費用（迴轉利益）` A20900 `財務成本` A22400 `採用權益法子公司損益份額` A21200 `利息收入` A22500 `處分及報廢不動產、廠房及設` `備損失（利益）` A23700 `非金融資產減損損失` A23900 `與子公司之未實現利益` A30000 `營業資產及負債淨變動數` A31130 `應收票據` A31150 `應收帳款` A31160 `應收帳款－關係人` A31180 `其他應收款` A31200 `存貨` A31240 `其他流動資產` A32130 `應付票據` A32150 `應付帳款` A32180 `其他應付款` A32230 `其他流動負債` A32240 `應計退休金負債` A32990 `其他與營業活動相關之項目` A33000 `營運收取之現金` A33100 `收取之利息` A33300 `支付之利息` A33500 `支付之所得稅` AAAA `營業活動之淨現金流入`	103 `年度` $ 220,874 40,712 5,068 220 9,337 ( 22,325 ) ( 940 ) 80 8,420 1,202 ( 3,248 ) ( 176,681 ) ( 17,237 ) ( 1,515 ) 54,525 ( 16,996 ) 85,803 ( 61,400 ) 9,846 2,341 ( 1,782 ) 285 136,589 940 ( 9,487 ) ( 11,662) 116,380	102 `年度`
		$ 172,274 42,245 3,780 ( 770 ) 10,604 ( 24,074 ) ( 610 ) ( 291 ) 9,690 - 3,742 17,237 7,754 2,545 ( 60,454 ) 11,500 ( 83,824 ) ( 52,738 ) 14,546 ( 188 ) ( 13,255 ) ( 94) 59,619 610 ( 10,381 ) ( 46,561) 3,287

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` `投資活動之現金流量` B01800 `取得採權益法之長期股權投資` B02700 `取得不動產、廠房及設備` B02800 `處分不動產、廠房及設備價款` B04500 `購置無形資產` B06500 `其他金融資產－流動增加` B06600 `其他金融資產－流動減少` BBBB `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` C00100 `短期借款增加` C00200 `短期借款減少` C00500 `應付短期票券增加` C01300 `償還公司債` C01600 `舉借長期借款` C01700 `償還長期借款` C04500 `發放現金股利` C04600 `發行本公司新股` CCCC `籌資活動之淨現金流入（出）` EEEE `現金及約當淨現金增加數` E00100 `年初現金及約當現金餘額` E00200 `年底現金及約當現金餘額`	103 `年度` ( $ 3,170 ) ( 14,535 ) 90 - ( 14,952 ) - ( 32,567) 82,093 - 40 - 60,000 ( 63,487 ) ( 105,896 ) - ( 27,250) 56,563 48,954 $ 105,517	102 `年度`
		$ - ( 63,777 ) 372 ( 18,211 ) - 1,163 ( 80,453) - ( 49,750 ) 98 ( 104 ) 120,000 ( 141,387 ) ( 132,370 ) 299,130 95,617 18,451 30,503 $ 48,954

董事長：蔡有涼經理人：王海城會計主管：何印唐

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附件六

`國精化學股份有限公司`

        103 年度盈餘分配表

 一、可供分配盈餘

        103 年初未分配盈餘222,794,524
精算損益列入保留盈餘 (2,625,480)
調整後未分配盈餘220,169,044
103 年度純益 178,774,356
法定盈餘公積 (17,877,436)
可供分配盈餘 381,065,964

二、盈餘分配項目
提撥股東紅利
        現金紅利(每股1.5 元) (132,370,227)
三、期末未分配盈餘 248,695,737

註: 1、盈餘分配來源就最近一年度(103 年)之盈餘優先提列。
2、章程決議分派董監酬勞(現金)4,130,000 元，員工現金紅利1,380,000 元。
3、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

負責人:

==> picture [55 x 51] intentionally omitted <==

經理人: 會計主管:

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附件七

`董事及監察人選舉辦法修正前後條文對照表`

`條次`	`原條文`	`修訂條文`	`修正說明`
`第三條`	`本公司董事及監察人之選舉` `採單記名累積投票法，每一股` `份有與應選出董事及監察人` `人數相同之選舉權，得集中選` `舉一人或分配選舉數人。`	`本公司董事及監察人之選` `舉``累積投票制``，每一股份` `有與應選出董事及監察人` `人數相同之選舉權，得集` `中選舉一人或分配選舉數` `人。`	`配合「公開發行` `公司董事及監察` `人選任程序」修` `正。`
`第十條`	`監票員應將選票(有效票及無` `效票)包封後交由公司保管，` `其保管期限至少一年，但經股` `東依公司法第一八九條提出` `與董事或監察人選舉有關之` `訴訟者，應保存至訴訟終結為` `止。`	`監票員應將選票(有效票` `及無效票)``密封簽字``後，交` `由公司保管，其保管期限` `至少一年，但經股東依公` `司法第一八九條提出與董` `事或監察人選舉有關之訴` `訟者，應保存至訴訟終結` `為止。`	`配合「公開發行` `公司董事及監察` `人選任程序」修` `正。`

==> picture [401 x 75] intentionally omitted <==

一、本公司股東會除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算出席股數。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
五、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
六、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東會依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
七、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未達已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定進行會議並作假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
八、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或令覓場所續行開會。

九、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
- 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十六、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。
- 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
十九、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式公告之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
二十一、本規則訂立於民國八十六年五月二十日。

第一次修正於民國八十七年五月二十日。

 - `第二次修正於民國九十五年六月九日。`

 - `第三次修訂於民國一百年十二月三十日。`

附錄二

`國精化學股份有限`

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`第一章總則`

第  一  條：本公司依照中華民國公司法股份有限公司之規定組織定名為國精化學股份有限公司。

第  二  條：本公司經營下列業務為營業：

C801100 合成樹脂及塑膠製造業
C801990 其他化學材料製造業
C802120 工業助劑製造業
C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業
C802990 其他化學製品製造業
C805070 強化塑膠製品製造業
C805990 其他塑膠製品製造業
F107010 漆料、塗料批發業

F107170 工業助劑批發業

F107200 化學原料批發業
F207010 漆料、塗料零售業
F207170 工業助劑零售業
F207200 化學原料零售業
F401010 國際貿易業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。

第二條之二：本公司視業務上需要，經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。
第三條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

`第二章股份`

第四條：本公司資本總額定為新台幣玖億六仟萬元，分為玖仟六佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第五條：本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之，並得合併換發大面額證券；或得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
第五條之一：本公司股票公開發行後擬撤銷公開發行時，須經股東會決議，且於興櫃期間及上市或上櫃期間均不變動此條文。
第六條：股份轉讓之股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益基準日前五日內均停止之。
第七條：本公司股票事務之處理辦法，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
第七條之一：公司買回股份如擬以低於實際買回之平均價格轉讓予員工，於轉讓前，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。

`第三章股東會`

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開；臨時會於必要時，依法召集之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍依公司法及主

管機關公佈「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」委託代理人出席。

第十條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決之權之情形外，每股有一表決權。
第十一條：除相關法令及本章程另有較高成數之規定外，股東會之決議，應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理出席；議案之表決以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列情事其表決權應有已發行股份總數過半數股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過三分之二以上之同意行之。
一、購買或合併國內外其他企業。二、解散或清算、分割。三、解任董、監事。

`第四章董事及監察人`

第十二條：本公司設董事七人至九人，監察人二人至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。而全體董事及監察人持有記名式股票股份總額，各應符合證券主管機關頒行「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。依證券交易法第十四條之二，前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其獨立董事選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。
第十三條：董事組織董事會共由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，依照法令章程及股東會董事會之決議，執行本公司一切業務。
第十四條之一：董事或監察人於任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為其購買責任保險。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條之規定辦理。
第十五條之一：董事請假或因故不能出席董事會，得委由其他董事代理，其代理依公司法第二○五條之規定辦理。
第十五條之二：本公司董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。
第十五條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

`第五章經理人`

第十六條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

`第六章會計`

第十七條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前交監察人查核，並提交股東常會請求承認。
第十八條：本公司每年決算如有盈餘，依法繳納捐稅後，應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，直至法定盈餘公積已達本公司資本總額時為止，並按本公司營運需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。分派時員工紅利為百分之一至百分之三，董事、監察人酬勞不高於百分之三，其餘為股東紅利。
股利政策則於考量本公司所處產業環境、配合財務規劃，並於公司永續經營與穩定發展，及股東權益獲得最大保障之前提擬訂如下：
一、股立發放之條件、時機：本公司目前處於穩定期，為支持企業成長所需，本公司股利之發放以滿足未來營運發展為原則，並綜合考量健全財務結構、維持穩定股利及保障股東合力報酬等條件後，由董事會依公司章程規定擬具盈餘分派議案，

並於經股東會決議及主管機關核准後發放之。

二、現金股利與股票股利之分派比率：
本公司股東紅利之分派採股票股利及現金股利二種方式配合發放，現金股利所占比率為股東紅利總額的百分之二十以上。惟現金股利每股低於0.5 元(含)，得改以股票股利方式發放之。

其實際發放比率及方式則由董事會依公司資金狀況及資本預算情形訂定之。

`第七章附則`

第十九條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。

第二十條：本章程訂立於民國67 年8 月25 日，第一次修正於民國67 年9 月18 日，第二次修正於民國67 年10 月03 日，第三次修正於民國67 年10 月30 日，第四次修正於民國67 年11 月20 日，第五次修正於民國69 年01 月15 日，第六次修正於民國71 年02 月 02 日，第七次修正於民國72 年05 月25 日，第八次修正於民國72 年09 月15 日，第九次修正於民國74 年07 月01 日，第十次修正於民國77 年09 月10 日，第十一次修正於民國77 年11 月22 日，第十二次修正於民國79 年03 月31 日，第十三次修正於民國79 年05 月01 日，第十四次修正於民國79 年07 月16 日，第十五次修正於民國 80 年06 月14 日，第十六次修正於民國83 年06 月03 日，第十七次修正於民國85 年 05 月31 日，第十八次修正於民國86 年05 月20 日，第十九次修正於民國87 年05 月 20 日，第二十次修正於民國88 年04 月22 日，第廿一次修正於民國88 年12 月20 日，第廿二次修正於民國90 年04 月26 日，第廿三次修正於民國91 年05 月31 日，第廿四次修正於民國92 年05 月28 日，第廿五次次修正於民國93 年05 月18 日，第廿六次修正於民國94 年05 月31 日，第廿七次修正於民國95 年06 月09 日，第廿八次修正於民國96 年06 月13 日第廿九次修正於民國97 年06 月13 日，第三十次修正於民國98 年06 月10 日，第三十一次修正於民國99 年06 月05 日，第三十二次修正於民國100 年06 月17 日，第三十三次修正於民國100 年12 月30 日，第三十四次修正於民國102 年05 月28 日。

附錄三

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司
董事及監察人選舉辦法

92年5月28日修訂

一、公司董事及監察人選舉依本辦法規定辦理之。
二、本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之。
三、本公司董事及監察人之選舉採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
四、選舉開始時，由主席指定監票員、記票員各若干人，辦理監票、記票事宜。
五、本公司董事及監察人依本公司章程規定名額由得權數較多（按選舉權計算）之被選舉人，依次當選。自然人同時當選為董事或監察人，應自行決定擔任董事或監察人。如有二人或二人以上得權數相同而超過公司章程之名額時，由得權數相同者抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。如當選之董事或監察人，於向主管機關提出變更登記前聲明放棄當選者，其缺額由次多數之被選舉人遞充。
六、選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數。
七、選舉人在選票之「被選舉人」欄，須填明被選舉人姓（戶）名，加註股東戶號 (身分統一編號)。被選舉人為法人指派之代表人者，應填明法人股東名稱與戶號及其代表人姓名，被選舉人為非股東之自然人者，填明被選舉人姓名及身分統一編號或其他足資辨別之資料。
八、選舉票有下列情形之一者無效：
1、不用董事會所製備之選舉票者。
2、以空白之選票投入投票櫃者。
3、選票上除被選舉人姓（戶）名及其股東戶號(身分統一編號)外夾寫其他文字、記號者。
4、字跡模糊不清，無法辨認或塗改者。
5、所填寫被選舉人姓名與股東名簿所列不符合者。
6、所填寫被選舉人如係股東，而其姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號可資識別者。
7、所填被選舉人如係法人股東之代表人，而所填之法人股東名稱與股東名簿所列不符合者。
九、投票完畢後當場開票，其結果由主席宣布之。
十、監票員應將選票(有效票及無效票)包封後交由公司保管，其保管期限至少一年，但經股東依公司法第一八九條提出與董事或監察人選舉有關之訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十一、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

附錄四

`國精化學股份有限公司誠信經營守則`

`第一條`

    為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守
則。

    本守則訂定誠信經營守則，其適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之
五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企
業與組織）。

`第二條`

    本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），
於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做
出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠
信行為）。

    前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或
機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

`第三條`

    本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、
職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，
不在此限。

`第四條`

    本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、
公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經
營之基本前提。

`第五條`

    本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司
治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

`第六條`

    本公司宜依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下
簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

    本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。

    本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商，並與相關利益
團體溝通。

`第七條`

    本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關
防範措施。

    訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

      一、行賄及收賄。

      二、提供非法政治獻金。

      三、不當慈善捐贈或贊助。

      四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

`第八條`

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

`第九條`

    本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

    本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性
    及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

    本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，
    得隨時終止或解除契約之條款。

`第十條`

    本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接
提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑
向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但
符合營運所在地法律者，不在此限。

`第十一條`

    本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或
個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業
利益或交易優勢。

`第十二條`

    本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相
關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

`第十三條`

    本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何
不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

`第十四條`

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期向董事會報告。

`第十五條`

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

`第十六條`

本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

`第十七條`

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。本公司內部

稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。
第十八條
本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。

`第十九條`

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。第二十條
本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。
本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

`第二十一條`

本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

`第二十二條`

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

`第二十三條`

各本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。本守則經101 年02 月23 日董事會通過，101 年05 月18 報提股東會通過。

附錄五

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`第一條：（訂定目的及依據）`

為本公司董事、監察人及經理人之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司
道德標準，爰依參考「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」訂定本準則，以資遵循。

`第二條：（適用對象）`

本準則適用於本公司董事、監察人及經理人，包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等
級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管，以及其他有為公司管理事務及簽
名權利之人。

`第三條：（誠實信用原則）`

本公司董事、監察人及經理人執行職務應秉持積極進取、認真負責之態度，摒棄本位主義、
注重團隊精神，並恪遵誠實信用原則。

`第四條：（防止利益衝突）`

本公司董事、監察人及經理人應以客觀及有效率的方式處理公務，且不得以其在公司擔任之
職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。前述人員所屬之
關係企業與本公司為資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來之情事時，
相關之本公司董事、監察人及經理人應主動向公司說明其與公司有無潛在之利益衝突。

第五條：（不得圖已私利）

本公司董事、監察人及經理人不得為下列事項：（1）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之
便而有圖私利之機會；（2）透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；（3）與公
司競爭。當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法
利益。

`第六條：（保密責任）`

本公司董事、監察人及經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規
定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司
或客戶有損害之未公開資訊。

`第七條：（公平交易）`

本公司董事、監察人及經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過
操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方
式而獲取不當利益。

本公司董事、監察及或經理人於執行職務時，不得為個人、公司或第三人之利益，而有要求、
期約、交付或收受任何形式之餽贈、招待、回扣、賄賂或其他不正當利益之行為。但若餽贈
或招侍為社會禮儀習俗或公司規定所允許者，不在此限。

第八條：（公司資產之妥善保護及使用）
本公司董事、監察人及經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上。

`第九條：（法令遵循）`

本公司董事、監察人及經理人應確實遵守公司法、證券交易法等相關之法令規章、政策。
第十條：（鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為）
本公司內部應加強宣導道德觀念，鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之

行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報，並提供足夠資訊使公司得
以適當處理後續事宜。公司將以保密方式處理呈報案件，並讓員工知悉公司將盡全力保謢善
意呈報者的安全。

第十一條：（懲處及救濟）
本公司董事、監察人及經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依相關規定處理，且即時於公開資訊觀測站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。因違反本準則之規定而受懲處時，違反人員得依相關規定提出申訴。

第十二條：（豁免適用之程序）

本公司董事、監察人及經理人如有豁免遵循本準則規定之必要時，應經董事會決議通過，且
即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名及董事會通過豁免之日期、期間及適
用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以避免任意或可疑之豁免遵循
情形發生，並確保任何豁免遵循之情形均有適當控管機制，以保護公司。

`第十三條：（揭露方式）`

本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。

`第十四條：（施行）`

本道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。民國100 年11 月10 日董事會通過，100 年12 月30 日提報第一次臨時股東會通過

附錄六

`國精化學股份有限公司董事及監察人持股情形`

一、截至本次股東常會停止過戶日(104.3.30)之股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：(已符合證券交易法第二十六條規定成數標準)

`職稱`	`姓名`	`停止過戶日股東名` `簿載之持有股數`	`停止過戶日股東名` `簿載之持有股數`	`備註`
		`股數`	`持股比例`
`董事長`	`蔡有涼`	`3,674,889`	`4.16%`
`董事`	`王海城`	`1,200,460`	`1.36%`
`董事`	`高宏榮`	`895,932`	`1.02%`
`董事`	`李寬平`	`932,291`	`1.06%`	`104.01.01解任`
`董事`	`邱女珠`	`1,315,918`	`1.49%`
`獨立董事`	`熊飛熊`	`106,078`	`0.12%`
`獨立董事`	`曾文良`	`340,000`	`0.39%`
`全體董事合計`		`7,533,277`	`8.54%`	`不含解任董事之持` `股數`
`監察人`	`鴻仁投資（股）公司` `代表人：陳麗美`	`871,120`	`0.99%`
`監察人`	`徐忠耀`	`875,573`	`0.99%`
`監察人`	`鄭純育`	`1,203,933`	`1.36%`
`全體監察人合計`		`2,950,626`	`3.34%`

註：

1.本公司實收資本額為新台幣 882,468,180元，已發行股數為88,246,818 股。
2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下： ‧全體董事法定應持有股數：7,059,745股。
‧全體監察人法定應持有股數：705,975股。
3.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

附錄七

`其他說明事項`

一、本公司一○三年度盈餘分配議案，已於民國104年03月10日董事會決議通過，有關董事會通過之擬議員工分紅及董監事酬勞分配情形如下：
1.員工現金紅利新台幣1,380,000元。
2.董監事酬勞新台幣4,130,000元。
3.若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
擬議配發員工現金紅利1,380,000元及董監事酬勞4,130,000元，較一○三年度財務報表估列之員工紅利及董監事酬勞增加5,426元，主要係因會計估計差異所致，差異金額於股東會通過後依會計估計變動處理，列為次年度損益。
二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

三、本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

1.依公司法172條規定之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東會議案。提案限一項並以三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
2.本次股東提案之受理期間為：民國104年03月20日起至104年03月31日止，己依法公告於公開資訊觀測站。
3.本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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QPC — AGM Information 2015

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國精化學股份有限公司

目 錄

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

一○四年股東常會開會程序

國精化學股份有限公司

一○四年股東常會開會議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、臨時動議

八、散 會

（三）財務收支及獲利能力分析

(四)研究發展狀況

(五)經營方針及銷售政策

附件三

誠信經營守則修正前後條文對照表

道德行為準則規範修正前後條文對照表

國精化學股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

（承前頁）

國精化學股份有限公司及子公司

（承前頁）

國精化學股份有限公司

國精化學股份有限公司

（承前頁）

國精化學股份有限公司

國精化學股份有限公司

（承前頁）

國精化學股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修正前後條文對照表

國 精 化 學 股 份 有 限

第 一 章 總 則

第 二 章 股 份

第 三 章 股 東 會

第 四 章 董 事 及 監 察 人

第 五 章 經 理 人

第 六 章 會 計

第 七 章 附 則

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 誠 信 經 營 守 則

第一條

第二條

第三條

第四條

第五條

第六條

第七條

第八條

第九條

第十條

第十一條

第十二條

第十三條

第十四條

第十五條

第十六條

第十七條

第十九條

第二十一條

第二十二條

第二十三條

第一條：（訂定目的及依據）

第二條：（適用對象）

第三條：（誠實信用原則）

第四條：（防止利益衝突）

第六條：（保密責任）

第七條：（公平交易）

第九條：（法令遵循）

第十三條：（揭露方式）

第十四條：（施行）

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 董事及監察人持股情形

其他說明事項

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QPC AGM Information 2015

`國精化學股份有限公司`

`目錄`

`國精化學股份有限公司`

`一○四年股東常會開會程序`

`國精化學股份有限公司`

`一○四年股東常會開會議程`

`一、宣佈開會`

`二、主席致詞`

`三、報告事項`

`四、承認事項`

`五、討論事項`

`六、選舉事項`

`七、臨時動議`

`八、散會`

`（三）財務收支及獲利能力分析`

`(四)研究發展狀況`

`(五)經營方針及銷售政策`

`附件三`

`誠信經營守則修正前後條文對照表`

`道德行為準則規範修正前後條文對照表`

`國精化學股份有限公司及子公司`

`合併綜合損益表`

`民國` 103 `及` 102 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`（承前頁）`

`國精化學股份有限公司及子公司`

`（承前頁）`

`國精化學股份有限公司`

`國精化學股份有限公司`

`（承前頁）`

`國精化學股份有限公司`

`國精化學股份有限公司`

`（承前頁）`

`國精化學股份有限公司`

`董事及監察人選舉辦法修正前後條文對照表`

`國精化學股份有限`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及監察人`

`第五章經理人`

`第六章會計`

`第七章附則`

`國精化學股份有限公司誠信經營守則`

`第一條`

`第二條`

`第三條`

`第四條`

`第五條`

`第六條`

`第七條`

`第八條`

`第九條`

`第十條`

`第十一條`

`第十二條`

`第十三條`

`第十四條`

`第十五條`

`第十六條`

`第十七條`

`第十九條`

`第二十一條`

`第二十二條`

`第二十三條`

`第一條：（訂定目的及依據）`

`第二條：（適用對象）`

`第三條：（誠實信用原則）`

`第四條：（防止利益衝突）`

`第六條：（保密責任）`

`第七條：（公平交易）`

`第九條：（法令遵循）`

`第十三條：（揭露方式）`

`第十四條：（施行）`

`國精化學股份有限公司董事及監察人持股情形`

`其他說明事項`