QPC - AGM Information 2014 | FinancialReports.eu

股票代號：4722

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`國精化學股份有限公司`

一○三年股東常會
議 事 手 冊

時間：中華民國103 年06 月25 日(三) 上午十點整
地點：高雄市永安區永工五路二號 (一樓員工活動中心)

`目錄`

`壹、` `開會程序 ..................................................`	`1`
`貳、` `會議議程 ..................................................`	`2`
`一、報告事項 ..................................................`	`3`
`二、承認事項 ..................................................`	`3`
`三、討論事項 ..................................................`	`4`
`四、選舉事項...................................................`	`5`
`五、臨時動議 ..................................................`	`5`
`叁、` `附件`
`一、一○二年度營運報告 ........................................`	`6`
`二、一○二年監察人審查報告書 ..................................`	`7`
`三、一○二年度會計師審查報告書及財務報表(暨合併財務報表) ......`	`8`
`四、一○二年度盈餘分派表 ......................................`	`22`
`五、取得或處分資產處理程序修正前後對照條文 ....................`	`23`
`肆、` `附錄`
`一、取得或處分資產處理程序(修正前) ............................`	`27`
`二、公司章程...................................................`	`38`
`三、股東會議事規則.............................................`	`42`
`四、董事及監察人選舉辦法.......................................`	`44`
`五、公司個別及全體董事、監察人最低應持股及持股數...............`	`45`
`六、其他說明事項...............................................`	`46`

`國精化學股份有限公司`

`一○三年股東常會開會程序`

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項
六、選舉事項

七、臨時動議

八、散    會

`國精化學股份有限公司`

`一` `○三` `年股東常會會議程`

時間：民國103 年6 月25 日（星期三）上午十時整
地點：高雄市維新里永安區永工五路二號一樓員工活動中心
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
（一）本公司一○二年度營業報告。
（二）監察人審查一○二年度決算表冊報告。
（三）本公司一○二年度背書保證情形報告。
四、承認事項
（一）承認一○二年度營業報告書及財務報表案。（二）承認一○二年度盈餘分配案。
五、討論事項
（一）修訂本公司「取得資或處分資產處理程序」部分條文案。
六、選舉事項
（一）選舉本公司第十五屆董事及監察人案。
七、臨時動議
八、散會

`報告事項`

（一）本公司一○二年度營業報告，敬請鑒察。說明：一○二年度營業報告書，請參閱本手冊附件一 (第6 頁)。
（二）監察人審查一○二年度決算表冊報告，敬請鑒察。說明：一○二年度監察人審查報告書，請參閱本手冊附件二 (第7 頁)。
（三）一○二年度背書保證情形報告，敬請鑒察。說明：本公司一○二年度背書保證說明情形如下：

`背書保證者` `公司名稱`	`被背書保證對象`		`背書保證金額`
	`公司名稱`	`關係`
`本公司`	`Qualipoly International Inc.`	`子公司`	`美金1,500千元`
	`江門國精公司`	`子公司`	`美金8,350 千元及人` `民幣10,000千元`

`承認事項`

第一案                                                    【董事會提】

案由：本公司一○二年度營業報告書及財務報表案，提請承認。說明：1.本公司一○二年度個體財務報告暨合併財務報表，業經董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所江佳玲會計師、龔俊吉會計師查核簽證完竣，連同營業報告書送呈監察人審查竣事，且出具審查報告書在案。
2.一○二年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊附件一(第6 頁)及附件三(第8～21 頁)。
3.謹提請承認。

決  議：

第二案                                                   【董事會提】

案  由：本公司一○二年度盈餘分配案，謹提請  承認。

說明：1.本公司一○二年度盈餘分配表，請參閱本手冊附件四(第22 頁)。
2.嗣後如因買回本公司股票、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債之轉換或其他原因，致影響流通在外股份數量並使股東配息比率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會全權辦理修正變更相關事宜。
3.除息基準日擇期召開董事會訂定之。
4.敬請承認。

決  議：

`討論事項`

第一案【董事會提】案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請決議。說明：1.配合102 年12 月30 日金管會修訂「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文。。
2.修正前後對照條文，請參閱本手冊附件五(第23~26 頁)。
3.檢附本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前全條文，請參閱本手冊第27~37 頁。
4.敬請決議。

決  議：

`選舉事項`

第一案【董事會提】案由：選舉本公司第十五屆董事及監察人案。
說明：1.第十四屆董事、監察人及獨立董事任期至103 年6 月16 日屆滿。按公司法第195 條、第217 條規定，任期屆滿而不及改選時，得延長職務至改選董事、監察人就任時止。
2.依公司法第195 條、第217 條及本公司章程第12 條規定，選舉董事 7 人(含獨立董事2 人)及監察人3 人，任期自103 年6 月25 日起至 106 年6 月24 日止，任期3 年，連選得連任。
3.本公司章程第12 條規定，獨立董事採候選人提名制度。獨立董事候選人名單，業經本公司103 年5 月9 日董事會審查通過，茲將相關資料載明如下：

`獨立董事候選人`	`熊飛熊`	`曾文良`
`學歷`	`MBA, pacific western university`	`成功大學會計系`
`經歷`	`現任：` `PrincetonAsia Consultancy` `Company 台灣負責人` `曾任：` `Honeywell Electronic Materials` `台灣區總經理及亞洲區營運經理` `Ashland Speciality Chemicals 台` `灣區總經理及亞洲區營運經理`	`現任：` `統一企業(股)公司經理` `曾任：` `統一企業(股)公司大陸總部` `食糧群副總經理、台灣食糧` `群經理、上海松江公司總經` `理、台灣飼料事業部主管兼` `四川眉山公司總經理…等`
`持有股份數額`	`22,078 股`	`312,957 股`

4.敬請選舉。

選舉結果：

`臨時動議`

散會

附件一

`國精化學股份有限公司一○二年度營業報告書`

一、一○二年度營業報告：

（一）一○二年度營業計劃實施成果：

本公司一○二年度合併營業額為4,858,179 仟元，比一  一年度小幅成長 0.04%；營業淨利152,425 仟元，稅前淨利183,819 仟元，稅後淨利為 140,038 仟元，每股稅後盈餘1.63 元。

（二）一○二年度預算執行情形：

本公司一○二年度編列合併銷售數量預算78,188公噸，實際合併銷
售數量為64,819公噸，預算達成率83%。

（三）合併財務收支及獲利能力分析：

                                         單位：新台幣仟元

`項目`	`一○二年度`	`一○一年度`	`比較百分比` `(%)`
`營業收入` `營業成本` `營業毛利` `營業費用` `營業淨利` `營業外收支` `稅前淨利` `稅後淨利`	`4,858,179` `4,303,531` `554,648` `402,223` `152,425` `31,394` `183,819` `140,038`	`4,856,385` `4,298,843` `557,542` `391,266` `166,276` `60,092` `226,368` `185,740`	`0.04` `0.11` `( 0.52)` `2.80` `( 8.33)` `(47.76)` `(18.80)` `(24.61)`

二、一○三年預計銷售數量及依據：
一○三年度預期合併銷售數量約為72,812 公噸，係參考市場狀況所作最適估計之合計數。

董事長： 蔡有涼

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總經理： 王海城

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會計主管：何印唐

附件二

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附件三

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單位：新台幣千元

`國精化學股份有限公司個體資產負債表`

民國102年12月31日暨民國101年12月31日及1月1日

`代` `碼` `1100` `1125` `1150` `1170` `1180` `1200` `1310` `1479` `11XX` `1523` `1550` `1600` `1801` `1821` `1840` `1915` `15XX` 1XXX	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金（附註六）` `備供出售金融資產－流動` `應收票據` `應收帳款淨額` `應收帳款－關係人` `其他應收款` `存貨` `其他流動資產` `流動資產總計` `非流動資產` `備供出售金融資產－非流動` `採用權益法之長期股權投資` `一）` `不動產、廠房及設備` `電腦軟體` `其他無形資產` `遞延所得稅資產` `預付設備款` `非流動資產總計` 資產總計	`102 年12 月31 日` `金` `額` `％` `$` `48,954` `2` `-` `-` `150,202` `5` `711,536` `25` `-` `-` `2,673` `-` `580,893` `20` `27,631` `1` `1,521,889` `53` `4,735` `-` `435,378` `15` `870,779` `30` `2,658` `-` `15,751` `1` `7,769` `-` `33,940` `1` `1,371,010` `47` $ 2,892,899 100	`101 年12 月31 日` `金` `額` `％` `$` `30,503` `1` `-` `-` `153,944` `6` `728,003` `26` `7,754` `-` `5,218` `-` `530,129` `19` `40,294` `2` `1,495,845` `54` `4,735` `-` `363,531` `13` `847,286` `30` `3,978` `-` `-` `-` `9,909` `-` `67,874` `3` `1,297,313` `46` $ 2,793,158 100	`101 年1 月1 日` `金` `額` `％` `$` `40,342` `2` `858` `-` `159,959` `7` `548,755` `22` `6,135` `-` `905` `-` `437,636` `18` `53,513` `2` `1,248,103` `51` `4,735` `-` `423,121` `17` `748,971` `31` `5,211` `-` `-` `-` `9,842` `-` `12,480` `1` `1,204,360` `49` $ 2,452,463 100	`代` `碼` `2100` `2110` `2120` `2150` `2170` `2219` `2230` `2321` `2322` `2399` `21XX` `2530` `2540` `2570` `2640` `25XX` `2XXX` `3110` `3200` `3310` `3320` `3350` `3300` `3400` `3500` `3XXX`	`負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款` `應付短期票券` `透過損益按公允價值衡量之金融負債－流` `動` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款` `當期所得稅負債` `一年內到期之應付公司債` `一年內到期長期借款` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `應付公司債` `長期借款` `遞延所得稅負債` `應計退休金負債` `非流動負債總計` `負債總計` `權益` `普通股股本` `資本公積` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `保留盈餘總計` `其他權益` `庫藏股票` `權益總計` `負債及權益總計`	`102 年12 月31 日` `金` `額` `％` `$ 386,796` `13` `249,724` `9` `-` `-` `106,980` `4` `147,032` `5` `83,857` `3` `5,564` `-` `-` `-` `63,487` `2` `2,692` `-` `1,046,132` `36` `-` `-` `111,450` `4` `18,777` `1` `11,654` `-` `141,881` `5` `1,188,013` `41` `882,469` `31` `250,901` `9` `134,712` `4` `32,812` `1` `309,883` `11` `477,407` `16` `94,109` `3` `-` `-` `1,704,886` `59` `$2,892,899` `100`	`101 年12 月31 日` `金` `額` `％` `$ 436,546` `16` `249,626` `9` `94` `-` `190,804` `7` `199,770` `7` `100,982` `4` `25,687` `1` `102` `-` `71,437` `2` `2,880` `-` `1,277,928` `46` `-` `-` `124,887` `4` `15,327` `1` `23,384` `1` `163,598` `6` `1,441,526` `52` `732,469` `26` `101,771` `3` `116,434` `4` `23,275` `1` `331,326` `12` `471,035` `17` `46,357` `2` `-` `-` `1,351,632` `48` `$2,793,158` `100`	`101 年1 月1 日`	`101 年1 月1 日`
		`金` `額` `$` `48,954` `-` `150,202` `711,536` `-` `2,673` `580,893` `27,631` `1,521,889` `4,735` `435,378` `870,779` `2,658` `15,751` `7,769` `33,940` `1,371,010` $ 2,892,899	`金` `額` `$` `30,503` `-` `153,944` `728,003` `7,754` `5,218` `530,129` `40,294` `1,495,845` `4,735` `363,531` `847,286` `3,978` `-` `9,909` `67,874` `1,297,313` $ 2,793,158	`金` `額` `$` `40,342` `858` `159,959` `548,755` `6,135` `905` `437,636` `53,513` `1,248,103` `4,735` `423,121` `748,971` `5,211` `-` `9,842` `12,480` `1,204,360` $ 2,452,463			`金` `額` `$ 386,796` `249,724` `-` `106,980` `147,032` `83,857` `5,564` `-` `63,487` `2,692` `1,046,132` `-` `111,450` `18,777` `11,654` `141,881` `1,188,013` `882,469` `250,901` `134,712` `32,812` `309,883` `477,407` `94,109` `-` `1,704,886` `$2,892,899`	`金` `額` `$ 436,546` `249,626` `94` `190,804` `199,770` `100,982` `25,687` `102` `71,437` `2,880` `1,277,928` `-` `124,887` `15,327` `23,384` `163,598` `1,441,526` `732,469` `101,771` `116,434` `23,275` `331,326` `471,035` `46,357` `-` `1,351,632` `$2,793,158`	`金` `額` `$ 420,100` `29,924` `-` `196,060` `250,397` `91,047` `11,699` `-` `22,667` `5,038` `1,026,932` `195` `101,333` `21,268` `23,883` `146,679` `1,173,611` `746,339` `93,439` `105,847` `34,584` `222,326` `362,757` `84,733` `(` `8,416)` `1,278,852` `$2,452,463`	`％`
										`17` `1` `-` `8` `10` `4` `1` `-` `1` `-` `42` `-` `4` `1` `1` `6` `48` `30` `4` `4` `2` `9` `15` `3` `-` `52` `100`

董事長：蔡有涼 經理人：王海城

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會計主管：何印唐

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`國精化學股份有限公司個體綜合損益表`

民國102及101年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

`代` `碼` `營業收入` `4110` `銷貨收入總額` `4170` `減：銷貨退回` `4190` `銷貨折讓` `4000` `營業收入淨額` `5000` `營業成本` `5900` `營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6000` `營業費用合計` `6900` `營業淨利` `營業外收入及支出` `7100` `利息收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7070` `採用權益法認列之子公` `司損益份額` `7000` `合計` `7900` `稅前淨利` `7950` `所得稅費用` `8200` `本年度淨利` `（接次頁）`	`102年度`		`％` `100` `-` `-` `100` `88` `12` `6` `1` `1` `8` `4` `-` `-` `-` `1` `1` `5` `1` `4`	`101年度`
	`金` `額` `$4,035,534` `12,904` `1,576` `4,021,054` `3,553,179` `467,875` `237,414` `63,090` `32,722` `333,226` `134,649` `610` `23,545` `(` `10,604)` `24,074` `37,625` `172,274` `32,236` `140,038`			`金` `額` `$4,054,437` `5,174` `1,782` `4,047,481` `3,553,276` `494,205` `238,047` `63,021` `26,291` `327,359` `166,846` `41` `(` `12,612)` `(` `12,363)` `80,106` `55,172` `222,018` `36,278` `185,740`		`％`
						`100` `-` `-` `100` `88` `12` `6` `1` `1` `8` `4` `-` `-` `-` `2` `2` `6` `1` `5`

`（承前頁）`

`代` `碼` `其他綜合損益` `8310` `國外營運機構財務報表` `換算之兌換差額` `8325` `備供出售金融資產未實` `現評價利益（損失）` `8360` `確定福利之精算損失` `8399` `與其他綜合損益組成部` `分相關之所得稅費用` `8300` `本年度其他綜合損` `益稅後淨額` `8500` `本年度綜合損益總額` `每股盈餘` `來自繼續營業單位` `9710` `基本` `9810` `稀釋`	`102年度`		`％` `-` `1` `-` `-` `1` `5`	`101年度`
	`金` `額` `$` `15,467` `32,306` `(` `1,525)` `208` `46,456` `$ 186,494` `$` `1.63` `$` `1.62`			`金` `額` `($` `10,306)` `(` `35,795)` `(` `4,847)` `8,357` `(` `42,591)` `$ 143,149` `$` `2.54` `$` `2.53`	`％`
					`-` `(` `1)` `-` `-` `(` `1)` `4`

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董事長：蔡有涼 經理人：王海城 會計主管：何印唐

`國精化學股份有限公司個體權益變動表`

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

`普通股股本` `$ 746,339` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `60` `-` `( 13,930 )` `732,469` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `150,000` `$ 882,469`	`保` `留` `盈` `餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `$105,847` `$34,584` `$222,326` `10,587` `-` `( 10,587)` `-` `-` `( 73,247)` `10,587` `-` `( 83,834)` `-` `( 11,309)` `11,309` `-` `-` `185,740` `-` `-` `(` `4,215)` `-` `-` `181,525` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `116,434` `23,275` `331,326` `18,278` `-` `( 18,278)` `-` `9,537` `(` `9,537)` `-` `-` `( 132,370)` `18,278` `9,537` `( 160,185)` `-` `-` `140,038` `-` `-` `(` `1,296)` `-` `-` `138,742` `-` `-` `-` `$134,712` `$32,812` `$309,883`	`保` `留` `盈` `餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `$105,847` `$34,584` `$222,326` `10,587` `-` `( 10,587)` `-` `-` `( 73,247)` `10,587` `-` `( 83,834)` `-` `( 11,309)` `11,309` `-` `-` `185,740` `-` `-` `(` `4,215)` `-` `-` `181,525` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `116,434` `23,275` `331,326` `18,278` `-` `( 18,278)` `-` `9,537` `(` `9,537)` `-` `-` `( 132,370)` `18,278` `9,537` `( 160,185)` `-` `-` `140,038` `-` `-` `(` `1,296)` `-` `-` `138,742` `-` `-` `-` `$134,712` `$32,812` `$309,883`	`其` `他` `權`	`益` `項` `目` `備` `供` `出` `售` `金` `融` `商` `品` `未實現損益` `$72,941` `-` `-` `-` `-` `-` `( 29,616)` `( 29,616)` `-` `-` `-` `43,325` `-` `-` `-` `-` `-` `34,607` `34,607` `-` `$77,932`	`庫`	`權` `益` `總` `額`	`權` `益` `總` `額`
			`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` `$ 11,792` `-` `-` `-` `-` `-` `( 8,760)` `( 8,760)` `-` `-` `-` `3,032` `-` `-` `-` `-` `-` `13,145` `13,145` `-` `$ 16,177`
	`法定盈餘公積` `$105,847` `10,587` `-` `10,587` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `116,434` `18,278` `-` `-` `18,278` `-` `-` `-` `-` `$134,712`	`特別盈餘公積` `$34,584` `-` `-` `-` `( 11,309)` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `23,275` `-` `9,537` `-` `9,537` `-` `-` `-` `-` `$32,812`
`(`		`(`	`(` `(`	`(` `(`	`(`	`(` `(` `(` `(` `(`	`$ 1,278,852` `-` `73,247)` `73,247)` `-` `185,740` `42,591)` `143,149` `99` `2,779` `-` `1,351,632` `-` `-` `132,370)` `132,370)` `140,038` `46,456` `186,494` `299,130` `$ 1,704,886`

董事長：蔡有涼經理人：王海城

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會計主管：何印唐

`國精化學股份有限公司`

`個體現金流量表`

`民國102 及101 年1 月1 日至12 月31 日`

單位：新台幣千元

`代` `碼` `營業活動之現金流量` `A00010` `本年度稅前淨利` `A20010` `不影響現金流量之收益費損項目` `A20100` `折舊費用` `A20200` `攤銷費用` `A20300` `呆帳費用（迴轉利益）` `A20900` `財務成本` `A22400` `採用權益法子公司損益份額` `A21200` `利息收入` `A21300` `股利收入` `A20400` `透過損益按公允價值衡量金融` `負債損失` `A23100` `處分備供出售金融資產損失` `A22500` `處分及報廢不動產、廠房及設` `備利益` `A23700` `存貨跌價損失` `A30000` `營業資產及負債淨變動數` `A31130` `應收票據` `A31150` `應收帳款` `A31180` `其他應收款` `A31200` `存貨` `A31240` `其他流動資產` `A32130` `應付票據` `A32150` `應付帳款` `A32180` `其他應付款` `A32230` `其他流動負債` `A32240` `應計退休金負債` `A32990` `其他與營業活動相關之項目` `A33000` `營運收取（支付）之現金` `A33100` `收取之利息` `A33300` `支付之利息` `A33500` `支付之所得稅` `AAAA` `營業活動之淨現金流入（出）`	`102年度` `$ 172,274` `42,245` `3,780` `(` `770)` `10,604` `(` `24,074)` `(` `610)` `-` `-` `-` `(` `291)` `9,690` `3,742` `24,991` `2,545` `(` `60,454)` `11,500` `(` `83,824)` `(` `52,738)` `14,546` `(` `188)` `(` `13,255)` `(` `94)` `59,619` `610` `(` `10,381)` `(` `46,561)` `3,287`	`101年度`
		`$ 222,017` `39,270` `1,385` `6,425` `12,363` `(` `80,106)` `(` `41)` `69,421` `94` `676` `-` `7,010` `6,015` `( 187,292)` `(` `4,313)` `(` `99,503)` `12,876` `(` `5,256)` `(` `50,627)` `(` `12,071)` `(` `2,155)` `(` `4,714)` `6,078` `(` `62,448)` `41` `(` `12,406)` `(` `20,574)` `(` `95,387)`

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` `投資活動之現金流量` `B00400` `處分備供出售金融資產價款` `B01800` `取得採權益法之被投資公司減資退` `回股款` `B02700` `取得不動產、廠房及設備` `B02800` `處分不動產、廠房及設備` `B04500` `購置無形資產` `B06600` `其他金融資產－流動減少` `BBBB` `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` `C00200` `短期借款增加` `C00600` `應付短期票券增加` `C01300` `償還公司債` `C01600` `舉借長期借款` `C01700` `償還長期借款` `C02100` `發放現金股利` `C04600` `發行本公司新股` `CCCC` `籌資活動之淨現金流入` `EEEE` `現金及約當現金增加（減少）數` `E00100 年初現金及約當現金餘額` `E00200 年底現金及約當現金餘額`	`102年度` `$` `-` `-` `(` `63,777)` `372` `(` `18,211)` `1,163` `(` `80,453)` `(` `49,750)` `98` `(` `104)` `120,000` `( 141,387)` `( 132,370)` `299,130` `95,617` `18,451` `30,503` `$ 48,954`	`101年度`
		`$` `732` `20,325` `( 170,924)` `-` `(` `152)` `343` `( 149,676)` `16,446` `219,702` `-` `100,000` `(` `27,677)` `(` `73,247)` `-` `235,224` `(` `9,839)` `40,342` `$ 30,503`

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董事長：蔡有涼經理人：王海城會計主管：何印唐

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`國精化學股份有限公司及子公司合併資產負債表`

`民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日`

單位：新台幣千元

`代` `碼` `1100` `1125` `1151` `1170` `1200` `1310` `1476` `1479` `11XX` `1523` `1600` `1801` `1805` `1821` `1840` `1915` `1920` `1985` `15XX` `1XXX`	`資` `產` `流動資產` `現金及約當現金` `備供出售金融資產－流動` `應收票據` `應收帳款淨額` `其他應收款` `存貨` `其他金融資產－流動` `其他流動資產` `流動資產總計` `非流動資產` `備供出售金融資產－非流動` `不動產、廠房及設備` `電腦軟體` `商譽` `其他無形資產` `遞延所得稅資產` `預付設備款` `存出保證金` `長期預付租金` `非流動資產總計` `資產總計`	`102年12月31 日` `金` `額` `％` `$ 105,832` `3` `-` `-` `235,462` `7` `825,515` `26` `16,679` `1` `729,537` `23` `-` `-` `45,283` `1` `1,958,308` `61` `132,131` `4` `981,100` `30` `3,040` `-` `69,651` `2` `15,751` `1` `7,769` `-` `33,940` `1` `291` `-` `27,454` `1` `1,271,127` `39` `$3,229,435` `100`	`101年12月31 日` `金` `額` `％` `$` `94,512` `3` `-` `-` `196,607` `6` `818,798` `27` `18,502` `1` `655,343` `21` `1,163` `-` `54,999` `2` `1,839,924` `60` `95,375` `3` `964,342` `32` `4,515` `-` `67,863` `2` `-` `-` `9,909` `-` `68,179` `2` `275` `-` `26,574` `1` `1,237,032` `40` `$3,076,956` `100`	`101年1 月1 日` `金` `額` `％` `$` `77,347` `3` `858` `-` `210,467` `7` `682,239` `25` `7,494` `-` `555,284` `20` `1,506` `-` `72,005` `3` `1,607,200` `58` `155,310` `6` `882,540` `32` `5,951` `-` `70,750` `3` `-` `-` `9,842` `-` `12,479` `-` `1,074` `-` `28,289` `1` `1,166,235` `42` `$2,773,435` `100`	`代` `碼` `2100` `2110` `2120` `2150` `2170` `2200` `2230` `2321` `2322` `2399` `21XX` `2530` `2540` `2570` `2640` `25XX` `2XXX` `3110` `3200` `3300` `3400` `3500` `3XXX`	`負` `債` `及` `權` `益` `流動負債` `短期借款` `應付短期票券` `透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動` `應付票據` `應付帳款` `其他應付款` `當期所得稅負債` `一年內到期公司債` `一年內到期之長期借款` `其他流動負債` `流動負債總計` `非流動負債` `應付公司債` `長期借款` `遞延所得稅負債` `應計退休金負債` `非流動負債總計` `負債總計` `歸屬於母公司業主之權益` `普通股股本` `資本公積` `保留盈餘` `其他權益` `庫藏股票` `權益總計` `負債與權益總計`	`102年12月31 日` `金` `額` `％` `$ 626,727` `19` `249,724` `8` `-` `-` `106,980` `3` `224,380` `7` `90,752` `3` `7,505` `-` `-` `-` `63,487` `2` `3,724` `-` `1,373,279` `42` `-` `-` `111,450` `4` `28,166` `1` `11,654` `-` `151,270` `5` `1,524,549` `47` `882,469` `27` `250,901` `8` `477,407` `15` `94,109` `3` `-` `-` `1,704,886` `53` `$3,229,435` `100`	`101年12月31 日` `金` `額` `％` `$ 664,510` `22` `249,626` `8` `94` `-` `190,804` `6` `240,270` `8` `106,738` `4` `25,687` `1` `102` `-` `71,437` `2` `6,658` `-` `1,555,926` `51` `-` `-` `124,887` `4` `21,127` `-` `23,384` `1` `169,398` `5` `1,725,324` `56` `732,469` `24` `101,771` `3` `471,035` `15` `46,357` `2` `-` `-` `1,351,632` `44` `$3,076,956` `100`	`101年1 月1 日`	`101年1 月1 日`
		`金` `額` `$ 105,832` `-` `235,462` `825,515` `16,679` `729,537` `-` `45,283` `1,958,308` `132,131` `981,100` `3,040` `69,651` `15,751` `7,769` `33,940` `291` `27,454` `1,271,127` `$3,229,435`	`金` `額` `$` `94,512` `-` `196,607` `818,798` `18,502` `655,343` `1,163` `54,999` `1,839,924` `95,375` `964,342` `4,515` `67,863` `-` `9,909` `68,179` `275` `26,574` `1,237,032` `$3,076,956`	`金` `額` `$` `77,347` `858` `210,467` `682,239` `7,494` `555,284` `1,506` `72,005` `1,607,200` `155,310` `882,540` `5,951` `70,750` `-` `9,842` `12,479` `1,074` `28,289` `1,166,235` `$2,773,435`			`金` `額` `$ 626,727` `249,724` `-` `106,980` `224,380` `90,752` `7,505` `-` `63,487` `3,724` `1,373,279` `-` `111,450` `28,166` `11,654` `151,270` `1,524,549` `882,469` `250,901` `477,407` `94,109` `-` `1,704,886` `$3,229,435`	`金` `額` `$ 664,510` `249,626` `94` `190,804` `240,270` `106,738` `25,687` `102` `71,437` `6,658` `1,555,926` `-` `124,887` `21,127` `23,384` `169,398` `1,725,324` `732,469` `101,771` `471,035` `46,357` `-` `1,351,632` `$3,076,956`	`金` `額` `$ 687,232` `29,924` `-` `196,060` `286,341` `96,777` `11,699` `-` `22,667` `7,366` `1,338,066` `195` `101,333` `31,106` `23,883` `156,517` `1,494,583` `746,339` `93,439` `362,757` `84,733` `(` `8,416)` `1,278,852` `$2,773,435`	`％`
										`25` `1` `-` `7` `10` `4` `-` `-` `1` `-` `48` `-` `4` `1` `1` `6` `54` `27` `3` `13` `3` `-` `46` `100`

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董事長：蔡有涼

經理人：王海城

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會計主管：何印唐

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`國精化學股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

民國102及101年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元，惟每
股盈餘為新台幣元

`代` `碼` `4110` `銷貨收入` `4170` `減：銷貨退回` `4190` `銷貨折讓` `4100` `營業收入淨額` `5000` `營業成本` `5900` `營業毛利` `營業費用` `6100` `推銷費用` `6200` `管理費用` `6300` `研究發展費用` `6000` `營業費用合計` `6900` `營業淨利` `營業外收入及支出` `7100` `利息收入` `7020` `其他利益及損失` `7050` `財務成本` `7000` `合計` `7900` `稅前淨利` `7950` `所得稅費用` `8200` `本期淨利`	`102年度`		`％` `100` `-` `-` `100` `89` `11` `5` `2` `1` `8` `3` `-` `1` `-` `1` `4` `1` `3`	`101年度`
	`金` `額` `$ 4,872,659` `12,904` `1,576` `4,858,179` `4,303,531` `554,648` `269,555` `99,946` `32,722` `402,223` `152,425` `2,848` `44,939` `(` `16,393)` `31,394` `183,819` `43,781` `140,038`			`金` `額` `$ 4,863,341` `5,174` `1,782` `4,856,385` `4,298,843` `557,542` `262,741` `102,234` `26,291` `391,266` `166,276` `317` `79,592` `(` `19,817)` `60,092` `226,368` `40,628` `185,740`		`％`
	`(`			`(`	`(`	`100` `-` `-` `100` `88` `12` `5` `2` `1` `8` `4` `-` `2` `1)` `1` `5` `1` `4`

（接次頁）

`（承前頁）`

`代` `碼` `其他綜合損益` `8310` `國外營運機構財務報表` `換算之兌換差額` `8325` `備供出售金融資產未實` `現評價利益` `8360` `確定福利計畫精算損益` `8399` `與其他綜合損益組成部` `分相關之所得稅` `8300` `本期其他綜合損益` `稅後淨額` `8500` `本期綜合損益總額` `淨利歸屬於：` `8610` `本公司業主` `綜合損益總額歸屬於：` `8710` `本公司業主` `每股盈餘` `9710` `基本` `9810` `稀釋`	`102年度`		`％` `-` `1` `-` `-` `1` `4` `3` `4`	`101年度`
	`金` `額` `$` `15,467` `35,895` `(` `1,525)` `(` `3,381)` `46,456` `$` `186,494` `$` `140,038` `$` `186,494` `$` `1.63` `$` `1.62`			`金` `額` `($` `10,306)` `(` `39,833)` `(` `4,847)` `12,395` `(` `42,591)` `$` `143,149` `$` `185,740` `$` `143,149` `$` `2.54` `$` `2.53`	`％`
					`-` `(` `1)` `-` `-` `(` `1)` `3` `4` `3`

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董事長：蔡有涼 經理人：王海城 會計主管：何印唐

`代碼` `A1` `101 年1 月1 日餘額` `100 年度盈餘指撥及分配` `B1` `法定盈餘公積` `B5` `普通股現金股利` `B17` `迴轉特別盈餘公積` `D1` `101 年度淨利` `D3` `101 年度稅後其他綜合損益` `D5` `101 年度綜合損益總額` `I1` `公司債轉換為普通股` `N1` `認列現金增資員工認股權酬勞成本` `L3` `庫藏股註銷` `Z1` `101 年12 月31 日餘額` `101 年度盈餘指撥及分配` `B1` `法定盈餘公積` `B3` `特別盈餘公積` `B5` `普通股現金股利` `D1` `102 年度淨利` `D3` `102 年度稅後其他綜合損益` `D5` `102 年度綜合損益總額` `E1` `現金增資` `Z1` `102 年12 月31 日餘額`	`普通股股本` `$ 746,339` - - - - - - - `60` `-` `( 13,930 )` `732,469` - - - - - `-` `-` `150,000` `$ 882,469`	`資`	`國精化學股份有限公司及子公司` `合併權益變動表` `民國102 及101 年1 月1 日至12 月31 日` `保` `留` `盈` `餘` `本` `公` `積` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `$ 93,439` `$105,847` `$34,584` `$222,326` - `10,587` `-` `( 10,587)` - `-` `-` `( 73,247)` - `10,587` `-` `( 83,834)` - `-` `( 11,309)` `11,309` - - - `185,740` - - - `(` `4,215)` - - - `181,525` `39` - - - `2,779` - - - `5,514` `-` `-` `-` `101,771` `116,434` `23,275` `331,326` - `18,278` - `( 18,278)` - `-` `9,537` `(` `9,537)` - `-` `-` `( 132,370)` - `18,278` `9,537` `( 160,185)` - `-` - `140,038` `-` `-` `-` `(` `1,296)` `-` `-` `-` `138,742` `149,130` `-` `-` `-` `$ 250,901` `$134,712` `$32,812` `$309,883`	`其` `他` `權`	`益` `項` `目` `備` `供` `出` `售` `金` `融` `商` `品` `未實現損益` `$72,941` - - - - - `( 29,616)` `( 29,616)` `-` `-` `-` `43,325` - - - - - `34,607` `34,607` `-` `$77,932`	`庫`	`單位：新台幣千元` `藏` `股` `票` `權` `益` `總` `計` `$ 8,416)` `$ 1,278,852` - - - `(` `73,247)` - `(` `73,247)` - `-` - `185,740` - `(` `42,591)` - `143,149` - `99` - `2,779` `8,416` `-` `-` `1,351,632` - - - - - `(` `132,370)` - `(` `132,370)` - `140,038` `-` `46,456` `-` `186,494` `-` `299,130` `$` `-` `$ 1,704,886`	`單位：新台幣千元` `藏` `股` `票` `權` `益` `總` `計` `$ 8,416)` `$ 1,278,852` - - - `(` `73,247)` - `(` `73,247)` - `-` - `185,740` - `(` `42,591)` - `143,149` - `99` - `2,779` `8,416` `-` `-` `1,351,632` - - - - - `(` `132,370)` - `(` `132,370)` - `140,038` `-` `46,456` `-` `186,494` `-` `299,130` `$` `-` `$ 1,704,886`
				`國外營運機構` `財務報表換算` `之兌換差額` `$ 11,792` - - - - - `( 8,760)` `( 8,760)` - - `-` `3,032` - - - - - `13,145` `13,145` `-` `$ 16,177`
	`(`			`(` `(`	`(` `(`	`(`		`$ 1,278,852` - `(` `73,247)` `(` `73,247)` `-` `185,740` `(` `42,591)` `143,149` `99` `2,779` `-` `1,351,632` - - `(` `132,370)` `(` `132,370)` `140,038` `46,456` `186,494` `299,130` `$ 1,704,886`

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董事長：蔡有涼

經理人：王海城

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會計主管：何印唐

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`國精化學股份有限公司及子公司合併現金流量表`

民國102及101年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元

`代` `碼` `營業活動之現金流量` `A00010` `本期稅前淨利` `A20000` `調整項目` `不影響現金流量之收益費損項` `目` `A20100` `折舊費用` `A20200` `攤銷費用` `A20300` `呆帳費用` `A20900` `財務成本` `A21200` `利息收入` `A20400` `透過損益按公允價值衡量` `金融負債損失` `A23100` `處分備供出售金融資產利` `益` `A22500` `處分及報廢不動產、廠房` `及設備利益` `A23700` `存貨跌價及呆滯損失` `A30000` `營業資產及負債淨變動數` `A31130` `應收票據` `A31150` `應收帳款` `A31180` `其他應收款` `A31200` `存貨` `A31240` `其他流動資產` `A32130` `應付票據` `A32150` `應付帳款` `A32180` `其他應付款` `A32230` `其他流動負債` `A32240` `應計退休金負債` `A32990` `其他與營業活動相關之項` `目` `A33000` `營運收取（支付）之現金` `A33100` `收取之利息` `A33300` `支付之利息` `A33500` `支付之所得稅` `AAAA` `營業活動之淨現金流出`	`102 年度` `$ 183,819` `59,208` `4,610` `229` `16,393` `(` `2,848)` `-` `-` `(` `271)` `11,868` `(` `38,855)` `(` `12,518)` `1,823` `(` `92,875)` `9,716` `(` `83,824)` `(` `15,890)` `17,119` `(` `2,609)` `(` `13,255)` `(` `94)` `41,746` `2,848` `(` `16,981)` `(` `56,164)` `(` `28,551)`	`101 年度`
		`$ 226,368` `55,228` `2,425` `14,290` `19,817` `(` `317)` `94` `(` `66,367)` `(` `87)` `7,010` `13,860` `(` `155,855)` `(` `11,008)` `(` `111,745)` `16,994` `(` `5,256)` `(` `46,071)` `(` `42,867)` `(` `408)` `(` `4,714)` `6,078` `(` `82,531)` `317` `11,327` `(` `24,924)` `(` `95,811)`

（接次頁）

（ `承前頁）`

`代` `碼` `投資活動之現金流量` `B00400` `處分備供出售金融資產價款` `B02700` `取得不動產、廠房及設備` `B02800` `處分不動產、廠房及設備` `B03800` `存出保證金減少` `B04500` `購置無形資產` `B06600` `其他金融資產－流動減少` `BBBB` `投資活動之淨現金流出` `籌資活動之現金流量` `C00200` `短期借款增加` `C00600` `應付短期票券增加` `C01300` `償還公司債` `C01600` `舉借長期借款` `C01700` `償還長期借款` `C02100` `發放現金股利` `C04600` `發行本公司新股` `CCCC` `籌資活動之淨現金流入` `DDDD` `匯率變動對現金及約當現金之影響` `EEEE` `本期現金及約當現金增加數` `E00100` `年初現金及約當現金餘額` `E00200` `年底現金及約當現金餘額`	`102 年度` `$` `-` `(` `69,550)` `517` `-` `(` `18,211)` `1,163` `(` `86,081)` `(` `37,783)` `98` `(` `104)` `120,000` `(` `141,387)` `(` `132,370)` `299,130` `107,584` `18,368` `11,320` `94,512` `$ 105,832`	`101 年度`
		`$` `84,934` `(` `176,802)` `370` `783` `(` `152)` `343` `(` `90,524)` `(` `22,722)` `219,702` `-` `100,000` `(` `27,677)` `(` `73,247)` `-` `196,056` `7,444` `17,165` `77,347` `$` `94,512`

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董事長：蔡有涼 經理人：王海城 會計主管：何印唐

附件四

`國精化學股份有限公司`

102 年度盈餘分配表

`一、可供分配盈餘` `102 年初未分配盈餘` `採用TIFRS 調整數` `調整後102 年初未分配盈餘` `精算損益列入保留盈餘` `調整後未分配盈餘` `102 年度純益` `法定盈餘公積` `迴轉特別盈餘公積` `可供分配盈餘` `二、盈餘分配項目` `提撥股東紅利` `現金紅利(每股1.2 元)` `三、期末未分配盈餘`	`211,406,193` `(40,265,526)` `171,140,667` `(1,296,137)` `169,844,530` `140,037,328` `(14,003,733)` `32,812,581` `328,690,706` `(105,896,182)` `222,794,524`

註: 1、盈餘分配來源就最近一年度(102 年)之盈餘優先提列。
2、依章程決議分派董監酬勞(現金)3,300,000 元，員工現金紅利1,104,000 元。

負責人：

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經理人： 會計主管：

附件五

`取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表`

`條文`	`修正前條文`	`修正後條文`	`修正後條文`	`說明`
`第三條`	`資產範圍` `二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定` `資產。`	`資產範圍` `二、不動產(含土地、房屋及建築、投資` `性不動產、土地使用權、營建業之` `存貨)及設備。`	`土地、房屋及建築、投資`	`配合公開發` `行公司取得` `或處分資產` `處理準則第` `三條修訂`
`第四條`	`名詞定義` `二、依法律合併、分割、收購或股份受讓` `而……(中間內文略) ……，或依公司` `法第一百五十六條第六項規定發行新` `股受讓他公司股份（以下簡稱股份受` `讓）者。` `三、關係人：指依財團法人中華民國會計` `研究發展基金會（以下簡稱會計研究` `發展基金會）所發布之財務會計準則` `公報第六號所規定者。` `四、子公司：指依會計研究發展基金會發` `布之財務會計準則公報第五號及第七` `號所規定者。` `五、專業估價者：指不動產估價師或其他` `依法律得從事不動產、其他固定資產` `估價業務者。` `六、事實發生日：…………(內文略)。` `七、大陸地區投資：…………(內文略)。` `八、所稱「一年內」係………(內文略)。。` `九、所稱「最近期財務報表」係指……(內` `文略)。`	`名詞定義` `二、依法律合併、分割、收購或股份受` `讓……(中間內文略) ……，或依公` `司法第一百五十六條第八項規定發` `行新股受讓他公司股份（以下簡稱` `股份受讓）者。` `三、關係人、子公司：應依證券發行人` `財務報告編製準則規定認定之。` `四、專業估價者：指不動產估價師或其` `他依法律得從事不動產、設備估價` `業務者。` `五、事實發生日：…………(內文略)。` `六、大陸地區投資：…………(內文略)。` `七、所稱「一年內」係………(內文略)。。` `八、所稱「最近期財務報表」係指……(內` `文略)。`		`配合公開發` `行公司取得` `或處分資產` `處理準則第` `四條修訂`
`第七條`	`取得或處分不動產或其他固定資產之處理` `程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分不動產及其他固定資` `產，悉依本公司內部控制制度固定資產` `循環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `(一) …………(內文略)。` `(二)取得或處分其他固定資產，應以詢` `價、比價、議價或招標方式擇一為` `之。` `(三)…………(內文略)。` `(四) …………(內文略)。` `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產或其他固定` `資產時，應依前項核決權限呈核決`	`取得或處分不動產或設備之處理程序` `一、評估及作業程序` `本公司取得或處分不動產及設備，悉` `依本公司內部控制制度固定資產循` `環程序辦理。` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `(一) …………(內文略)。` `(二)取得或處分設備，應以詢價、比` `價、議價或招標方式擇一為之。` `(三)…………(內文略)。` `(四) …………(內文略)。` `三、執行單位` `本公司取得或處分不動產或設備` `時，應依前項核決權限呈核決後，` `由使用部門及相關權責單位負責執`		`配合公開發` `行公司取得` `或處分資產` `處理準則第` `九條修訂`

	`後，由使用部門及相關權責單位負責` `執行。` `四、本公司取得或處分不動產或其他固定` `資產，除與政府機構交易、自地委建、` `租地委建，或取得、處分供營業使用` `之機器設備外，交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新臺幣三億元以` `上者，應於事實發生日前取得專業估` `價者出具之估價報告，並符合下列規` `定：` `(以下內容略)`	`行。` `四、本公司取得或處分不動產或設備，` `除與政府機構交易、自地委建、租` `地委建，或取得、處分供營業使用` `之設備外，交易金額達公司實收資` `本額百分之二十或新臺幣三億元以` `上者，應於事實發生日前取得專業` `估價者出具之估價報告，並符合下` `列規定：` `(以下內容略)`
`第八條`	`取得或處分有價證券投資處理程序` `四、取得專家意見` `(一)交易金額達公司實收資本額百分之` `二十或新臺幣三億元以上者，應於事` `實發生日前洽會計師就交易價格之` `合理性表示意見，會計師若需採用專` `家報告者，應依會計研究發展基金會` `所發布之審計準則公報第二十號規` `定辦理。但該有價證券具活絡市場之` `公開報價或行政院金融監督管理委` `員會另有規定者，不在此限。`	`取得或處分有價證券投資處理程序` `四、取得專家意見` `(一)交易金額達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元以上者，應` `於事實發生日前洽會計師就交易` `價格之合理性表示意見，會計師若` `需採用專家報告者，應依會計研究` `發展基金會所發布之審計準則公` `報第二十號規定辦理。但該有價證` `券具活絡市場之公開報價或金融` `監督管理委員會另有規定者，不在` `此限。`	`配合公開發` `行公司取得` `或處分資產` `處理準則第` `十條修訂`
`第九條`	`取得或處分會員證或無形資產之處理程序` `四、會員證或無形資產專家評估意見報告` `(三)本公司取得或處分會員證或無形資` `產之交易金額達公司實收資本額百` `分之二十或新臺幣三億元以上者，應` `於事實發生日前洽請會計師就交易` `價格之合理性表示意見，會計師並` `應依會計研究發展基金會所發布之` `審計準則公報第二十號規定辦理。`	`取得或處分會員證或無形資產之處理程` `序` `四、會員證或無形資產專家評估意見報` `告` `(三)本公司取得或處分會員證或無形` `資產之交易金額達公司實收資本` `額百分之二十或新臺幣三億元以` `上者，除與政府機構交易外，應於` `事實發生日前洽請會計師就交易` `價格之合理性表示意見，會計師` `並應依會計研究發展基金會所發` `布之審計準則公報第二十號規定` `辦理。`	`配合公開發` `行公司取得` `或處分資產` `處理準則第` `十一條修訂`
`第十條`	`關係人交易` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不動產或與` `關係人取得或處分不動產外之其他資產` `且交易金額達本公司實收資本額百分之` `二十、總資產百分之十或新臺幣三億元` `以上者，應將下列資料，提交董事會通` `過及監察人承認後，始得簽訂交易契約` `及支付款項：` `(一) …………(內文略)。` `(二) …………(內文略)。` `(三) …………(內文略)。`	`關係人交易` `二、評估及作業程序` `本公司向關係人取得或處分不動產或` `與關係人取得或處分不動產外之其他` `資產且交易金額達本公司實收資本額` `百分之二十、總資產百分之十或新臺` `幣三億元以上者，除買賣公債、附買` `回、賣回條件之債券、申購或贖回國` `內貨幣市場基金外，應將下列資料，` `提交董事會通過及監察人承認後，始` `得簽訂交易契約及支付款項：` `(一) …………(內文略)。`	`配合公開發` `行公司取得` `或處分資產` `處理準則第` `十四條``及第` `十五條``修訂`

	`(四) …………(內文略)。` `(五) …………(內文略)。` `(六) …………(內文略)。` `(七) …………(內文略)。` `……(中間內文略) ……` `本公司或子公司間，取得或處分供營業` `使用之機器設備，董事會得授權董事長` `在一定額度內先行決定，事後再提報近` `期董事會追認。` `(以下內容略) …` `三、交易成本之合理性評估` `(六)本公司向關係人取得不動產，有下列` `情形之一者，應依本條第一項及第二` `項有關評估及作業程序規定辦理即` `可，不適用本條第三項（一）、（二）、` `（三）款有關交易成本合理性之評` `估規定：` `1. …………(內文略)。` `2. …………(內文略)。` `3.與關係人簽訂合建契約而取得不` `動產。`	`(二) …………(內文略)。` `(三) …………(內文略)。` `(四) …………(內文略)。` `(五) …………(內文略)。` `(六) …………(內文略)。` `(七) …………(內文略)。` `……(中間內文略) ……` `本公司或子公司間，取得或處分供營` `業使用之設備，董事會得授權董事長` `在一定額度內先行決定，事後再提報` `近期董事會追認。` `(以下內容略) …` `三、交易成本之合理性評估` `(六)本公司向關係人取得不動產，有下` `列情形之一者，應依本條第一項及` `第二項有關評估及作業程序規定` `辦理即可，不適用本條第三項` `（一）、（二）、（三）款有關交易` `成本合理性之評估規定：` `1. …………(內文略)。` `2. …………(內文略)。` `3.與關係人簽訂合建契約，或自地` `委建、租地委建等委請關係人興` `建不動產而取得不動產。`	`(二) …………(內文略)。` `(三) …………(內文略)。` `(四) …………(內文略)。` `(五) …………(內文略)。` `(六) …………(內文略)。` `(七) …………(內文略)。` `……(中間內文略) ……` `本公司或子公司間，取得或處分供營` `業使用之設備，董事會得授權董事長` `在一定額度內先行決定，事後再提報` `近期董事會追認。` `(以下內容略) …` `三、交易成本之合理性評估` `(六)本公司向關係人取得不動產，有下` `列情形之一者，應依本條第一項及` `第二項有關評估及作業程序規定` `辦理即可，不適用本條第三項` `（一）、（二）、（三）款有關交易` `成本合理性之評估規定：` `1. …………(內文略)。` `2. …………(內文略)。` `3.與關係人簽訂合建契約，或自地` `委建、租地委建等委請關係人興` `建不動產而取得不動產。`
			`建不動產而取得不動產。`
`第十二` `條`	`取得或處分衍生性商品之處理程序` `五、從事衍生性商品交易時，董事會之監` `督管理原則` `(一) …………(內文略)。` `(二) …………(內文略)。` `(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所` `訂從事衍生性商品交易處理程序規` `定授權相關人員辦理者，事後應提報` `董事會。` `(四) …………(內文略)`	`取得或處分衍生性商品之處理程序` `五、從事衍生性商品交易時，董事會之` `監督管理原則` `(一) …………(內文略)。` `(二) …………(內文略)。` `(三)本公司從事衍生性商品交易時，依` `所訂從事衍生性商品交易處理程` `序規定授權相關人員辦理者，事後` `應提報最近期董事會。` `(四) …………(內文略)`		`配合公開發` `行公司取得` `或處分資產` `處理準則第` `二十條修訂`
`第十四` `條`	`資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報標準：` `(一)向關係人取得或處分不動產，或與關` `係人為取得或處分不動產外之其他` `資產且交易金額達公司實收資本額` `百分之二十、總資產百分之十或新臺` `幣三億元以上。但買賣公債或附買` `回、賣回條件之債券，不在此限。` `(二) …………(內文略)。` `(三) …………(內文略)。` `(四)除前三款以外之資產交易、金融機構` `處分債權或從事大陸地區投資，其交` `易金額達公司實收資本額百分之二`	`資訊公開揭露程序` `一、應公告申報項目及公告申報標準：` `(一)向關係人取得或處分不動產，或與` `關係人為取得或處分不動產外之` `其他資產且交易金額達公司實收` `資本額百分之二十、總資產百分之` `十或新臺幣三億元以上。但買賣公` `債、附買回、賣回條件之債券、申` `購或贖回國內貨幣市場基金，不在` `此限。` `(二) …………(內文略)。` `(三) …………(內文略)。` `(四)除前三款以外之資產交易、金融機`		`1.配合公開` `發行公司` `取得或處` `分資產處` `理準則第` `三十條修` `訂` `2.原條文第` `一項第四` `款第2、5` `點應適用` `證券、營`

	`十或新臺幣三億元以上者。但下列情` `形不在此限：` `1.買賣公債。` `2.以投資為專業者，於海內外證券交` `易所或證券商營業處所所為之有` `價證券買賣。` `3.買賣附買回、賣回條件之債券。` `4.取得或處分之資產種類屬供營業` `使用之機器設備且其交易對象非` `為關係人，交易金額未達新臺幣五` `億元以上。` `5.經營營建業務之本公司取得或處` `分供營建使用之不動產且其交易` `對象非為關係人，交易金額未達新` `臺幣五億元以上。` `6.以自地委建、租地委建、合建分` `屋、合建分成、合建分售方式取得` `不動產，公司預計投入之交易金額` `未達新臺幣五億元以上。`	`構處分債權或從事大陸地區投` `資，其交易金額達公司實收資本額` `百分之二十或新臺幣三億元以上` `者。但下列情形不在此限：` `1.買賣公債。` `2.買賣附買回、賣回條件之債券、` `申購或贖回國內貨幣市場基金。` `3.取得或處分之資產種類屬供營業` `使用之機器設備且其交易對象非` `為關係人，交易金額未達新臺幣` `五億元以上。` `4.以自地委建、租地委建、合建分` `屋、合建分成、合建分售方式取` `得不動產，公司預計投入之交易` `金額未達新臺幣五億元以上。`	`建業者條` `款，不適` `用公司營` `業項目，` `擬刪除`
`第十九` `條`	`本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。` `第一次修正於民國88 年11 月30 日。` `(中間略)` `第七次修正於民國101 年5 月18 日`	`本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。` `第一次修正於民國88 年11 月30 日。` `(中間略)` `第七次修正於民國101 年5 月18 日` `第八次修正於民國103 年6 月25 日`

附錄一

`國精化學股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序`

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據
本處理程序係依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。但其他法令另有規定者，從其規定。

第三條：資產範圍

一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於實收資本額或淨值的百分之三十。
(二)投資長、短期有價證券之總額不得高於實收資本額或淨值的百分之四十。
(三)投資個別有價證券之金額不得高於實收資本額或淨值的百分之十。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長。
(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。
(三)授權階級：
- 1.一次取得或處分上述資產金額於新台幣伍佰萬元（含）以下者，由董事長授權總經理核准，金額超過壹佰萬元以上，須向董事長報備。
- 2.一次取得或處分上述資產金額未達公司實收資本額百分之二十者，由董事長核准，並於事後最近一次董事會中提會報備。
- 3.一次取得或處分上述資產金額達公司實收資本額百分之二十以上者，經董事會通過後方得為之。
(四)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及相關權責單位負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

  - `本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦 理。`

二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額未達公司實收資本額百分之二十者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額達公司實收資本額百分之二十者，另須提董事會通過後始得為之。
- (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者
- ，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。
四、取得專家意見
- (一)交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
- (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新台幣伍佰萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及相關權責單位負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

  - `(二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。`

  - `(三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。`

第九條之一：前述三條交易金額之計算，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，依規定取得專業評價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十條：關係人交易
一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。交易金額達公司資產百分之十以上，應取得專業估價者出具估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
- 本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：
- (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
- (二)選定關係人為交易對象之原因。
- (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
- (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
- (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
- (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
- (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，依
規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在一
定額度內先行決定，事後再提報近期董事會追認。

本公司若已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並

提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此
限：

1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
- 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金
融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

(一)交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附

買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。

(二)經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避
公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外
幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉
以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須
經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

(三) 權責劃分
1.財務部門
- (1)交易人員
  - A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  - B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
  - C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
  - D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
- (2)會計人員
  - A.執行交易確認。
  - B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
  - C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
  - D.會計帳務處理。
  - E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
- (3)交割人員:執行交割任務。
- (4)衍生性商品核決權限：
  - A.避險性交易之核決權限

`核決權人`	`淨累積部位交易權限`
`財會主管`	`新台幣1,000 萬元以下(含)`
`總` `經` `理`	`新台幣2,000 萬元以下(含)`
`董` `事` `長`	`新台幣1 億元以下(含)`

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵
循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
3.續效評估

`(1)避險性交易`

A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

(2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以
提供管理階層參考。

4.契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

A.避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不
超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准
之。

B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、
董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之
契約總額以美金300 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，
依照政策性之指示始可為之。

(2)損失上限之訂定
A.有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。
B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
C.個別契約之已實現及未實現損失金額為新台幣五十萬且不得超過個別契約金額之百分之五為損失上限。
D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金15 萬元。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險
管理，依下列原則進行:

交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，
但總經理核准者則不在此限。

`(二)市場風險管理:`

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，佔不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)
為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的
能力。

`(四)現金流量風險管理`

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自
有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人

員。

`(六)商品風險管理`

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露
風險，以避免務用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可
正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。
四、定期評估方式
- (一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
- (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之

公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並
依第三項及第四項規定辦理。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變

更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準：

(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 1.買賣公債。
- 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券。
- 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(五)前述第四款交易金額之計算方式如下，所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標
準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報：

1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。
四、公告格式

`本公司之公告格式依主管機關所發佈之公告格式辦理。`

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處
- 理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」
- 係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
第十五條之一：外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司工作規則提報考核，依其情節輕重處罰。
第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
第十九條：本辦法訂立於民國86 年4 月18 日。
第一次修正於民國88 年11 月30 日。
第二次修正於民國91 年5 月31 日。
第三次修正於民國92 年5 月28 日。第四次修正於民國96 年6 月13 日。第五次修正於民國98 年6 月10 日。第六次修正於民國100 年12 月30 日。第七次修正於民國101 年5 月18 日。

附錄二

國 精 化 學 股 份 有 限
公  司  章  程

`第一章總則`

第一條：本公司依照中華民國公司法股份有限公司之規定組織定名為國精化學股份有限公司。
第二條：本公司經營下列業務為營業：
C801100 合成樹脂及塑膠製造業
C801990 其他化學材料製造業
C802120 工業助劑製造業
C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業
C802990 其他化學製品製造業
C805070 強化塑膠製品製造業
C805990 其他塑膠製品製造業
F107010 漆料、塗料批發業
F107170 工業助劑批發業
F107200 化學原料批發業
F207010 漆料、塗料零售業
F207170 工業助劑零售業
F207200 化學原料零售業
F401010 國際貿易業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。第二條之二：本公司視業務上需要，經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。
第三條：本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

`第二章股份`

第四條：本公司資本總額定為新台幣玖億六仟萬元，分為玖仟六佰萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
第五條：本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之，並得合併換發大面額證券；或得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。
第五條之一：本公司股票公開發行後擬撤銷公開發行時，須經股東會決議，且於興櫃期間及上市或上櫃期間均不變動此條文。
第六條：股份轉讓之股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利，或其他利益基準日前五日內均停止之。
第七條：本公司股票事務之處理辦法，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

第七條之一：公司買回股份如擬以低於實際買回之平均價格轉讓予員工，於轉讓前，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意之。

`第三章股東會`

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開；臨時會於必要時，依法召集之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍依公司法及主管機關公佈「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」委託代理人出席。
第十條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決之權之情形外，每股有一表決權。
第十一條：除相關法令及本章程另有較高成數之規定外，股東會之決議，應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理出席；議案之表決以出席股東表決權過半數之同意行之。但有下列情事其表決權應有已發行股份總數過半數股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過三分之二以上之同意行之。
一、購買或合併國內外其他企業。二、解散或清算、分割。三、解任董、監事。

`第四章董事及監察人`

第十二條：本公司設董事七人至九人，監察人二人至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。而全體董事及監察人持有記名式股票股份總額，各應符合證券主管機關頒行「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。
依證券交易法第十四條之二，前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，其獨立董事選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。
第十三條：董事組織董事會共由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，依照法令章程及股東會董事會之決議，執行本公司一切業務。
第十四條之一：董事或監察人於任期內就其執行業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為其購買責任保險。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條之規定辦理。
第十五條之一：董事請假或因故不能出席董事會，得委由其他董事代理，其代理依公司法第二○五條之規定辦理。
第十五條之二：本公司董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。
第十五條之三：本公司董事會之召集應於七日前通知各董事及監察人，本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

第 五 章  經  理  人

第十六條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

`第六章會計`

第  十七  條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具：一、營業報告書。二、財務
報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三
十日前交監察人查核，並提交股東常會請求承認。

第  十八  條：本公司每年決算如有盈餘，依法繳納捐稅後，應先彌補歷年虧損，如尚有
盈餘，先提列法定盈餘公積百分之十，直至法定盈餘公積已達本公司資本
總額時為止，並按本公司營運需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，
其餘額併同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，由董事會擬具
盈餘分配議案，提請股東會決議分派之。分派時員工紅利為百分之一至百
分之三，董事、監察人酬勞不高於百分之三，其餘為股東紅利。

股利政策則於考量本公司所處產業環境、配合財務規劃，並於公司永續經
營與穩定發展，及股東權益獲得最大保障之前提擬訂如下：

一、股立發放之條件、時機：本公司目前處於穩定期，為支持企業成長
所需，本公司股利之發放以滿足未來營運發展為原則，並綜合考量
健全財務結構、維持穩定股利及保障股東合力報酬等條件後，由董
事會依公司章程規定擬具盈餘分派議案，並於經股東會決議及主管
機關核准後發放之。

二、現金股利與股票股利之分派比率：

本公司股東紅利之分派採股票股利及現金股利二種方式配合發放，
現金股利所占比率為股東紅利總額的百分之二十以上。惟現金股
利每股低於0.5 元(含)，得改以股票股利方式發放之。

其實際發放比率及方式則由董事會依公司資金狀況及資本預算情形訂定
之。

`第七章附則`

第  十九  條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令之規定辦理。

第  二十  條：本章程訂立於民國六十七年八月二十五日。

第一次修正於民國六十七年九月十八日。

第二次修正於民國六十七年十月三日。

第三次修正於民國六十七年十月三十日。
第四次修正於民國六十七年十一月二十日。
第五次修正於民國六十九年一月十五日。
第六次修正於民國七十一年二月二日。
第七次修正於民國七十二年五月二十五日。
第八次修正於民國七十二年九月十五日。
第九次修正於民國七十四年七月一日。
第十次修正於民國七十七年九月十日。
第十一次修正於民國七十七年十一月二十二日。
第十二次修正於民國七十九年三月三十一日。

第十三次修正於民國七十九年五月一日。
第十四次修正於民國七十九年七月十六日。
第十五次修正於民國八十年六月十四日。
第十六次修正於民國八十三年六月三日。
第十七次修正於民國八十五年五月三十一日。
第十八次修正於民國八十六年五月二十日。
第十九次修正於民國八十七年五月二十日。
第二十次修正於民國八十八年四月二十二日。
第二十一次修正於民國八十八年十二月二十日。
第二十二次修正於民國九十年四月二十六日。
第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二十四次修正於民國九十二年五月二十八日。
第二十五次次修正於民國九十三年五月十八日。
第二十六次修正於民國九十四年五月三十一日。
第二十七次修正於民國九十五年六月九日。
第二十八次修正於民國九十六年六月十三日。
第二十九次修正於民國九十七年六月十三日。
第三十次修正於民國九十八年六月十日。
第三十一次修正於民國九十九年六月四日。
第三十二次修正於民國一百年六月十七日。
第三十三次修正於民國一百年十二月三十日。
第三十四次修正於民國一百零二年五月二十八日。

附錄三

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一、本公司股東會除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算出席股數。三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
五、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
六、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東會依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
七、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未達已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定進行會議並作假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
八、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或令覓場所續行開會。

九、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十一、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
- 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十五、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十六、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。
議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
十九、股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式公告之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
二十一、本規則訂立於民國八十六年五月二十日。

第一次修正於民國八十七年五月二十日。

 - `第二次修正於民國九十五年六月九日。`

 - `第三次修訂於民國一百年十二月三十日。`

附錄四

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88年11月30日董事會通過
                           92年3月7日董事會第一次修訂

一、公司董事及監察人選舉依本辦法規定辦理之。
二、本公司董事及監察人之選舉於股東會時分別行之。
三、本公司董事及監察人之選舉採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
四、選舉開始時，由主席指定監票員、記票員各若干人，辦理監票、記票事宜。
五、本公司董事及監察人依本公司章程規定名額由得權數較多（按選舉權計算）之被選舉人，依次當選。自然人同時當選為董事或監察人，應自行決定擔任董事或監察人。如有二人或二人以上得權數相同而超過公司章程之名額時，由得權數相同者抽籤決定之，未出席者由主席代為抽籤。如當選之董事或監察人，於向主管機關提出變更登記前聲明放棄當選者，其缺額由次多數之被選舉人遞充。
六、選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數。
七、選舉人在選票之「被選舉人」欄，須填明被選舉人姓（戶）名，加註股東戶號 (身分統一編號)。被選舉人為法人指派之代表人者，應填明法人股東名稱與戶號及其代表人姓名，被選舉人為非股東之自然人者，填明被選舉人姓名及身分統一編號或其他足資辨別之資料。
八、選舉票有下列情形之一者無效：
1、不用董事會所製備之選舉票者。
2、以空白之選票投入投票櫃者。
3、選票上除被選舉人姓（戶）名及其股東戶號(身分統一編號)外夾寫其他文字、記號者。
4、字跡模糊不清，無法辨認或塗改者。
5、所填寫被選舉人姓名與股東名簿所列不符合者。
6、所填寫被選舉人如係股東，而其姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號可資識別者。
7、所填被選舉人如係法人股東之代表人，而所填之法人股東名稱與股東名簿所列不符合者。
九、投票完畢後當場開票，其結果由主席宣布之。
十、監票員應將選票(有效票及無效票)包封後交由公司保管，其保管期限至少一年
，但經股東依公司法第一八九條提出與董事或監察人選舉有關之訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十一、本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

附錄五

`國精化學股份有限公司`

`董事及監察人持股情形`

一、截至本次股東常會停止過戶日(103.4.27)之股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：(已符合證券交易法第二十六條規定成數標準)

`職稱`	`姓名`	`停止過戶日股東名` `簿載之持有股數`	`停止過戶日股東名` `簿載之持有股數`	`備註`	`備註`
		`股數`	`持股比例`
`董事長`	`蔡有涼`	`3,674,889`	`4.16%`
`董事`	`王海城`	`1,069,460`	`1.21%`
`董事`	`高宏榮`	`865,932`	`0.98%`
`董事`	`李寬平`	`932,291`	`1.06%`
`董事`	`邱女珠`	`1,120,918`	`1.27%`
`獨立董事`	`熊飛熊`	`22,078`	`0.03%`
`獨立董事`	`曾文良`	`312,957`	`0.35%`
`全體董事合計`		`7,998,525`	`9.06%`
`監察人`	`鴻仁投資（股）公司` `代表人：陳麗美`	`871,120`	`0.99%`
`監察人`	`徐忠耀`	`748,573`	`0.85%`
`監察人`	`鄭純育`	`1,188,933`	`1.35%`	`102.5.28`	`新任`
`全體監察人合計`		`2,808,626`	`3.18%`

`註：`

1.本公司實收資本額為新台幣 882,468,180元，已發行股數為88,246,818 股。
2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：
‧全體董事法定應持有股數：7,059,745股。(註3)
‧全體監察人法定應持有股數：705,975股。(註3)
3.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十。

附錄六

`其他說明事項`

一、本公司一○二年度盈餘分配議案，已於民國103年2月21日董事會決議通過，有關董事會通過之擬議員工分紅及董監事酬勞分配情形如下：
1.員工現金紅利新台幣1,104,000元。
2.董監事酬勞新台幣3,300,000元。
3.若董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
擬議配發員工現金紅利1,104,000元及董監事酬勞3,330,000元，較一○二年度財務報表估列之員工紅利及董監事酬勞增加727,000元，主要係因會計估計差異所致，差異金額於股東會通過後依會計估計變動處理，列為次年度損益。
二、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

三、本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

1.依公司法172條規定之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東會議案。提案限一項並以三百字為限，提案超過一項或三百字者，均不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
2.本次股東提案之受理期間為：民國103年4月18日起至103年4月28日止，己依法公告於公開資訊觀測站。
3.本公司於上述股東提案之受理期間未接獲任何股東提案。

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QPC — AGM Information 2014

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國精化學股份有限公司

目 錄

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

一○三年股東常會開會程序

國精化學股份有限公司

一 ○三 年股東常會會議程

報告事項

承認事項

討論事項

選舉事項

臨時動議

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司 一○二 年 度 營 業 報 告 書

國精化學股份有限公司 個體資產負債表

國精化學股份有限公司 個體綜合損益表

（承前頁）

國精化學股份有限公司 個體權益變動表

國精化學股份有限公司

個體現金流量表

民國102 及101 年1 月1 日至12 月31 日

（承前頁）

國精化學股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日

單位：新台幣千元

國精化學股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

（承前頁）

國精化學股份有限公司及子公司 合併現金流量表

（ 承前頁）

國精化學股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

國精化學股份有限公司

取得或處分資產處理程序

(1)避險性交易

(二)市場風險管理:

(四)現金流量風險管理

(六)商品風險管理

本公司之公告格式依主管機關所發佈之公告格式辦理。

第 一 章 總 則

第 二 章 股 份

第 三 章 股 東 會

第 四 章 董 事 及 監 察 人

第 六 章 會 計

第 七 章 附 則

國 精 化 學 股 份 有 限 公 司

董事及監察人持股情形

註：

其他說明事項

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`國精化學股份有限公司`

`目錄`

`國精化學股份有限公司`

`一○三年股東常會開會程序`

`國精化學股份有限公司`

`一` `○三` `年股東常會會議程`

`報告事項`

`承認事項`

`討論事項`

`選舉事項`

`臨時動議`

`國精化學股份有限公司一○二年度營業報告書`

`國精化學股份有限公司個體資產負債表`

`國精化學股份有限公司個體綜合損益表`

`（承前頁）`

`國精化學股份有限公司個體權益變動表`

`國精化學股份有限公司`

`個體現金流量表`

`民國102 及101 年1 月1 日至12 月31 日`

`（承前頁）`

`國精化學股份有限公司及子公司合併資產負債表`

`民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日`

`國精化學股份有限公司及子公司合併綜合損益表`

`（承前頁）`

`國精化學股份有限公司及子公司合併現金流量表`

（ `承前頁）`

`國精化學股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表`

`國精化學股份有限公司`

`取得或處分資產處理程序`

`(1)避險性交易`

`(二)市場風險管理:`

`(四)現金流量風險管理`

`(六)商品風險管理`

`本公司之公告格式依主管機關所發佈之公告格式辦理。`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及監察人`

`第六章會計`

`第七章附則`

`國精化學股份有限公司`

`董事及監察人持股情形`

`註：`

`其他說明事項`