QNB FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.

Registration Form • May 28, 2024

27/05/2024

Bu belgedeki yalnızca elektronik veya mobil imzalar, 5070 sayılı Elektronik İmza Kanununa göre imzalanmıştır.

QR kodu okutarak belgenizi doğrulayabilirsiniz. YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARII İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

113/BA

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24/05/2024 tarih ve 27/735 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı	QNB FINANS FİNANSAL KIRALAMA A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Kristal Kule Binası Kat:22 PK:34394 Şişli İSTANBUL No:215 www.qnbfl.com
Ihraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	Istanbul Ticaret Sicil Memurluğu -263846
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)	Yönetim Kurulu Kararı-30/01/2024
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)	V Borclanma Araci Kira Sertifikasi
	Gayrimenkul Sertifikasi
	VDMK IDMK
	Г ІТМК VTMK
	Yatırım Kuruluşu Varanti/Sertifikası
	Diger
İhraç türü	v Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri	Tahsisli satis
seçilecek)	v Nitelikli yatırımcıya satiş
	Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir	× Evet
Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi"	& Yeşil
kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	Sürdürülebilir
	J Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı	28. C.4 1.000.0000.000-TL
	Art Flynshy 4

2 7 Maris 2024

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

	QNB FİNANS FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.
Sıdıka Gülsün ATMACA	Semra KARSU
Grup Müdürü	Genel Müdür Yardımcısı
	11 - 1978 - 1923 - 1923 - 1998 - 11

2 7 Mans 2024

AND A

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN' İHRAÇ EDİLECEK BORÇLANMA ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ EKİDİR²

Borçlanma aracı türü		Tahvil/Finansman Bonosu l Yapılandirilmiş Borçlanma Araci
		Ozkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Aracı
		Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		Degiştirilebilir Tahvil
		Diger
Borçlanma aracına ve ihraca : ilişkin esaslar		Şirketimizce, vadesi 60 ayı aşmayacak şekilde bir veya birden fazla defada ve yurt içinde halka arz edilmeksizin borsa dışında nitelikli yatırımcıya satış ve/veya tahsisli satış suretiyle borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Hazine Bonosu ve/veya Devlet Tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranının veya Türk Lirası Gecelik Faiz Oranı (TLREF) referans olarak alınıp söz konusu borçlanma araçlarının faizleri üzerine ihraçların vadesine göre değişecek şekilde ek getiri oranının eklenmesiyle tespit edilecektir.
		Nitelikli yatırımcılara satış yoluyla ihraç edilecek borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili pazarında işlem görmesi planlanmaktadır.
		İhraç edilmesi planlanan tahvil / finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
		Yatırımcılar ihraç edilecek tahvil / finansman bonolarını satın almakla sadece ihraççı şirkete faiz karşılığında borç vermiş olmaktadır ve anapara ve faiz alacağı dışında herhangi bir hakları bulunmamaktadır
Aracının Borçlanma Nominal Değeri3	Birim :	Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır.
edilecek fonun : elde İhraçtan kullanım yerleri		Şirketimiz, finansal kiralama işlemlerine konu taşınır / taşınmaz mallara ait satın alma ödemelerinin gerçekleştirilmesinde kullanılmak üzere tahvil ve/veya bono ihraç etmeyi planlamaktadır
İhraççı taahhütleri		Yoktur.

రా 2 7 Maris 2012

Derecelendirme Kuruluşunun Adı: Fitch Ratings Rating Notu Tarihi: 19/12/2023 Uzun Vadeli Yabancı Para Borçlanma Derecelendirme Notu: B - Görünümü Negatif (Yatırım Yapılabilir Seviyenin Altında)
Uzun Vadeli Türk Lirası Borçlanma Derecelendirme Notu: B / Görünümü Negatif (Yatırım Yapılabilir Seviyenin Altında)
Kısa Vadeli Yabancı ve Türk Lirası Borçlanma Derecelendirme Notu: B
Ulusal Kredi Notu / Görünüm: AA(tur) / Görünümü Durağan.
QNB Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Yoktur.
Yoktur.
Yoktur.
İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler demi borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değişte ileşş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyatifftedbir ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamolesi ile kesilebilen zamanasımı ve hak düşüren maddede

So Augusto

işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.

Aşağıda belirtilen temerrüt durumlarında BASK'ın toplanması zorunludur. Bununla birlikte ihraççının Yönetim Kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapılabilir.

Temerrüt halleri şunlardır:

• İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarının vadelerinin muaccel hale gelmesine rağmen ödenmemiş anapara ve/veya kupon/faiz borcu bulunması ve bu durum anapara için 7 gün, faiz söz konusuysa 14 gün devam ederse (*)

• İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarının anapara ve/veya kupon/faiz ödemelerinin vadesinde yapılamayacağının ihraççının Yönetim Kurulu tarafından öngörülmesi,

• Yetkili mahkeme tarafından ihraççı hakkında konkordato, iflas, kayyıma devir, tasfiye karar alınması.

(*) Temerrüt durumunda, hem anaparaya hem de faizlere gecikilen süreler için ilave faiz ödenecektir.

b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:

Bulunmamaktadır.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır bir nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Buna göre, ihraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmemektedir.

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Temerrüt durumu harici hallerde, Yönetim Kurulu'nun alacağı karar ile ihraççı tarafından toplantı günü hariç 15 iş günü öncesinde

Temerrüt durumunda ise toplantı günü hariç 10 gün öncesinde .

İhraççının internet sitesi ve KAP üzerinden for unum açıklaması yapılarak BASK toplantı çağrısı yapılır. Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplarının ye ve saat bilgilerine yer verilir. Gündem ihraçına

Kurulu tarafından belirlenecek olup, toplantının sekreteryası İhraççı tarafından üstlenilecek ve giderler ihraççı tarafından karşılanacaktır

d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:

Yukarıdaki (a) bendinde belirtilen temerrüt durumlarının mevcudiyeti durumunda (i) her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisini temsil eden borçlanma aracı sahipleri veya (ii) İhraççı'nın tedavülde bulunan borçlanma araçlarının tamamının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisine sahip olan borçlanma aracı sahipleri tarafından BASK çağrısı yapılması için ihraççının Yönetim Kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen konular da belirtilerek bildirimde bulunabilir.

Bu durumda, talep edildiği şekilde İhraççı'nın Yönetim Kurulu BASK çağrı karar alacak ve (ç) bendinden belirlenen şekilde çağrıyı ilan edecek, borçlanma aracı sahiplerini toplantıya davet edecektir.

BASK toplantı çağrısının İhraççı dışında borçlanma araçları sahipleri talebine bağlı yapılması durumunda da toplantı yeri İhraççının Merkez adresi olacaktır.

e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara gumman oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı termp 400rclanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinliğ kazanır.

Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:

İhraççı tarafından atanmış bir BASK temsilcisi mevcut değildir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31/A maddesinin 4. fıkrası kapsamında BASK toplantısında temsilci atanması borçlanma aracı sahiplerinin takdiri ile mümkündür. Temsilci atanması durumunda BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse ücretin tutarı BASK kararı ile belirlenir. BASK'a ilişkin yasal düzenlemelerde aksi belirtilmedikçe BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

Temsilci, borçlanma araçları sahiplerinin BASK'ın toplantıya çağrılmasına yönelik taleplerini toplayarak ihraççıya iletmekle yetkilidir. Temsilci, geri ödemesinde temerrüt oluştuktan sonra ilgili borçlanma a aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi de dahil olmak üzere borçlanma aracının ihraç belgesinde belirtilen hüküm ve şartlarındaki her değişikliğe ilişkin olarak ilgili olduğu borçlanma aracı sahiplerini temsilen teklif hazırlayabilir, ihraççı ile görüşmeler yapabilir

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.

c) Temsilci ücreti: BASK'a ilişkin düzenlemelerde aksi belirtilmedikçer temsilcisine ödenecek ücret borçlanma afacı sanipleri tarafından karşılanacaktır.

2 7 Maris 2026

1. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.

İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.

Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.

4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler:

BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümlerinde yer alan esaslara göre vekaleten BASK toplantısına katılım mümkün olabilecektir.

1. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: BASK toplantılarına İhraççının toplantıya katılan en üst düzey yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantılarına İhraççı yetkililerinin katılmaması durumunda (i) atanmış olması durumunda BASK temsilcisi, (ii) BASK temsilcisi atanmamış olması durumunda ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylama yöntemiyle seçilecek kişi başkanlık edecektir.

Oylama başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuları BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamasının yapılacak olması durumunda bu yazılı olarak santanıp okunduktan sonra oylamaya geçilir. Toplantıda görüşülen hususlara ilişkin oyar er kaldırı ayağa kalkmak veya ayrı ayrı ''kabul'' ve ya ''rer

suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı bağkanı

Gerekli görülen durumlarda başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıdaki kişiyi görevlendirme yetkisine sahiptir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar ''ret'' oyu vermiş olarak kabul edilir.

Toplantı başkanı ve katılımcılarca, borçlanma araçları sahipleri veya temsilcileri ile bunların sahip oldukları nominal değerleri belirten hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu/olumsuz oyların toplam sayılarının ve bu oyların temsil ettiği nominal değerlerin toplamının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi suretiyle toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. İhraççı, bu tutanakları saklamakla yükümlüdür.

Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.

6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:.

BASK toplantıları fiziken yapılacaktır. Mevzuatın izin vermesi ve ihraççının gerekli alt yapı ile sistemleri sağlamış olması kaydıyla BASK toplantılarının elektronik ortamda gerçekleştirilmesi de mümkündür. Tebliğ uyarınca Payları borsaya kote edilmiş anonim ortaklıklar ile borçlanma araçlarını halka arz eden ihraççılar, BASK toplantılarında fiziksel katılımın yanında elektronik ortam üzerinden katılıma da imkan sağlamak zorundadır. İş bu sebeple gerekli imkanlar sağlanarak BASK toplantılarına elektronik ortam üzerinden katılıma da olanak sağlanacaktır. Bu durumda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu hususta ayrıntılı bilgilendirme Çağrı ilanında belirtilir

7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:

Yoktur

1. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını figalendiren konularda, ihraççının teminatsız berçlarıma arac sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında temina memu kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette (leminat

	korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

QNB FİNANS FİNANSAL KİRALAMA A.Ş.
Sıdıka Gülsün ATMACA Grup Müdürü	Semra KARSU Genel Müdür Yardımcısı
	יליגי בר

2 7 Maris 2024