QNB FAKTORİNG A.Ş.

Share Issue/Capital Change • May 17, 2024

103/8A-716

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİDİR

konu sermaye piyasası graçlarının fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		QNB Finans Faktoring A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Kristal Kule No:215 Kat:21 34394 Sişli - İstanbul www.qnbff.com
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası		İstanbul / 701192
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		Yönetim Kurulu Kararı / 07/02/2024-2024/07
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)		v Borçlanma Araci Kira Sertifikasi I Gayrimenkul Sertifikasi I IDMK VDMK FITMK VTMK l Yatirim Kuruhisu Varanti/Sertifikasi I Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)		V Yurt içinde halka arz edilmeksizin satis Tahsisli satis V Nitelikli yatirimciya satis Yurt dişi satiş
Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir "Yeşil Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir bir araç mı?		Beet Ü Yeşil Sürdürülebilir & Hayır
belge kapsamında ihraç edilebilecek Bu sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		500.000.000 TL
		Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla yatırımcılara iletilmektedir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

M 1 મ

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN İHRAÇ BDİLECEK BORÇLANMA

Borçlanma aracı türü	Tahvil/Finansman Bonosu T Yapilandirilmiş Borçlanma Araci Ozkaynak Hesaplamasına Dahil Edilecek Borçlanma Araci Paya Dönüştürülebilir Tahvil Degiştirilebilir Tahvil Diger
Borclanma aracına ve ihraca : ilişkin esaslar	Şirketimizce, vadesi iki yılı aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara (ve/veya tahsisli olarak) satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Hazine Bonosu ve veya Devlet Tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranının veya Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı(TLREF) referans olarak alınıp söz konusu borçlarıma araçlarının faizleri üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi suretiyle tespit edilecektir. İhraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Yatırımcılar ihraç edilecek tahvil/finansman bonolarını satın almakla sadece ihraççı şirkete faiz karşılığında borç vermiş olmaktadır ve anapara ve faiz alacağı dışında herhangi bir hakları bulunmamaktadır.
Birim Borçlanma Aracının Nominal Değeri	Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır.
edilecek fonun İhraçtan elde kullanım yerleri	Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacını karşılanması ve şirketin finansman kaynaklarının çeşitlendirilmesi amacıyla kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
kredi aracın İhraççının veya ilişkin derecelendirme notuna bilgiler	İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. İstanbul, 15 Haziran 2023 Uzun Vadeli Ulusal-Kredi-Derecelendirme Notu: TR AA

TORING A. S.

	Kısa Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Notu: TR Al
	Görünüm: Durağan
	Fitch Ratings
	Londra, 19 Aralık 2023
	Uzun vadeli ulusal notu: AA(tur) / Durağan
	Uzun vadeli YP ihraççı temerrüt notu: B- / Durağan
	Kısa vadeli YP ihraççı temerrüt notu: B
	Uzun vadeli TL ihraççı temerrüt notu: B / Durağan
	Kısa vadeli TL ihraççı temerrüt notu: B
	Hissedar Destek notu: b-
Yetkili kurulus	QNB Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Yoktur.
Erken itfa esasları	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) Ihraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer aslı hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının büküm ve

	kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi
	ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler
	işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa
	edildikten sonra duran takipler düşer.
	Aşağıda belirtilen temerrüt durumlarında BASK' ın toplanması zorunludur. Bununla birlikte ihraççının Yönetim
	Kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı
	çağrısı yapılabilir.
	Temerrüt halleri şu şunlardır:
	İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarının
	vadelerinin muaccel hale gelmesine rağmen ödenmemiş anapara ve veya kupon/faiz borcu
	bulunması ve bu durum anapara için 7 gün, faiz söz
	konusuysa 14 gün devam ederse(*)
	İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarının
	anapara ve/veya kupon/faiz ödemelerinin vadesinde
	yapılamayacağının ihraçcının Yönetim Kurulu tarafından öngörülmesi,
	Yetkili mahkeme tarafından ihraççı hakkında
	konkordato, iflas, kayyıma devir, tasfiye karar
	alınması
	(*)Temerrüt durumunda, hem anaparaya hem de faizlere
	gecikilen süreler için ilave faiz ödenecektir.
	b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
	İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve
	şartlar ve taahhütler bulunmamaktadır.
	c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:
	Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine
	daha ağır bir nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin
	tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki
	çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. İhraççı tarafından daha yüksek bir nisap
	öngörülmemektedir.
	ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
	İhraççının Yönetim Kurulu, yukarıda tanımlanan temerrüt
	halleri ile gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile
	BASK çağrısı yapabilir.
	a) Temerrüt durumu harici hallerde. Yönetim Kurulu'nun alacağı karar ile ihraççı tarafından
	toplantı günü hariç 15 iş günü öncesinde,
	b) Temerrüt durumunda ise toplantı günü hariç 10 gün
	öncesinde
	ORING A S
Ply Star	1 7 Maris 2024

	İhraççının internet sitesi ve KAP üzerinden özel durum açıklaması yapılarak BASK toplantı çağrısı yapılır.
	Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantının yeri, tarihi ve saat bilgilerine yer verilir.
	Gündem ihraçcının Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek olup, toplantının sekreteryası İhraççı tarafından üstlenecek ve giderler İhraççı tarafından karşılanacaktır.
	d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
	Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisini temsil eden borçlanma aracı sahipleri tarafından veya ihraççının tedavülde bulunan tüm borçlanma araçlarının tamamının nominal bedelleri toplamının yüzde ellisine sahip olan borçlanma araçları sahipleri tarafından veya belirlenmiş olması durumunda BASK Temsilcisi BASK çağrısı yapılması için ihraççının Yönetim Kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen konular da eklenmek suretiyle bildirimde bulunulabilir.
	Bu durumda, talep edildiği şekilde İhraççı'nın Yönetim Kurulu BASK çağrı karar alacak ve (ç) bendinde belirlenen şekilde çağrıyı ilan edecek, borçlanma aracı sahiplerini toplantıya davet edecektir.
	BASK toplantı çağrısının Ihraççı dışında borçlanma araçları sahipleri talebine bağlı yapılması durumunda da toplantı yeri İhraççı'nın Merkez adresi olacaktır.
	Toplantı gündemi borçlanma araçları sahipleri tarafından belirlenecek ve toplantıya ait giderler Thraççı tarafından karşılanacaktır.
	e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esas ar: Tertip BASK toplantılarında alman kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça
	geçerli olmaz. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya
	- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren
KIJAULO 1997 1997	Ca Kritist Kints Blogi 1712 1 7 Mans 2024 TA M. CJI 188. Car

en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya
- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak
olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde
Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma
aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.
Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma
araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya
tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) Ihraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:
İhraççı tarafından atanmış bir BASK temsilcisi mevcut değildir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31/A maddesinin 4. fıkrası kapsamında BASK toplantısında temsilci atanması borçlanma aracı sahiplerinin takdiri ile mümkündür. Temsilci atanması durumunda BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse ücretin tutarı BASK kararı ile belirlenir. BASK'a ilişkin yasal düzenlemelerde aksi belirtilmedikçe BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri:
Temsilci, borçlanma araçları sahiplerinin BASK'ın toplantıya çağrılmasına yönelik taleplerini toplayarak ihraççıya iletmekle yetkilidir. Temsilci, geri ödemesinde temerrüt oluştuktan sonra ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi de dahil olmak üzere borçlanma
aracının ihraq belgesinde belir ilen hüküm ve şartlarındaki her
UNT U. 1 7 Maris 2024 mnn. 22211. synf

değişikliğe ilişkin olarak ilgili olduğu borçlanma aracı sahiplerini temsilen teklif hazırlayabilir, ihraççı ile görüşmeler yapabilir.
Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti:
BASK'a ilişkin yasal düzenlemelerde aksi belirtilmedikçe BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç bes is günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümlerinde yer alan esaslara göre vekaleten BASK toplantısıya katılım mümkün olabilecektir.
CONTRECT F.O. 1 7 Maris 2024

7

5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler:
BASK toplantılarına İhraççının toplantıya katılan en üst düzey yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantılarına İhraççı yetkililerinin katılmaması durumunda (i) atanmış olması durumunda BASK temsilcisi, (ii) BASK temsilcisi atanmamış olması durumunda ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylama yöntemiyle seçilecek kişi başkanlık edecektir. Oylama başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuları BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamasının yapılacak olması durumunda bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra oylamaya geçilir. Toplantıda görüşülen hususlara ilişkin oylar el kaldırmak, ayağa kalkmak veya ayrı ayrı ''kabul'' veya ''ret'' denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerekli görülen durumlarda başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıdaki kişiyi görevlendirme yetkisine sahiptir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar ''ret'' oyu vermiş olarak kabul edilir. Toplantı başkanı ve katılımcılarca, borçlanma araçları sahipleri veya temsilcileri ile bunların sahip oldukları nominal değerleri belirten hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu/olumsuz oyların toplam sayılarının ve bu oyların temsil ettiği nominal değerlerin toplamının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi suretiyle toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. İhraççı,
bu tutanakları saklamakla yükümlüdür. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantıları fiziken yapılacaktır. Mevzuatın izin vermesi ve ihraççının gerekli alt yapı ile sistemleri sağlamış olması kaydıyla BASK toplantılarının elektronik ortamda gerçekleştirilmesi de mümkündür. Bu durumda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu hususta ayrıntılı bilgilendirme Çağrı ilanında belirtilir.
Carline 17 Maris 2026 ドゥ・カヌロ (0911) ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: Ibraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Kıymetler Tebliği''nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 11.03.2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

QNB Youns Paktoring A.S. Kudret Sarsan lijk Uslu Djektör Genel Müdür Yardımcısı 1 7 Marıs 2024 CAMAYE PL