QNB BANK A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Aug 19, 2025

QNB BANK A.Ş. 19/08/2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

QNB BANK A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN

Aşağıdaki gündem maddelerini görüşerek karara bağlamak üzere Ortaklarımız Genel Kurulu'nun Olağanüstü olarak, 19/08/2025 Salı günü saat 11:00'de İstanbul, Şişli, Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Kristal Kule Binası, No:215 adresindeki Banka merkezinde toplantıya çağrılması Yönetim Kurulumuzca kararlaştırılmıştır.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına ortaklarımız fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat veya temsilcileri vasıtası ile katılabilirler.

Sayın Ortaklarımızın bu toplantıya katılabilmeleri için:

• 1- Toplantıya fiziki ortamda katılacak olan ortaklarımızın toplantı günü Türkiye Cumhuriyeti Kimlik Numarası (TCKN) bilgisi bulunan kimlik belgelerini; tüzel kişi ortaklarımızın temsil ile görevlendirdikleri yetkililerinin ise yetki belgeleri ile birlikte TCKN bilgisi bulunan kimlik belgelerini ibraz etmeleri gerektiğini,
• 2- Toplantıda kendilerini bir vekil marifeti ile temsil ettirmek isteyen gerçek kişi ortaklarımızla, tüzel kişi ortaklarımızın, aşağıda ve Bankamızın internet adresinde (www.qnb.com.tr) örneği sunulan vekaletname örneğini Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 Sayılı Tebliği'nde yer alan esaslara uygun olarak düzenledikten sonra, Olağanüstü Genel Kurul toplantı günü ve saatinde, vekilin kimlik belgesi ile birlikte Bankamız Genel Müdürlüğü'ne ibraz etmeleri gerektiğini,
• 3- Tüzel kişi ortaklarımızın temsil belgelerine, kendilerini yetkili organlarından kimin temsil edeceği hakkında alacakları kararın tarih ve numarasını yazmaları gerektiğini,
• 4- Ortaklarımızın Olağanüstü Genel Kurul toplantısına, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca, gerekli bildirimlerde bulunmak suretiyle, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda da katılabileceklerini,
• 5- 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve 01.11.2006 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan "Bankaların Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hakkında Yönetmelik" ile II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca Bankamız bünyesindeki "Enpara.com" bankacılık hizmetlerinin kısmi bölünme yoluyla Enpara Bank A.Ş.'ye devredilmesine ilişkin imzalanan, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından onaylanan 24.04.2025 tarihli Kısmi Bölünme Sözleşmesi'nin, SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni'nin, Uzman Kuruluş Raporu'nun, Bölünme Sözleşmesi'nin, Bölünme Raporu'nun, bağımsız denetim raporlarının, bilanço ve kar zarar cetvelleri, 3 yıllık finansal raporlar ile kısmi bölünme sonrası tahmini bilanço tablosu Olağanüstü Genel Kurul tarihinden en az 30 gün önce 18.07.2025 tarihinden itibaren Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Bankamız Merkez ve Şubeleri ile Bankamızın internet adresinde (www.qnb.com.tr) ve EGKS Portalı üzerinden Ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulduğunu,

bilgilerine sunarız.

Saygılarımızla,

QNB BANK A.Ş.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) uyarınca yapılan bilgilendirmedir:

1. Şirketin ortaklık yapısı, ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, şirket sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı:

Banka'nın, çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 3.350.000.000-.-TL itibari değerde 33.500.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Ortağın Ticaret	Nominal Değer (TL)	Sermayedeki	Oy Hakkı
Unvanı/Adı Soyadı		Payı (%)	Oranı (%)
	3.345.892.247,47	99,88	99,88
QATAR NATIONAL BANK
O.P.S.C.
Diğer	4.107.752,53	0,12	0,12
TOPLAM	3.350.000.000,00	100,00	100,00

Bankamızın ortaklık yapısı aşağıda yer almaktadır.

Bankamız sermayesinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

2. Bankamız ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi:

Bankamız faaliyetlerini önemli derecede etkileyecek hususlar ilgili mevzuat çerçevesinde kamuya açıklanmaktadır. Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına http://www.kap.gov.tr/ adresinden ulaşılabilir.

3. Genel Kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi :

Olağanüstü Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi maddesi bulunmamaktadır.

4. Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Bu bilgilendirme dokümanı tarihi itibarıyla, SPK Seri: II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ'inin Kurumsal Yönetim ilkeleri 1.3.1 maddesi (ç) bendi ve sair mevzuat kapsamında pay sahiplerinin Bankamız Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yazılı olarak iletmiş olduğu ve gündemde yer almasını istedikleri bir konu olmamıştır. Aynı şekilde Sermaye Piyasası Kurulu ve/veya Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Bankamızın ilgili olduğu diğer kamu kurum ve kuruluşlarından Olağanüstü Genel Kurul gündemine madde konulmasına ilişkin herhangi bir talep iletilmemiştir.

5. Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

Olağanüstü Genel Kurul toplantı gündeminde Esas Sözleşme tadiline ilişkin madde bulunmamaktadır.

QNB BANK A.Ş. 19 AĞUSTOS 2025 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması; Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

İlgili mevzuat çerçevesinde toplantı başkanlığı oluşturularak toplantı tutanağının imzalanması hususunda toplantı başkanlığına yetki verilecektir.

2. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayları kapsamında; Bankamız bünyesindeki "Enpara.com" bankacılık hizmetlerinin kısmi bölünme yoluyla Enpara Bank A.Ş.'ye devredilmesini teminen 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve 01.11.2006 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan "Bankaların Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hakkında Yönetmelik" ile II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca kısmi bölünme yoluyla devredilmesine ilişkin imzalanan, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından onaylanan 24.04.2025 tarihli kısmi Bölünme Sözleşmesi'nin, SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni'nin, Uzman Kuruluş Raporu'nun, Bölünme Sözleşmesi'nin, Bölünme Raporu'nun, bağımsız denetim raporlarının, bilanço ve kar zarar cetvelleri, 3 yıllık finansal raporlar, kısmi bölünme sonrası tahmini bilanço tablosu ile birlikte müzakere edilmesi ve Genel Kurul'un onayına sunulması,

Bankamız bünyesinde bulunan http://Enpara.com bankacılık hizmetleri işletmesinin tüm varlık ve yükümlülükleri ile Enpara Bank A.Ş.'ye devri suretiyle gerçekleşecek kısmi bölünme işlemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'na 06.05.2025 tarihinde yapılan başvuru neticesinde, duyuru metninin 17.07.2025 tarih ve 2025/39 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni'nde duyurulduğu üzere SPK tarafından onaylandığı hakkında hissedarlarımıza bilgi verilecektir. Akabinde, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve 01.11.2006 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan "Bankaların Birleşme, Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hakkında Yönetmelik"in 17. maddesi doğrultusunda, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından 20.06.2025 tarih ve 157914 sayılı yazı ile onaylanan 24.04.2025 tarihli kısmi bölünme sözleşmesi ve ekleri ile bilanço ve kar zarar cetveli okunarak Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.

3. Dilek ve temenniler.