QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Remuneration Information 2019

Aug 29, 2019

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划（草案）

之

法 律 意 见 书

上海金茂凯德律师事务所

上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

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Jin Mao Partners 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编：200021

上海金茂凯德律师事务所

关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康耐特旗计智能科 技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张承宜律师、欧龙律师 （以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2019年限制性股票激 励计划（草案）（以下简称“本次激励计划”）的相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）及深圳证券交易所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股 权激励计划》等法律、法规和规范性文件的规定而出具的。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本次激 励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对公司以及其全体股东利益 的影响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以 下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别

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• 1 -

行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的 事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本次激励计划有关的事实进行了调查， 查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括 但不限于实行本次激励计划的主体资格文件、《上海康耐特旗计智能科技集团股 份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 及本次激励计划的授权和批准文件等，并就有关事项向公司相关人员做了询问并 进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认 为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该 等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。为此目的，本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划申报材料的组成 部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现 出具法律意见如下：

一、实施本次激励计划的主体资格

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• 2 -

（一）经核查，公司目前持有上海市市场监督管理局于2019年4月22日核发 的《营业执照》（统一社会信用代码：913100006073633775）。根据该《营业执照》， 公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），住所为上海市浦东新区川大路555 号，法定代表人为费铮翔，注册资本为68483.8763万元，经营期限为1996年12月 5日至无固定期限，经营范围为：从事计算机信息、网络、通讯科技、计算机软 硬件、智能科技、电子产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及 其相关产品的研发、销售，企业管理咨询，财务咨询（代理记账除外），市场信 息咨询，商务信息咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），投资咨询，企 业形象策划，市场营销策划，翻译服务，酒店管理，票务代理，设计、制作、发 布、代理国内外各类广告，会议、展览及相关服务，家用电器及电子产品，纺织、 服装及日用品、文化、办公、体育用品及器材，五金、家具，纪念币、工艺美术 品（象牙及其制品、文物除外）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，食 品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经中国证监会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕251号）核准，首次公开发行不超过1500 万股新股，经深圳证券交易所《关于上海康耐特光学股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》（深证上〔2010〕90号）同意，于2010年3月19日在深 圳证券交易所挂牌上市。

经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有 限公司。

（二）根据公司2018年年度报告、2017年年度报告、2016年年度报告、公司 章程，经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的 下述情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

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• 3 -

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在 《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实 行股权激励的条件。

二、本次激励计划的内容

根据《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次计划 为限制性股票激励计划。

（一）本次激励计划的载明事项

经本所律师审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划载明事项包含：释义、 本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和 范围、限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的时间安排、限制性股票 的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性 股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票激励计划 的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、 限制性股票回购注销原则、附则。

基于上述，本所认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第 九条的规定。

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• 4 -

（二）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。本次激励 计划的具体内容包括：

1、本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回购 的公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。

2、本次激励计划的股票种类和数量

本次激励计划拟授予的限制性股票数量为1422.7918万股，占《激励计划（草 案）》公告时公司股本总额67691.4013万股的2.10%。其中首次授予1375万股，占 《激励计划（草案）》公告时公司股本总额67691.4013万股的2.03%；预留47.7918 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额67691.4013万股的0.07%，预 留部分占本次授予权益总额的3.36%。

预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

基于上述，本所认为，公司全部在有效期内的本次激励计划涉及的股票总数 未超过公司总股本的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。

3、本次激励计划的分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对 象之间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占本草案公告 时总股本的比 例
姓名	职务
廖石坚	总经理	260.00	18.27%	0.38%
涂传希	副总经理、财务总监	130.00	9.14%	0.19%
朱平	副总经理	65.00	4.57%	0.10%

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• 5 -

钱炯	副总经理	65.00	4.57%	0.10%
其他中层管理人员、核心技术（业务）骨 干和公司董事会认为需要激励的其他员工 （39 人）		855.00	60.09%	1.26%
预留部分		47.7918	3.36%	0.07%
合计（43人）		1422.7918	100%	2.10%

根据《激励计划（草案）》：

（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累 计不超过股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%。

（2）本次激励计划不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股 份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

基于上述，本所认为，公司本次激励计划符合《管理办法》第八条、第九条 第（四）项、第十四条的规定。

4、本次激励计划的时间安排 根据《激励计划（草案）》：

（1）本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票首次授予股权完成登记之日起至激励对 象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月，符合 《管理办法》第十三条的规定。

（2）本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在 股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性 股票失效。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授 出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原

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• 6 -

预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

• 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交 易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

• 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

• （3）本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票相应授予部分 完成登记之日起24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票 在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

排如下表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予 第一个解除限售期	自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月后的 首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内 的最后一个交易日当日止	50%
首次授予 第二个解除限售期	自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月后的 首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内 的最后一个交易日当日止	50%

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予 第一个解除限售期	自限制性股票预留授予完成登记之日起24个月后的 首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内 的最后一个交易日当日止	50%
预留授予 第二个解除限售期	自限制性股票预留授予完成登记之日起36个月后的 首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内 的最后一个交易日当日止	50%

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上 述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

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• 7 -

请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期，由公司按本次激励计划规定的 原则回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细、股票红利 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销

（4）本次激励计划禁售期

本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。

③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细 则》等相关规定。

④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》中规定的本次激励计划的有效期、 授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）项、 第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。

5、本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法

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• 8 -

（1）首次授予部分限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 每股2.78元。即满足授予条件后，激励对象可以每股2.78元的价格购买公司A股 普通股股票。

（2）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.39元的50%，为每股2.70元；

（二）本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股 票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股5.56元的50%，为每股2.78元。

（3）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均 价的50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

基于上述，本所认为，上述安排符合《管理办法》第二十九条的规定。

6、本次激励计划的授予与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划设立了限制性股票的授予与解除限 售条件的相关规定，本所认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、 第十条、第十一条的规定。

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• 9 -

根据《激励计划（草案）》，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内， 公司将按相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行授予，并完成登记、公告 等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予 的限制性股票失效；公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划 设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应 当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具 法律意见。上述内容符合《管理办法》第四十四条、第四十六条的规定。

根据《激励计划（草案）》，激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励 计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当 同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法 律意见。上述内容符合《管理办法》第四十七条的规定。

7、本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制 性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

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• 10 -

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应 对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关 于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合 《管理办法》、公司章程和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调

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• 11 -

整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师 事务所意见。

基于上述，本所认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

8、本次激励计划的会计处理

根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理相关规定，本所认为， 该等规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

• 9、本次激励计划的变更和终止程序

《激励计划（草案）》对本次激励计划的变更程序规定如下：

（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经 董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应 当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前解除限售的情形；

②降低授予价格的情形。

基于上述，本所认为，上述内容符合《管理办法》第五十条的规定。

《激励计划（草案）》对本次激励计划的终止程序规定如下：

（1）公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的， 需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的， 应当由股东大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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• 12 -

（4）本次激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并 按照《公司法》的规定进行处理。

（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

基于上述，本所认为，上述内容符合《管理办法》第五十一条的规定。

三、本次激励计划的批准与授权

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司 已履行了如下法定程序：

1、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公 司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2019年8月29日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司 <2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019年限制性股 票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。对公司2019年限制性股票激励计 划首次授予的激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：“列入公司本次激励 计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文 件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情 形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形； 不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

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• 13 -

高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情 形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及 其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。”

3、2019年8月29日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发 表了《关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为： “公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机 制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划 所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励 对象的条件。我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股东大 会审议。”

• （二）本次激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励 计划，公司尚需履行如下法定程序：

• 1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。

• 2、本次激励计划尚需提交股东大会以特别决议审议，经股东大会审议通过

• 后，方可生效实施。

3、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司尚需按 照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计 划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办 法》等相关法律、法规及其他规范性文件规定的程序。

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• 14 -

四、本次激励计划对象的确认

（一）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本所认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、 《证券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（二）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本所认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证 券法》等法律、法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

（三）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，尚需公司在 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象 名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日 披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

基于上述，本所认为，本次限制性股票激励对象的确认符合《管理办法》的 相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要已按照《管理办法》 的规定与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见、 《公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》等文件一并公告。

此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管

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• 15 -

理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定， 就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励对象（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司 承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保或任 何其他财务资助的计划或安排。

基于上述，本所认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助， 符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划 内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划的程序

《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了本次激励计划的合 法性和合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）独立董事及监事会的意见

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励 计划不存在损害公司及股东利益的情形。

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基于上述，本所认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》，本次激励对象不包括公司董事。

九、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规 定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定； 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的 情形；本次激励对象不包括公司董事；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所 必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过 后方可实施。

本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特旗计智能科技集团 股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师 张承宜

欧 龙

2019 年 月 日

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