QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Remuneration Information 2014

Nov 10, 2014

证券简称：康耐特

证券代码： 300061

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上海康耐特光学股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 （草案）

二零一四年十一月

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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康耐特（300061）

股票期权与限制性股票激励计划（草案）

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》 及其他有关法律、法规和规范性文件，以及上海康耐特光学股份有限公司（以下 简称“本公司”、“公司”或“康耐特”）《公司章程》制订。

2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股 票来源为公司向激励对象定向发行新股。

本激励计划拟授予激励对象权益总计 480 万份，涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 15,360 万股的 3.13%。具 体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 240 万份股票期权，涉及的标的 股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 15,360 万 股的 1.56%。其中首次授予 223.20 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 93%， 占本计划签署时公司股本总额 15,360 万股的 1.45 %；预留 16.80 万份，占本计划 拟授出股票期权总数的 7%，占本计划签署时公司股本总额的 0.11%。每份股票 期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内 以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提 出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括 激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激 励计划的约定进行授予。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 240 万股公司限制性股票， 占本激励计划签署时公司股本总额 15,360 万股的 1.56%。其中首次授予 223.20 万股，占本计划拟授出限制性股票总数的 93%，占本计划签署时公司股本总额 15,360 万股的 1.45%；预留 16.80 万股，占本计划拟授出限制性股票总数的 7%， 占本计划签署时公司股本总额的 0.11%。

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提 出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括 激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激 励计划的约定进行授予。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 13.68 元，限制性股票的授予 价格为 6.73 元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性 股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权 的行权价格将做相应的调整。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权或限制性股票行权登记 期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 向老股东定向增发新股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股 票总数将做相应的调整。

5、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权 行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首 次授予日起四年。

6、本激励计划首次授予的激励对象共计 57 人，包括公司高级管理人员、中 层管理人员及公司核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次股 权激励的激励对象范围之内。

7、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未 参与本激励计划。

8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、公司股东大会审议通过。

10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

目 录

声 明.......................................................................................................................... 1 特别提示........................................................................................................................ 2 第一章 释义.................................................................................................................. 6 第二章 实施激励计划的目的...................................................................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 9 第四章 激励计划的激励对象.................................................................................... 10 一、激励对象的确定依据................................................................................... 10 二、预留权益激励对象确定的原则................................................................... 10 三、首期授予激励对象的范围........................................................................... 11 四、首期激励对象的核实................................................................................... 11 五、首期授予激励对象的人员名单及分配情况............................................... 11 第五章 股权激励计划具体内容................................................................................ 13 一、股票期权激励计划....................................................................................... 13 二、限制性股票激励计划................................................................................... 24 三、本激励计划对公司业绩影响....................................................................... 34 第六章 公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序 .......... 36 一、实施激励计划的程序................................................................................... 36 二、股票期权与限制性股票的授予程序........................................................... 36 三、股票期权行权程序....................................................................................... 37 四、限制性股票解锁程序................................................................................... 38 第七章 公司与激励对象各自的权利与义务............................................................ 39 一、公司的权利与义务....................................................................................... 39 二、激励对象的权利与义务............................................................................... 39 三、其他说明....................................................................................................... 40 第八章 股权激励计划的变更、终止........................................................................ 41 一、公司终止激励计划的情形........................................................................... 41 二、激励对象个人情况变化的处理方式........................................................... 41 第九章 附则................................................................................................................ 44

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第一章 释义

康耐特、上市公司、 本公司、公司	指	上海康耐特光学股份有限公司，股票代码：300061
江苏康耐特	指	上海康耐特光学股份有限公司的全资子公司江苏康耐 特光学有限公司
康耐特凯越	指	上海康耐特光学股份有限公司的控股子公司江苏康耐 特凯越光学眼镜有限公司
本激励计划、本计划	指	上海康耐特光学股份有限公司限制性股票和股票期权 激励计划（草案），以公司股票为标的，对公司高级 管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股份的权利
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量 的流动性受到限制的公司股票
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票和股票期权的公司董 事、高级管理人员及其他员工
期权授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为 交易日
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止 的时间段
等待期	指	股票期权授予日至股票期权每个行权期首个可行权日 之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激 励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需 满足的条件
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的 期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制 性股票解除锁定之日
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必 需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事 项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》。
《公司章程》	指	《上海康耐特光学股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第二章 实施激励计划的目的

为了进一步完善康耐特公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束 机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关 法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目 的为：

一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制， 完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共 享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发 展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；

四、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长 期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨 干提供一个良好的激励平台；

五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方 共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报；

六、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发 展。

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第三章 本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟 订和修订本激励计划，报中国证监会备案和公司股东大会审批，并在股东大会授 权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的 实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第四章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他 有关法律、法规和规范性文件以及康耐特《公司章程》的相关规定，结合公司实 际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子 公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司）。本 激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实 确定。

激励对象中，董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司 签署劳动合同或用工协议。

二、预留权益激励对象确定的原则

预留权益将在本计划首期权益授予后 12 个月内一次性授予。预留权益的激 励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意 见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。预留权益的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公 司）的中层管理人员、核心骨干，具体包括以下情况：

1、首期权益授予后 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的人 员；

2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对 象条件的人员；

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

3、原有激励对象出现职务变更的情况时，部分预留权益可用于对原有激励 对象的追加授予；

4、其他做出突出贡献的人员。

三、首期授予激励对象的范围

本计划首期权益授予的激励对象共计 57 人，占公司截至 2014 年 11 月 3 日 在册员工总人数 2,013 人的 2.83%。授予激励对象人员包括：

（一）公司董事、高级管理人员共 7 人，占激励对象总人数的 12.28%；

• （二）公司中层管理人员、核心骨干共 37 人，占激励对象总人数的 64.91%；

• （三）控股子公司核心骨干共 13 人，占激励对象总人数的 22.81%。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《上海康耐特光学股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划人员名单》。

四、首期激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

• 2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上

• 予以说明。

五、首期授予激励对象的人员名单及分配情况

单位：万份/万股

姓 名	职 位	获授的 股票期 权份数	获授的限 制性股票 股数	小计	获授权益 占授予总 数的比例	获授权益 占目前总 股本比例
夏国平	董事、副总经理	10.80	10.80	21.60	4.50%	0.14%
张惠祥	董事、副总经理、财务 总监、董事会秘书	10.80	10.80	21.60	4.50%	0.14%
郑育红	董事、副总经理	9.60	9.60	19.20	4.00%	0.13%
曹根庭	副总经理、技术总监	8.40	8.40	16.80	3.50%	0.11%

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

姓 名	职 位	获授的 股票期 权份数	获授的限 制性股票 股数	小计	获授权益 占授予总 数的比例	获授权益 占目前总 股本比例
陈俊华	副总经理	8.40	8.40	16.80	3.50%	0.11%
黄彬虎	董事	8.40	8.40	16.80	3.50%	0.11%
徐敬明	董事	7.20	7.20	14.40	3.00%	0.09%
中层管理人员、核心骨干（含控 股子公司，共50人）		159.60	159.60	319.20	66.50%	2.08%
预留权益		16.80	16.80	33.60	7.00%	0.22%
合计		240.00	240.00	480.00	100.00%	3.13%

• 1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

• 的 1%。

• 2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

• 3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股 5%以上的主要

• 股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

4、本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决 的义务。

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第五章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟向激励对象授予权益总数为 480 万份，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 15,360 万股的 3.13%，其中：首期授予权益总数为 446.40 万份，占本计划授予权益总数的 93%， 占本计划签署时公司股本总额的 2.91%；预留权益 33.60 万份，占本计划授予权 益总数的 7%，占本计划签署时公司股本总额的 0.22%。

一、股票期权激励计划

（一）标的股票来源

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （二）拟授予的股票期权数量

本计划拟向激励对象授予 240 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 15,360 万股的 1.56%。其中 首次授予 223.20 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 93%，占本计划签署时 公司股本总额 15,360 万股的 1.45 %；预留 16.80 万份，占本计划拟授出股票期权 总数的 7%，占本计划签署时公司股本总额的 0.11%。每份股票期权在满足行权 条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为 48 个月，自首期股票期权授权之日起计算。

2、授权日

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授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为 12 个月。

4、可行权日

在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满 12 个月后可以 开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止	34%

公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
预留股票期权 第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留股票期权 第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股 票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权 由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

程》的规定。

（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

• 1、首期授予的股票期权的行权价格

本计划首期授予的股票期权的行权价格为 13.68 元。

• 2、首期授予的股票期权的行权价格的确定方法

本计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价

13.68 元；

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均 收盘价 13.30 元。

3、预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权的行权价格按照该部分股票期权授予的董事会会议决议日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前 1 个交易日公 司股票收盘价孰高原则确定。

（五）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外， 必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

• ① 等待期考核指标

公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益 净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

②公司行权期前一年度业绩考核要求

本计划分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励 对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长 率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首期授予股票期权第一个行权期	以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较 2013年增长不低于40%；2014年实现的净利润较2013 年增长不低于440%。
首期授予股票期权第二个行权期 /预留股票期权第一个行权期	以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较 2013年增长不低于60%；2015年实现的净利润较2013 年增长不低于495%。
首期授予股票期权第三个行权期 /预留股票期权第二个行权期	以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较 2013年增长不低于85%；2016年实现的净利润较2013 年增长不低于560%。

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的期 权成本将在管理费用中列支。

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条 件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份 额。

（2）个人绩效考核要求

根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对 象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激 励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个 人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激 励对象个人绩效考核为不合格。

根据《考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授 的但尚未行权的股票期权即被取消。

3、业绩考核指标设置的合理性分析

（1）行业发展前景分析

中国是世界眼镜主要生产和出口国，占世界份额的 60%以上；近 10 年来， 我国年均生产眼镜成镜 6.67 亿副，规模眼镜企业收入从 2004 年 73.66 亿元，增 长到 2013 年 244.09 亿元，年均增长率 14.24%。中国眼镜生产企业超过 4,000 家， 并已形成广东东莞、福建厦门、浙江温州、江苏丹阳、上海、北京等主要生产基 地，根据中国眼镜协会统计，我国 60%的眼镜产品用于出口。

另外，庞大的人口基数使得中国成为眼镜行业最大的潜力市场。中国是世界 近视发病率最高的国家之一，根据 2009 年中国、美国、澳大利亚合作开展的防 治儿童近视研究项目调查显示：我国人口近视发生率 33%，全国近视人数近 4 亿，约为世界平均水平的 1.5 倍；而近视高发群体青少年近视发生率则高达 50%~60%。我国目前每年新增近视患者超过 3000 万，按照人均每年配镜 500 元 花费，由此催生出了价值约 2000 亿元的验光配镜市场。因此，中国拥有巨大的 眼镜消费市场，发展前景广阔。

（2）业绩考核指标设置的合理性分析

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

① 关于选择“营业收入增长率”和“净利润增长率”作为业绩指标的原因

“营业收入增长率”指标反映了公司主营业务的发展状况，是衡量公司经营 状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标。“净利润增长 率” 指标体现公司综合运营绩效，反映了公司的市场拓展能力、成本费用控制 能力和产品附加值提高能力等。

② 业绩指标选定的合理性分析

康耐特是我国眼镜行业唯一一家 A 股上市公司，国内同行业眼镜制造公司 规模较小、可比性不强，因此，公司在选取业绩考核指标时主要通过目标业绩与 历史业绩的对比来确定。

从康耐特的经营情况来看，公司一直是世界眼镜市场上中国最大的供应商之 一，公司业绩一定程度上受到国际贸易的影响。2012 年欧债危机对全球经济造 成影响，美国、日本等发达国家经济增速低迷，新兴经济体增速普遍放缓，全球 市场信心受到冲击，国际贸易增速明显下滑，国内眼镜出口订单减少。出口受制， 国内的出口型眼镜企业纷纷转型国内市场，而国际眼镜业巨头看好中国市场，对 我国眼镜企业进行投资并购，进一步加剧了国内眼镜市场的竞争。面对严峻的市 场环境，康耐特加大市场营销力度、拓展销售渠道，虽然保持了销售收入的连续 增长，但是由于原辅材料、人工成本连续上涨，上海部分生产车间（上海华夏厂 区和成品仓库）的搬迁费用，电子商务和实体零售渠道的筹建和营销费用，导致 利润同比大幅下滑。2013 年经营业绩同比上升的主要原因是公司产品结构转型、 生产布局调整进入稳定期，产能开始释放，收入稳步增长，产品毛利率同比略有 上升，同时，公司逐渐加强成本费用控制，成本费用率与 2012 年相比有所好转。 2014 年，随着市场需求转暖，以及公司产品结构调整和生产布局的完成，康耐 特的产能进一步释放，收入规模持续增长，成本控制指标进一步改善。在追求发 展速度的同时，康耐特更加注重发展的质量和研发创新，保持良好的市场竞争力。 公司员工是业绩和创新最根本的推动力，为充分调动中高层管理人员、核心骨干 人员的积极性、确保公司业绩持续增长，本次股权激励方案确定了与公司实际情 况相符的绩效考核目标。

为满足目标业绩指标，公司未来的营业收入规模需不断扩大，2014-2016 年

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

未来三年营业收入需分别达到 58,723.87 万元、67,112.99 万元、77,599.40 万元， 2011-2013 年度营业收入分别为 28,271.36 万元、35,412.86 万元、41,945.62 万元， 2014-2016 年度营业收入累计增长率达 85%、年均环比增长率超过 23%，高于 2012、2013 年营业收入平均增长率。在扣除股权激励计划派生的期权和限制性 股票的成本费用后，2014-2016 年归属于上市公司股东的净利润需分别达到 3,019.57 万元、3,327.12 万元、3,690.59 万元，而 2011-2013 年度归属于上市公司 股东的净利润分别为 591.61 万元、-246.61 万元、559.18 万元，2014-2016 年度 净利润累计增长率达 560%、年均环比增长率超过 153%。该业绩目标对公司的 业务规模拓展、成本控制都提出了较高的要求，具有较强的激励性和挑战性。

综上所述，公司设定的 2014 年-2016 年行权/解锁的业绩指标，是综合考虑 了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素 而设定的，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定 的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，继续 提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加 公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时, 本次股权激励计划行权/解锁业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三 方的利益，有利于充分调动公司董事、中高层管理人员和核心骨干的主动性和创 造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的 回报。

（六）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，康耐特有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

Q 为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后 的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，康耐特有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如 下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

（3）派息

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 （4）配股

P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权 价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数 量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（七）股票期权会计处理与公允价值的测算

1、股票期权的会计处理

— 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新 统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票 期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行 相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克— 斯科尔期权定价模型 （Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股 票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待 期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

2、期权公允价值的测算

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 对股票期权的公允价值进行测算，公式为：

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其中，公式中各参数代表的含义及取值为：

（1）X：行权价格，等于 13.68 元；

（2）S：授权日市场价格，等于 13.68 元（假设授权日收盘价与行权价格相 同进行测算）；

（3）T-t：距离每个行权期首个可行权日的剩余期限，分别为 1 年、2 年、3 年；

（4）σ：历史波动率，选取创业板综合指数最近三年的年化波动率，数值为 28.14%；

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（5）r：无风险收益率，选取一年、两年和三年无风险收益率分别为相应期 限的我国定期存款利率，分别为 3.25%、3.75%和 4.25%；

（6）由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时 对公司股本的摊薄效应。

根据上述参数，公司对首期授予的 223.20 万份股票期权的总成本进行了预 测算，股票期权的总价值为 576.91 万元。

3、期权费用的摊销

若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并 假设公司 2014 年 11 月底首次授权，按上述期权公允价值的测算，则 2014 年至 2018 年期权成本摊销情况见下表：

年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	合计
各年摊销期权费用（万元）	32.05	192.29	181.61	117.53	53.44	576.91

二、限制性股票激励计划

（一）本计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）拟授予的限制性股票数量

本计划拟向激励对象授予 240 万股公司限制性股票，占本激励计划签署时 公司股本总额 15,360 万股的 1.56%。其中首次授予 223.20 万股，占本计划拟授 出限制性股票总数的 93%，占本计划签署时公司股本总额 15,360 万股的 1.45%； 预留 16.80 万股，占本计划拟授出限制性股票总数的 7%，占本计划签署时公司 股本总额的 0.11%。

（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

• 1、有效期

本激励计划的有效期为 48 个月，自首期限制性股票授予之日起计算。

• 2、授予日

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定 期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计算。

4、解锁期

公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二次解锁	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三次解锁	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止	34%

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
预留限制性股票 的第一次解锁	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留限制性股票 的第二次解锁	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首期授予的限制性股票授予价格

本计划首期授予的限制性股票授予价格为每股 6.73 元。

2、首期授予的限制性股票的授予价格确定方法

授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股 票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）13.45 元的 50%确定，为每股 6.73 元。

3、预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日 股票交易总量）的 50%与公司最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产孰 高为定价依据。

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（五）限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时 满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、限制性股票的解锁条件

激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项 外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

• ① 锁定期考核指标

公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益 净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

②公司行权期前一年度业绩考核要求

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行 考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核 的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各 年度财务业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
首期授予限制性股票第一次解锁	以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较 2013年增长不低于40%；2014年实现的净利润较2013 年增长不低于440%。
首期授予限制性股票第二次解锁 /预留限制性股票第一次解锁	以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较 2013年增长不低于60%；2015年实现的净利润较2013 年增长不低于495%。
首期授予限制性股票第三次解锁 /预留限制性股票第二次解锁	以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较 2013年增长不低于85%；2016年实现的净利润较2013 年增长不低于560%。

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的限 制性股票成本将在管理费用中列支。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定 比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购 价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求

限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。

3、业绩考核指标设置的合理性分析

限制性股票的业绩考核指标设置情况与合理性分析同股票期权一致。

（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

• 1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整 后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 （4）配股

P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予 价格。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数 量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（七）限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解 锁的限制性股票及基于此部分获得的其他康耐特股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整 后的限制性股票数量。

2、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公 司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

（4）配股

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限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性 股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所 获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回 购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购 数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

4、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相 应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。

（八）限制性股票会计处理与公允价值的测算

1、限制性股票的会计处理

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。 （2）解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用 和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

（3）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日 确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废， 则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

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2、限制性股票公允价值的测算

限制性股票的公允价值等于流通股票公允价值剔除限制性因素所带来的折 价，每股流通股票公允价值＝授予日股票收盘价－授予价格，而限制性因素所带 来的折价价值，理论上等于买入对应期限认沽期权的价值。因此，本次授予的限 制性股票应确认的总成本＝每股限制性股票的公允价值*限制性股票数量，其中， 每股限制性股票的公允价值＝授予日股票收盘价－授予价格－限制性因素折价。

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model） 对标的股票认沽期权的公允价值进行测算，公式为：

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其中，公式中各参数代表的含义及取值为：

（1）X：认沽期权行权价格，等于 13.68 元；

（2）S：限制性股票授予日收盘价，等于 13.68 元；

（3）T-t：距离每个解锁日的剩余期限，分别为 1 年、2 年、3 年；

（4）σ ：历史波动率，选取创业板综合指数最近三年的年化波动率，数值 为 28.14%；

（5）r：选取一年、两年和三年无风险收益率分别为相应期限的我国定期存 款利率，分别为 3.25%、3.75%和 4.25%。

根据上述参数，公司对首期授予的 223.20 万股限制性股票的总成本进行了 预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 1,204.12 万元。

3、限制性股票费用的摊销

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若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则 该等公允价值总额作为康耐特本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权 激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额 应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司 2014 年 11 月底首次授予， 根据测算，2014 年至 2018 年限制性股票成本摊销情况见下表：

年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	合计
各年摊销限制性股票费用 （万元）	72.96	437.78	403.10	207.90	82.37	1,204.12

三、本激励计划对公司业绩影响

1、本激励计划对公司合并利润报表的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励 计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最 佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

假设公司 2014 年 11 月底首次授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规 定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算公司本次股 权激励计划授予权益的成本合计为 1,781.02 万元，其中首期授予的期权成本为 576.91 万元，授予的限制性股票的成本为 1,204.12 万元。将本期授予权益的总成 本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：

年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	合计
合计摊销成本（万元）	105.01	630.07	584.71	325.42	135.81	1,781.02

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年 度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响， 但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对 公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予 权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会 确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处

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康耐特（300061） 股票期权与限制性股票激励计划（草案）

理方法及其对公司财务数据的影响。

• 2、本激励计划对公司及控股子公司各期利润报表的影响

本次股权激励的成本，将由涉及本次股权激励计划的公司及各家子公司共同 承担，并按照以下原则进行分担：以公司及各家控股子公司激励对象获授权益的 占比分担各期激励计划的成本。

假设公司 2014 年 11 月底首次授予，按照相关参数测算，公司本次股权激励 计划授予权益的成本合计为 1,781.02 万元，其中首期授予的期权成本为 576.91 万元，授予的限制性股票的成本为 1,204.12 万元。将本期授予权益的总成本在各 家公司按照各自获授的权益占比进行分担的情况如下表所示：

年份	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	合计
康耐特（母公司）	83.44	500.67	464.63	258.59	107.92	1,415.24
江苏康耐特	11.40	68.43	63.50	35.34	14.75	193.42
康耐特凯越	10.16	60.97	56.58	31.49	13.14	172.36
合计	105.01	630.07	584.71	325.42	135.81	1,781.02

注：子公司承担的摊销费用比例按子公司员工获授的权益数量占本次授予权益总数的比例计 算。

3、本激励计划对公司现金流的影响

若本次股权激励计划首期授权的 223.20 万份股票期权和授予的 223.20 万股 限制性股票全部行权/解锁，则康耐特将向激励对象发行 446.40 万股，所募集资 金累计金额约为 4,555.51 万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资 金。

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第六章 公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权 / 解锁的程序

一、实施激励计划的程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

• 2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本

• 激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独 立意见。

3、监事会核查激励对象名单。

• 4、公司聘请独立财务顾问和律师对本激励计划分别出具《独立财务顾问报

• 告》和《法律意见书》。

• 5、董事会审议通过本激励计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、

• 独立董事意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件。

• 6、本激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深交所及公司

• 所在地证监局。

7、在中国证监会对本激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东 大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。

• 8、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方

• 式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

10、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办 理具体的股票期权和限制性股票授予、行权、解锁等事宜。

二、股票期权与限制性股票的授予程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权与限制性股票授予方案。

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2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权与限制性股票授予方 案。

3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对 象相符。

4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授予 日，授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程 序。权益授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日； （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）其他可 能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

5、激励对象应与公司签署《授予股票期权与限制性股票协议书》。

6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认。

7、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票 期权与限制性股票激励计划的相关事宜。

8、本计划中预留股票期权的授权方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授权 方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、股票期权的授权 价格等详细内容做出充分的信息披露，并在按中国证监会相关要求进行备案，且 完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授权。预留股票期权将在首期股票 期权授予后的 12 个月内一次性授权，且授权条件与首期授予股票期权的授权条 件相同。

三、股票期权行权程序

1、激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权 的数量和价格，并交付相应的购股款项。

2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数 量向激励对象定向发行股票。

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四、限制性股票解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条 件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》； 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性 股票。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第七章 公司与激励对象各自的权利与义务

一、公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚 未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票。

2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规 定的原则注销期权或以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁的限 制性股票。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权 的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权 的股票期权和已解锁的限制性股票收益。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当 根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积 极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、 深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励 对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

二、激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

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司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自 筹资金。

3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权或解锁。

• 4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在

• 行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

5、激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债 务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应 有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。 锁定期内， 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。

7、激励对象在行权/解锁后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同 或类似的相关工作；如果激励对象在行权/解锁后离职、并在 2 年内从事与公司 业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行权/解锁所得全部收益返还给公司， 并承担与其行权/解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同 时向公司承担赔偿责任。

• 8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

• 三、其他说明

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公 司仍按与激励对象签订的劳动合同或用工协议确定对员工的聘用关系。

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股票期权与限制性股票激励计划（草案）

第八章 股权激励计划的变更、终止

一、公司终止激励计划的情形

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止本计划的上述情形时， 激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以 注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性股 票完全按照本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可 以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限 制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的；

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5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司（含控股子公司）担任相关职 务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准 行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但 尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但 尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行 权的期权予以注销；限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董 事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对 象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行 权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计 划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注 销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行 权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继 承人在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。限制性股票将由其 指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进 行， 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行 权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚 未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

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• （七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方

式。

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第九章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

上海康耐特光学股份有限公司董事会

2014 年 11 月 10 日

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