QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Management Reports 2019

Apr 25, 2019

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

2018 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股 东负责的态度，认真履行了监事会职能。全体监事列席了各次董事会会议，参加 了股东大会，参与公司重大政策、决定的研究，检查公司依法运作情况，监督董 事、高管履职情况，维护了公司和股东利益。

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了十二次监事会会议。

1 、第四届监事会第十二次会议

2018 年 3 月 7 日召开了公司第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了 如下议案：关于公司及子公司 2018 年向银行申请综合授信额度及担保事项的议 案、关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案、关于终止实施部分募集资 金投资项目的议案、关于补选公司监事的议案。

2 、第四届监事会第十三次会议

2018 年 3 月 19 日召开了公司第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了 关于将下属子公司股权转让给全资子公司的议案和关于签署<资产购买补充协 议>的议案。

3 、第四届监事会第十四次会议

2018 年 4 月 22 日召开了公司第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了 如下议案：2017 年度监事会工作报告、2017 年度财务决算报告、2017 年年度报 告及摘要、2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案、关于 2017 年度计提资产减值准备及坏账核销的议案、 2017 年度内部控制自我评价报告、2017 年度募集资金存放和使用情况的专项报 告、关于会计政策变更的议案、关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案。

4 、第四届监事会第十五次会议

2018 年 4 月 25 日召开了公司第四届监事会第十五次会议，会议审议通过了 2018 年第一季度报告全文。

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5 、第四届监事会第十六次会议

2018 年 6 月 30 日召开了公司第四届监事会第十六次会议，会议审议通过了 如下议案：关于公司资产出售暨关联交易的议案、关于转让部分募集资金投资项 目的议案、关于公司拟退出眼镜行业的议案、关于公司控股股东、实际控制人为 公司提供反担保暨关联交易的议案。

6 、第四届监事会第十七次会议

2018 年 7 月 13 日召开了公司第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了 关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价 格和行权数量的议案。

7 、第四届监事会第十八次会议

2018 年 8 月 28 日召开了公司第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了 如下议案：公司 2018 年半年度报告及摘要、公司 2018 年半年度募集资金存放与 使用情况的专项报告、关于 2018 年半年度计提资产减值准备的议案。

8 、第四届监事会第十九次会议

2018 年 9 月 26 日召开了公司第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了 公司 2018 年半年度报告及摘要、公司 2018 年半年度募集资金存放和使用情况专 项报告、关于会计政策变更的议案。

9 、第四届监事会第二十次会议

2018 年 10 月 28 日召开了公司第四届监事会第二十次会议，会议审议通过了 公司 2018 年第三季度报告全文、关于会计政策变更的议案和关于注销部分股票 期权的议案。

10 、第四届监事会第二十一次会议

2018 年 11 月 9 日召开了公司第四届监事会第二十一次会议，会议审议通过 了关于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案、关于公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案和关于核查公司<2018 年股票期 权激励计划激励对象名单>的议案。

11 、第四届监事会第二十二次会议

2018 年 11 月 28 日召开了公司第四届监事会第二十二次会议，会议审议通过 了关于增加闲置募集资金暂时补充流动资金的议案和关于向激励对象首次授予

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股票期权的议案。

12 、第四届监事会第二十三次会议

2018 年 12 月 21 日召开了公司第四届监事会第二十三次会议，会议审议通过 了关于与旗沃信息日常关联交易的议案和关于对子公司的参股公司增资暨关联 交易的议案。

二、监事会对报告期内有关情况发表的独立意见

1 、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》，《公司章程》及相关法律 法规的有关规定，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人 员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法，公司内部 建立了较为完善的内部控制制度并不断健全完善。公司董事、经理及高级管理人 员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，没有损害公司 利益的行为。

2 、检查公司财务的情况

监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司的财务报告真实、 公允地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。

3 、公司收购、出售资产情况

报告期发生的收购、出售资产情形主要是为了聚焦金融科技服务业务，提升 金融科技业务实力，履行了必要的审批程序，未发生损害公司股东利益的情形。 4 、公司关联交易情况

公司 2018 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规及公司章程的规 定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

5 、公司对外担保情况

截止报告期末，公司审批的对外担保金额为132,500万元，实际担保金额为 34,315万元，其中27,315万元为母子公司之间的担保，7,000万元对外担保随着资 产出售，于报告期末由母子公司之间的担保转变为公司向控股股东下属子公司的 关联担保，为保护上市公司暨中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人为上

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述关联担保提供连带责任保证的反担保。除此之外，公司不存在为股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的 情况，无违规担保和逾期担保的情形。

6 、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2018 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制体系建立 和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了 公司内部控制制度的建立及运行情况。

7 、公司募集资金使用情况

报告期，全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金时，由于工作人员 操作失误，从募集资金专户中转出金额超过董事会授权额度 519,929.48 元，公司 及独立财务顾问核查发现后，已将多转出的资金归还至募集资金账户。

除上述情况外，公司募集资金2018年度的存放和使用符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金 管理办法》的有关规定。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有 变更投向和用途。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

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