QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Management Reports 2017

Apr 24, 2017

上海康耐特光学股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

上海康耐特光学股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

2016 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股 东负责的态度，认真履行了监事会职能。全体监事列席了各次董事会会议，参加 了股东大会，参与公司重大政策、决定的研究，检查公司依法运作情况，监督董 事、高管履职情况，维护了公司和股东利益。

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了十一次监事会会议。

1 、第三届监事会第十三次会议

2016 年 1 月 17 日召开了公司第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了 如下议案：关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方 案的议案，上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要，关于公司与相关交易对象签署附生 效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案，关于公司与 上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<关于上海康耐特光 学股份有限公司之股份认购协议>的议案，本次发行股份及支付现金购买资产有 关<审计报告>、<审阅报告>及<评估报告>的议案，关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评 估定价的公允性的议案。

2 、第三届监事会第十四次会议

2016 年 4 月 20 日召开了公司第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了 如下议案：2015 年度监事会工作报告、2015 年度财务决算报告、2015 年年度报 告及摘要、2015 年度利润分配预案、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议 案、2015 年度内部控制自我评价报告。

3 、第三届监事会第十五次会议

2016 年 4 月 25 日召开了公司第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了 公司 2016 年第一季度报告全文。

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4 、第三届监事会第十六次会议

2016 年 6 月 1 日召开了公司第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了以 下议案：关于更正本次重组收购标的资产行业分类的说明的议案，关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的 议案，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）及摘要（修订稿），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书申请文件一次反馈意见的回复（修订稿），关于更换本次交易签字 评估师的议案，本次发行股份及支付现金购买资产有关<评估报告>的议案，关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估 资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案。

5 、第三届监事会第十七次会议

2016 年 7 月 4 日召开了公司第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了关 于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留股票期权行权价格 的议案。

6 、第三届监事会第十八次会议

2016 年 8 月 22 日召开了公司第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了 公司 2016 年半年度报告及摘要。

7 、第三届监事会第十九次会议

2016 年 9 月 27 日召开了公司第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了 关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解 锁的议案。

8 、第三届监事会第二十次会议

2016 年 10 月 26 日召开了公司第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了 公司 2016 年第三季度报告全文。

9 、第三届监事会第二十一次会议

2016 年 11 月 9 日召开了公司第三届监事会第二十一次会议，会议审议通过 了关于使用募集资金向全资子公司增资的议案。

10 、第三届监事会第二十二次会议

2016 年 12 月 19 日召开了公司第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过

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了以下议案：关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案 和关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的议案。

11 、第三届监事会第二十三次会议

2016 年 12 月 30 日召开了公司第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过 了以下议案：关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案和关于公司股票期权与 限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案。

二、监事会对报告期内有关情况发表的独立意见

1 、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》，《公司章程》及相关法律 法规的有关规定，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人 员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法，公司内部 建立了较为完善的内部控制制度并不断健全完善。公司董事、经理及高级管理人 员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，没有损害公司 利益的行为。2016 年度内无重大诉讼事故发生。

2 、检查公司财务的情况

监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司的财务报告真实、 公允地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2016 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、公司收购、出售资产情况

2015 年 10 月，公司启动重大资产重组事宜，拟以发行股份及支付现金方式 购买上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）100%股权，并拟向不 超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金。2016 年 9 月，上述重大资产重组事 项获得中国证监会核准批复；2016 年 10 月，旗计智能成为公司全资子公司，银 行卡增值业务创新服务业务纳入公司业务体系，公司主营业务结构进一步优化。

为了进一步提升公司树脂镜片业务的整体经营业绩，公司拟以自筹资金 1,073 万美元收购 MCSabae Holdings Limited 持有的公司控股子公司朝日镜片控 股有限公司（以下简称“香港朝日”）45%的股权。股权转让完成后，公司持有香

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港朝日的股权将从原来的 55%增为 100%，香港朝日成为公司全资子公司。2017 年 4 月，香港朝日成为公司全资子公司。

除此之外，公司未发生其他收购资产情形，未发生重大出售资产的情形，也 未发生其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

4 、公司关联交易情况

公司关联交易履行了相关审批和披露程序，决策程序符合有关法律法规及公 司章程的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

5 、公司对外担保情况

截止报告期末，公司审批的对外担保金额为19,900万元，实际担保金额为 13,600万元，全部为母子公司之间的担保。除此之外，公司不存在为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况，无违规担保和逾期担保的情形。

6 、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2016 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制体系建立 和运行情况进行了审核，认为：报告期内公司发现一起内部控制制度执行方面的 一般缺陷，公司针对该缺陷进行了整改，并采取了一系列整改措施，改进和完善 后的内控制度运行的一段时间内，各项内部控制均得到了有效的实施，公司已按 照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部 控制。公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立 及运行情况。

7 、公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按 照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《募集资金 使用管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为， 公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。

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