QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Management Reports 2016

Apr 21, 2016

上海康耐特光学股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

上海康耐特光学股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

2015 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股 东负责的态度，认真履行了监事会职能。全体监事列席了各次董事会会议，参加 了股东大会，参与公司重大政策、决定的研究，检查公司依法运作情况，监督董 事、高管履职情况，维护了公司和股东利益。

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了八次监事会会议。

1 、第三届监事会第五次会议

2015 年 1 月 20 日召开了公司第三届监事会第五次会议，会议审议通过了关 于核查<上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次受激 励对象名单（调整后）>的议案。

2 、第三届监事会第六次会议

2015 年 4 月 22 日召开了公司第三届监事会第六次会议，会议审议通过了如 下议案：2014 年度监事会工作报告、2014 年度财务决算报告、2014 年年度报告 及摘要、2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、关于续聘公司 2015 年 度财务审计机构的议案、2014 年度内部控制自我评价报告、2014 年度募集资金存 放和使用专项报告、关于会计政策变更的议案、2015 年第一季度报告全文。

3 、第三届监事会第七次会议

2015 年 8 月 18 日召开了公司第三届监事会第七次会议，会议审议通过了公 司 2015 年半年度报告及摘要。

4 、第三届监事会第八次会议

2015 年 10 月 22 日召开了公司第三届监事会第八次会议，会议审议通过了公 司 2015 年第三季度报告全文。

5 、第三届监事会第九次会议

2015 年 10 月 28 日召开了公司第三届监事会第九次会议，会议审议通过了关 于调整公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予及注销/回购注销相关事项

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的议案、关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分数量的议案、关 于核实公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分受激励名单的议案。

6 、第三届监事会第十次会议

2015 年 11 月 5 日召开了公司第三届监事会第十次会议，会议审议通过了关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案、关于 公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案的议案、上海 康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案及其摘要、关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支 付现金购买资产协议>的议案、关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<关 于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协议>的议案。

7 、第三届监事会第十一次会议

2015 年 12 月 16 日召开了公司第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了 上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案（修订稿）。

8 、第三届监事会第十二次会议

2015 年 12 月 18 日召开了公司第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了 关于注销部分首次授予股票期权的议案、关于公司股票期权与限制性股票激励计 划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案。

二、监事会对报告期内有关情况发表的独立意见

1 、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》，《公司章程》及相关法律 法规的有关规定，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人 员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法，公司内部 建立了较为完善的内部控制制度并不断健全完善。公司董事、经理及高级管理人 员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，没有损害公司 利益的行为。2015 年度内无重大诉讼事故发生。

2 、检查公司财务的情况

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监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司的财务报告真实、 公允地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2015 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

3 、公司收购、出售资产情况

为了进一步整合和拓展国内业务，公司以自有资金收购子公司江苏康耐特光 学眼镜有限公司少数股东 19.767%股权。收购完成后，江苏康耐特光学眼镜有限 公司成为公司全资子公司。

2015 年 10 月，公司启动重大资产重组事宜，拟以发行股份及支付现金方式 购买上海旗计智能科技有限公司 100%股权，并拟向珠海安赐共创股权投资基金 管理企业（有限合伙）、上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）、樟树市铮翔投 资管理中心（有限合伙）及博时资本管理有限公司设立的康耐特 1 号专项资产管 理计划、康耐特 2 号专项资产管理计划等不超过 5 名特定对象发行股份募集配套 资金。通过本次收购，公司可以快速扩展到银行卡增值业务领域，丰富现有的业 务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。截止目前，上述 重大资产重组事项正处于证监会审核过程中。

除此之外，公司未发生其他收购资产情形，未发生重大出售资产的情形，也 未发生其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

4 、公司关联交易情况

公司关联交易履行了相关审批和披露程序，决策程序符合有关法律法规及公 司章程的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 5 、公司对外担保情况

截止报告期末，公司审批的对外担保金额为9,000万元，实际担保金额为5,600 万元，全部为母子公司之间的担保。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股 子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况， 无违规担保和逾期担保的情形。

6 、对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制体系建立 和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运作 的内部控制环境。公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制

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制度的建立及运行情况。

7 、公司募集资金使用情况

报告期，公司无募集资金使用情况。

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监 事 会 2016 年 4 月 20 日

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