QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Oct 12, 2020

旗天科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称： 旗天科技集团股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 旗天科技

股票代码： 300061

信息披露义务人 1 ： 费铮翔

住所： 上海市浦东新区芳甸路****

通讯地址： 上海市浦东新区川大路 555 号

权益变动性质： 减少（表决权委托）

信息披露义务人 2 ： 上海铮翔企业管理中心(有限合伙)

住所： 上海市崇明区港沿镇港沿公路1700 号3 幢11934 室（上海港沿经济 小区）

通讯地址： 上海市浦东新区川大路555 号

权益变动性质： 减少（协议转让）

签署日期：二〇二〇年十月

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旗天科技集团股份有限公司

简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司 收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在旗天科技集团股份有限公司中拥有权益的 股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在旗天科技集团股份有限公司中 拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的信 息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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旗天科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

目 录

第一节 释义 .................................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 4 第三节 权益变动情况及目的 ............................................................................................ 7 第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .......................................................... 25 第六节 其他重大事项 .................................................................................................... 26 第七节 信息披露义务人声明 .......................................................................................... 27 备查文件 ........................................................................................................................ 28 附表： ........................................................................................................................... 29

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旗天科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人	指	费铮翔与上海铮翔企业管理中心（有限合伙）
股份受让方、盐城城南建设	指	盐城市城南新区开发建设投资有限公司
公司、旗天科技、上市公司	指	旗天科技集团股份有限公司
上海铮翔	指	上海铮翔企业管理中心（有限合伙）
上海圳远	指	上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
本次权益变动	指	信息披露义务人上海铮翔拟通过协议转让方式向盐城 城南建设转让其持有的上市公司38,454,512股无限售 条件流通股，占上市公司总股本的5.69%，占剔除回 购专用证券账户股份后总股本的5.71%。 信息披露义务人费铮翔先生拟将其持有的上市公司 102,066,331 股股份（占上市公司总股本的15.10%， 占剔除回购专用证券账户股份后总股本的15.14%）的 投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召 开权、出席权等相关权利委托给盐城城南建设行使， 该表决权委托事宜自上述股份转让股份交割完成之日 生效。
本次交易	指	盐城市城南新区开发建设投资有限公司通过协议转让 及表决权委托方式受让上市公司股份的行为
本报告书	指	《旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书 （一）》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》
江苏省国资委	指	江苏省国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

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旗天科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）费铮翔

信息披露义务人费铮翔的基本情况如下表所示：

姓名	费铮翔
性别	男
国籍	中国
身份证号	31010419600530****
住所	上海市浦东新区芳甸路****
通讯地址	上海市浦东新区川大路555号
是否取得其他国家或者地区的居留权	是
在上市公司任职情况	监事

（二）上海铮翔

1、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海铮翔企业管理中心（有限合伙）
注册地址	上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号3幢11934室(上海港沿 经济小区)
执行事务合伙人	费铮翔
注册资本	35,000万元人民币
成立时间	2015-10-03
经营期限	2015-11-03至2035-11-02
统一社会信用代码	91360982MA35FA6E93
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询）， 经济信息咨询，公共活动策划，电脑图文设计、制作，市场信 息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验），以服务外包方式从事企业管理，会议及展览服务， 礼仪服务，企业形象策划，广告制作、设计、代理，财务咨询， 市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
通讯地址	上海市浦东新区川大路555号

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旗天科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

截至本报告书签署日，上海铮翔的工商登记出资结构如下表所示：

合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
费铮翔	9,000.00	25.714%	普通合伙人
袁巍	18,000.00	51.429%	有限合伙人
郑育红	500.00	1.429%	有限合伙人
张惠祥	500.00	1.429%	有限合伙人
徐敬明	500.00	1.429%	有限合伙人
夏国平	500.00	1.429%	有限合伙人
王时义	500.00	1.429%	有限合伙人
刘军波	500.00	1.429%	有限合伙人
李彩霞	500.00	1.429%	有限合伙人
兰志平	500.00	1.429%	有限合伙人
黄彬虎	500.00	1.429%	有限合伙人
顾志刚	500.00	1.429%	有限合伙人
费中宝	500.00	1.429%	有限合伙人
费君芬	500.00	1.429%	有限合伙人
范森鑫	500.00	1.429%	有限合伙人
曹根庭	500.00	1.429%	有限合伙人
姜丹丹	375.00	1.071%	有限合伙人
魏巍	228.00	0.651%	有限合伙人
朱平	178.00	0.509%	有限合伙人
涂传希	124.00	0.354%	有限合伙人
占璀	95.00	0.271%	有限合伙人
合计	35,000.00	100.000%

2、主要负责人基本情况

见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情 况”之“（一）费铮翔”。

二、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人费铮翔与上海铮翔系一致行动人关系，费铮翔为上海铮翔执 行事务合伙人。截至本报告签署日，费铮翔直接持有旗天科技 19.67%的股份，

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简式权益变动报告书

上海铮翔持有旗天科技 5.89%的股份。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员的情况

信息披露义务人费铮翔为旗天科技监事。截至本报告出具日，信息披露义务 人在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形；最近 3 年无证券市场不良诚信记录的情形，且信息披露义务人已经履行诚信义务，不存 在损害上市公司及其他股东权益的情形。

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第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动的目的为信息披露义务人根据自身资金需求转让上市公司股 份。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动事项外，信息披露义务 人无在未来十二个月内增减持上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事 项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及 信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，信息披露义务人费铮翔持有上市公司 132,951,681 股股份， 信息披露义务人上海铮翔持有上市公司 39,783,754 股股份，合计持有上市公司 172,735,435 股股份，占上市公司总股本的 25.55%，占剔除回购专用账户中的股 份后上市公司总股本的 25.63%。

本次权益变动后，信息披露义务人费铮翔持有上市公司 132,951,681 股股份， 拥有上市公司表决权 30,885,350 股；信息披露义务人上海铮翔持有上市公司 1,329,242 股股份。合计持有上市公司 134,280,923 股股份，占上市公司总股本的 19.87%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的 19.92%；合计拥有 上市公司表决权 32,214,592 股，占上市公司总股本的 4.77%，占剔除回购专用账 户中的股份后上市公司总股本的 4.78%。

本次权益变动前后，持有上市公司股份变化情况详见下表：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动前
	持股数量 （股）	占总股 本比例	占总股本比 例（剔除回购 专用账户中 的股份后）	拥有表决权 数量（股）	拥有表 决权占 总股本 比例	占总股本比 例（剔除回 购专用账户 中的股份 后）
费铮翔	132,951,681	19.67%	19.73%	132,951,681	19.67%	19.73%
上海铮翔	39,783,754	5.89%	5.90%	39,783,754	5.89%	5.90%
合计	172,735,435	25.55%	25.63%	172,735,435	25.55%	25.63%
股东名称	本次权益变动后
	持股数量 （股）	占总股 本比例	占总股本比 例（剔除回购 专用账户中 的股份后）	拥有表决权 数量（股）	拥有表 决权占 总股本 比例	占总股本比 例（剔除回 购专用账户 中的股份 后）
费铮翔	132,951,681	19.67%	19.73%	30,885,350	4.57%	4.58%
上海铮翔	1,329,242	0.20%	0.20%	1,329,242	0.20%	0.20%
合计	134,280,923	19.87%	19.92%	32,214,592	4.77%	4.78%

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二、本次权益变动的基本情况

信息披露义务人上海铮翔拟通过协议转让方式向盐城城南建设转让其持有 的上市公司 38,454,512 股无限售条件流通股，占上市公司总股本的 5.69%，占剔 除回购专用证券账户股份后总股本的 5.71%。

信息披露义务人费铮翔先生拟将其持有的上市公司 102,066,331 股股份（占 上市公司总股本的 15.10%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的 15.14%） 的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利 （以下统称为“表决权”）委托给盐城城南建设行使，该表决权委托事宜自上述股 份转让股份交割完成之日生效。

本次权益变动前，旗天科技的控股股东、实际控制人为费铮翔先生；本次权 益变动后，旗天科技的控股股东将变更为盐城城南建设，实际控制人将变更为盐 城市人民政府。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

本次权益变动所涉及的主要协议有《股份转让协议书》和《表决权委托协议》， 其主要内容如下：

（一）《股份转让协议书》

2020 年 9 月 30 日，盐城城南建设与上海铮翔、上海圳远签署了《股份转让 协议》，协议的主要内容如下：

1 、合同签署主体

转让方一： 上海铮翔企业管理中心(有限合伙)

转让方二： 上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)

• “转让方一”和“转让方二”合称“转让方”。

受让方： 盐城市城南新区开发建设投资有限公司

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简式权益变动报告书

丙方： 费铮翔

丁方： 刘涛

上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”，转让方与受让方合称为“双 方”。

2 、合同主要内容

“第三条 股份转让

3.1 转让方一同意将其持有的旗天科技股份 38,454,512 股（占旗天科技股份 总数的 5.69%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方；

3.2 转让方二同意将其持有的旗天科技股份 55,518,610 股（占旗天科技股份 总数的 8.21%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方；

3.3 受让方通过本次交易受让旗天科技股份共计 93,973,122 股（占旗天科技 股份总数的 13.90%）。自股份过户日起，各方作为旗天科技的股东，根据各自 持有的旗天科技股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

3.4 本次交易前后，转让方和受让方具体持股情况如下

股东	交易前持股 数（股）	交易前持股 比例（%）	本次转/受让股 份数（股）	交易后持股 数（股）	交易后持 股比例 （%）
盐城市城南新 区开发建设投 资有限公司	0	0%	93,973,122	93,973,122	13.90
上海铮翔企业 管理中心（有限 合伙）	39,783,754	5.89%	-38,454,512	1,329,242	0.20%
上海圳远企业 管理合伙企业 （有限合伙）	105,976,688	15.68%	-55,518,610	50,458,078	7.47%

• 注： 号表示转出

第四条 交割先决条件

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4.1 本协议以及本次交易所需的全部法律文件，各方均获得有效、无瑕疵授 权并且全部签署；

• 4.2 本协议及本次交易经受让方内部决策机构批准；

• 4.3 本次交易事项取得江苏省国资委同意的批复；

• 4.4 本次交易事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查；

• 4.5 本次交易事项通过深圳证券交易所的合规性审核。

第五条 标的股份的定价机制

• 5.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让的价格为人民币每股

• 7.00 元，标的股份转让价款合计为 657,811,854.00 元人民币。其中：

5.1.1 受让方应付转让方一的股份转让价款为 269,181,584.00 元；

• 5.1.2 受让方应付转让方二的股份转让价款为 388,630,270.00 元；

5.2 含权价格：本次交易价格为含权交易价格:为避免任何疑问，标的股份对 应的公司 2020 年度的净利润应当归属于受让方；

5.3 股份转让价款的支付

5.3.1 股权转让价款支付方式：

受让方在内部决策通过后，且本协议交割先决条件全部成就后 10 个工作日 内向各个转让方支付转让价款 50%的转让价款作为第一笔股权转让款，该笔款项 的收款账户为以各个转让方名义开立的由各个转让方与受让方实施共管的银行 账户（该共管银行账户应当在本交易通过江苏省国资委审核后并且在深圳证券交 易所合规性审核确认前完成开立）。各个转让方收到该笔款项后专门用于缴纳税 款及解除名下全部股份的质押。各个转让方承诺在收到股权转让款后 15 个工作 日内完成全部股份的解除质押手续并缴纳本次交易应缴纳税款。若因税收征管部 门或质权人的原因，导致解除质押手续及税款缴纳时间延长，经受让方同意，上 述期限可以按需延长；

5.3.2 受让方应当在转让方将本协议标的股份在登记结算公司过户至受让方

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名下之日起（5）个工作日内，一次性向各个转让方支付剩余 50%股份转让款。 第六条 标的股份过户

6.1 本协议生效且本交易通过江苏省国资委审核后，双方应当共同配合，就 标的股份的协议转让手续，向证券交易所办理相关的合规性确认工作；

6.2 在协议生效且交割先决条件成立后，转让方承诺在全部股份质押解除且 税款缴纳完毕后的（15）个工作日内，各方共同配合向登记结算公司办理标的股 份的过户手续。

第七条 各方的权利义务

7.1 转让方的权利义务

7.1.1 转让方有权按照本协议的约定收取股份转让价款；

7.1.2 在协议生效且交割先决条件成立后，转让方应当将标的股份过户至受 让方名下；

7.1.3 标的股份涉及质押或存在其他的担保，转让方应当在标的股份交割日 前负责办理完毕解质押手续，确保对标的股份拥有完整的所有权，不存在任何权 属瑕疵；

7.1.4 转让方有义务配合受让方委托的第三方中介机构对旗天科技进行全方 位的尽职调查，直至中介机构向受让方出具完整的旗天科技尽职调查报告或意见。

• 7.2 受让方的权利义务

7.2.1 受让方有权按照本协议的约定取得标的股份；

• 7.2.2 受让方应当按照本协议的约定的时间及价格向转让方支付转让价款；

• 7.2.3 受让方有权自行及聘请相关中介机构对旗天科技进行全面尽职调查。

第八条 公司治理及管理层调整

8.1 董事：股份交割完成后，旗天科技董事会设置 7 名董事（含 3 名独立董 事），受让方委派 2 名董事，其中 1 名为董事长；

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8.2 监事：股份交割完成后，受让方委派 1 名监事；

8.3 财务：股份交割完成后，受让方委派 1 名财务副总监，负责印章管理；

8.4 本条前款各个公司治理及管理层调整安排，均应在股份交割完成后，由 受让方提议召开临时股东大会，并由股东大会表决决定。在不涉及回避的情况下， 各方均应对上述所有议案做出同意投票。

第九条 陈述、承诺和保证

9.1 转让方、丙方及丁方保证其合法持有旗天科技股份，在股份交割日时， 标的股份没有设置任何抵押、质押等影响交易的他项权利或任何诉讼、争议等影 响交易的瑕疵；

9.2 转让方、丙方及丁方承诺，充分配合受让方办理股份转让相关审批、变 更、登记等法律手续，保证其持有的标的股份不因转让方人为因素而不能过户至 受让方名下；

9.3 转让方、丙方及丁方承诺，且在股份交割日前，旗天科技不存在未披露 的对公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、 对外担保、预收账款、应付账款、应交税金；任何因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任 何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在的纠纷等，否则转 让方将按照本协议的约定承担责任；

9.4 转让方、丙方及丁方承诺，旗天科技向受让方及受让方聘请的相关中介 机构提供的旗天科技法律、财务、业务等方面的尽职调查材料均属实；

9.5 转让方、丙方及丁方承诺，且在股份交割日前，旗天科技持有其现有资 产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，旗天科技存续的合法性、声誉、 财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化；并且转让方及旗天科技将 采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的与生产经营相关的资产转让；

9.6 转让方、丙方及丁方承诺，股份交割条件全部成立后，且在股份交割日 前，其持有的旗天科技股份不会因转让方自身负债或者其他原因发生法院查封、

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冻结。如因任何原因导致股份被查封的而影响本次交易正常进行的，转让方应赔 偿受让方因此遭受的损失；

9.7 转让方、丙方及丁方承诺，于交割日后，股东大会关于公司治理、人事 变动等议案正式审议完毕前转让方向旗天科技提名、推荐或委派的董事、监事、 高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至受让 方提名新的董事、监事并经旗天科技股东大会选举出新的董事、监事，旗天科技 聘任新的高级管理人员代替止；

9.8 转让方、丙方及丁方承诺，除受让方预先书面认可以外，本协议签署后 转让方及其一致行动人不得以增持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何 主体增持）旗天科技股份的方式谋求旗天科技控制权，转让方及其一致行动人亦 不会以与其他第三方实际一致行动或签订一致行动协议、作出其他安排等任何方 式，成为旗天科技的实际控制人或谋求对旗天科技的实际控制权或协助任何其他 第三方谋求旗天科技控制权。

若转让方进行的增持交易及签署一致行动协议的安排，未能达到旗天科技实 际控制权变更的标准，则转让人进行的该类行为，不受前款承诺的限制；

9.9 转让方、丙方及丁方承诺，本协议签署后至本协议项下股份交割完成前， 不得减持出售其名下持有的旗天科技股份；丙方承诺在本协议签署后 24 个月内， 不得辞任公司监事职务；转让方二及丁方承诺，本次交易完成后 6 个月内不得减 持出售其名下的旗天科技股份，24 个月内累计减持不超过旗天科技总股份数量 的 4%。

9.10 转让方二及丁方应当在进行减持交易前 3 个工作日书面通知受让方，在 同等条件下，受让方具有优先购买权。受让方应当在收到转让方二及丁方的书面 通知 3 个工作日之内，明示是否行使优先购买权。若 3 个工作日内，受让方未明 示回复转让方二及丁方，视为受让方放弃优先购买权。

转让方二及丁方若进行同一控制下的股权转让，则不受前款减持比例及优先 购买权的限制。

9.11 转让方、丙方及丁方承诺按照本协议第八条的约定内容在公司相应决策

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和管理过程中支持、配合受让方实现其人员安排；

9.12 受让方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件；

9.13 受让方应当在获得江苏省国资委的书面批复次日，以复印件或扫描件的 形式，书面通知转让方批复的结果。若受让方未能提供江苏省国资委的正式书面 批复，则不得以批复未通过为由拒绝履行协议中的义务。

第十条 交易税费

10.1 各方确认就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金、 手续费、过户费等相关费用。

第十一条 保密义务

11.1 根据法律、行政法规、证券交易所交易规则等规定，以及旗天科技公司 治理制度的相关规定，任何影响旗天科技股价的重大事项均应视为内幕信息。各 方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪 守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖旗天科技股票等违法违规行 为。否则，违约方应承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切 经济损失；

11.2 各方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义 务。各方聘请的中介机构若违反保密协议约定，聘请中介机构方将作为违约方与 中介机构向守约方承担连带赔偿责任；

11.3 本协议签署后未能生效，或因其他原因终止后，本章的规定仍然持续有 效。

第十二条 过渡期安排

12.1 自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期内，各 方应遵守中国法律关于旗天科技股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽 之义务和责任，并不得因此损害旗天科技以及其他股东的权利；

12.2 过渡期内，转让方及丙方应履行中国法律法规、旗天科技公司章程以及 旗天科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务；

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12.3 转让方及丙方承诺，在过渡期内非经受让方事先书面同意，除正常业务 经营活动外，转让方或丙方不会向旗天科技提出发行股份、重大资产购买、处置 资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、放弃债权的议案，并且 不对此类议案投赞成票；

12.4 过渡期内，转让方及丙方承诺旗天科技正常开展其业务经营活动，并遵 守中国法律、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度的相关规定；

12.5 各方将在符合法律法规规定的前提下，尽快满足本协议项下的协议生效 条件以及交割条件。转让方承诺将促使旗天科技积极配合并办理与协议生效及股 份交割相关的具体事宜。

第十三条 协议生效条件

13.1 各方一致确认并同意，本协议自各方签字盖章之日起生效；

13.2 各方确认，若在签署协议后 90 天内，受让方未能就本次交易事项取得 江苏省国资委同意的批复，则任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担 任何责任；若本协议有效期内通过江苏省国资委审批，则本协议继续后续流程并 进行交割。

第十四条 违约责任

14.1 本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约 定的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任；

14.2 若受让方未能按照协议要求的数量及时间向转让方支付股权转让价款 的，则应按照未足额支付价款的每日万分之五的标准，向转让方支付违约金；

14.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方 因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用以及为维护 合法权益而支出的诉讼费、律师费、担保费、公证费等支出）；

14.4 若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款致使本协议不能实 质履行的，且该等不履行发生的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重 大违约方除按照前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避

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免损失而支出的合理费用以及为维护合法权益而支出的诉讼费、律师费、担保费、 公证费等支出）外，还应按协议总价款的 20%支付违约金；

14.5 本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核未 获通过，不视为各方违约，各方彼此不承担违约责任。

第十五条 协议的变更和解除

15.1 经各方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议；

15.2 标的股份过户登记前，如发生下列情形之一，各方均有权终止本协议：

（1）在股份交割完成前，经各方协商一致终止；

（2）在股份交割完成前，因不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必

要；

（3）在股份交割完成前，因证监会、深圳证券交易所等监管部门的因素， 致使本协议无法履行的；

15.3 本协议生效后，受让方发现转让方违反第九条项下承诺之约定事项，致 使本协议的内容无法实现，构成根本违约，则受让方有权终止本协议并追究转让 方违约责任；

15.4 除本协议签署之前，旗天科技、转让方、丙方及丁方向受让方已披露的 情况以外，本协议签署后，如出现已披露的情况未涉及的任何债务或负债，尚未 了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在的纠纷， 均应在 3 个工作日内及时书面通知受让方，若公司及/或受让方因上述原因受到 任何损失，则违约方应当向公司及/或受让方承担赔偿责任。

第十六条 争议解决方式

16.1 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的 方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至合同签订地有管辖权的人民 法院审理。”

（二）《表决权委托协议》

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1 、合同签署主体

甲方（委托人）： 费铮翔

乙方（受托人）： 盐城市城南新区开发建设投资有限公司

2 、合同主要内容

“甲乙双方经友好协商一致，甲方将名下所持有的旗天科技集团股份有限公 司（证券代码为 300061，以下简称“标的公司”）的全部股份对应的表决权委 托给乙方，乙方接受甲方的该项委托，兹订立如下协议条款遵照执行。

1、委托标的

1.1 本协议项下表决权委托对应的委托股份如下表所示：

序号	委托方	委托股份数量（股）	占标的公司股本总数的比例
1	费铮翔	102,066,331	15.10%

如上述表决权委托事宜需要取得甲方的债权人、质权人或第三方同意，则甲 方应当确保相关债权人、质权人及第三方已履行内部审议程序（如需），并出具 书面同意函。如因甲方的原因，致使同意函或豁免函不能按时签署，应当向乙方 承担本协议项下的违约责任。

委托股份因标的公司发生送股、转股、配股等事项而增加时，新增股份亦纳 入委托股份。

1.2 甲乙双方一致同意，甲方独家地、无偿地将委托股份之投票表决权以及 提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为 “表决权”）委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。 1.3 本协议的签订并不影响甲方对委托股份所享有的所有权及因所有权而 享有的收益权、处分权、知情权等其他权利。

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委托期间内，上市公司所有经营收益或损失均由上市公司登记在册的股东按 照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上市公司的经营损失向甲 方承担任何责任。

如甲方拟转让委托股份的，甲方应当书面通知乙方，乙方在同等条件下具有 优先购买权，乙方应当在 3 个工作日之内，明示是否行使优先购买权，3 个工作 日内，乙方未明示回复甲方，视为乙方放弃优先购买权。

如乙方放弃优先购买权，甲方可以通过集中竞价交易方式转让委托股份给不 特定对象，且在股份交割后 24 个月内转让数量不超过旗天科技总股本数量的 6%。

如乙方放弃优先购买权，甲方可以将委托股份转让给除乙方之外的特定第三 方，甲方需确保该特定第三方无条件且无偿地承接本表决权委托事宜，并与乙方 签署相同的表决权委托协议。

• 2、委托范围

• 2.1 在本协议约定的委托期限内，乙方有权按照自己的意志就委托股份 行使如下权利：

• 2.1.1 请求、召集、召开、出席或委托代理人出席公司股东大会（含年度股 东大会和临时股东大会）。

• 2.1.2 行使股东提案权，有权向股东大会提交提案。

• 2.1.3 行使表决权，并签署相关文件；对股东大会每一审议和表决事项进行 投票。但涉及委托人所持委托股份的股份转让、股份质押等处分事项除外。

• 2.1.4 向标的公司提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人。

• 2.1.5 法律法规或者标的公司章程规定的其他与股东大会有关的权利。

• 3、委托期限

• 3.1 除本协议明确约定外，本协议项下的表决权委托期限为自本协议生效之 日起至乙方所持股份数超过甲方及其一致行动人合计持有的股份数量且能

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够维持控股股东地位为止。

3.2 若本协议项下表决权委托对应的委托股份在未来转让过户给乙方，则完 成转让的股份自动解除委托关系。

4、关于表决权委托的其他约定

4.1 除本协议明确约定外，甲方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托的 权利，未经乙方同意，本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。

4.2 本协议生效后，甲方不得再就委托股份行使表决权。

4.3 为保障乙方在委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，甲方同意 根据乙方的要求为乙方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不 限于根据乙方需要出具专项授权文件。

4.4 甲乙双方一致同意，甲方对表决事项不作具体指示，乙方有权就本协议 委托范围内的事项按照乙方自身的意志进行表决，甲方对乙方（包括乙方代理人） 就委托股份行使表决权的投票结果均无条件予以认可并同意。

4.5 针对具体表决事项，甲方不再向乙方出具《授权委托书》。但如因监管 机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监 管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现本协议项下表 决权委托之目的。

4.6 乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方 或对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。

4.7 若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方作为委托股份 的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行；

4.8 除以上表决权委托安排之外，双方不存在能够相互影响各自所能够支配 上市公司表决权数量的安排。双方各自独立行使表决权，不存在一致行动安排， 不构成一致行动人。甲方有权按自己的意志自由行使委托股份之外的其他股份的 表决权。

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5、甲乙双方的承诺及保证

• 5.1 甲方保证如下：

5.1.1 甲方具有签署及履行本协议的主体资格。

5.1.2 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何 其他协议，亦不存在任何法律上的障碍或限制。

5.1.3 甲方合法持有的委托股份，委托股份权属清晰。截至本协议签署日， 除公开信息披露的乙方已明确知悉的股份质押外，委托股份未设置其他任何第三 方权益，未涉及任何争议或诉讼，不存在司法查封、冻结等任何影响或可能预见 影响本协议项下实现表决权委托的限制情形。

• 5.1.4 本协议委托期限内，非经乙方书面同意，甲方不得委托除乙方外的任 何第三方行使委托股份对应的表决权。

5.1.5 自本协议签署之日起，甲方不得与标的公司其他股东签署一致行动协 议，或达成类似协议、安排。

5.2 乙方保证如下：

5.2.1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格。

5.2.2 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任何 其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

5.2.3 乙方承诺在本协议委托期限之内，将遵循法律、法规或中国证监 会、证券交易所及其他监管机关相关规定正当行使股东权利，不存在利用股东身 份损害标的公司及其他股东利益的情况。

6、违约责任

6.1 本协议签署后，除本协议另有约定和不可抗力以外，任何一方未履行或 不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约。

• 6.2 一方违约时，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收

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到书面通知之日起 3 个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之 日起每日按照守约方发出书面通知当日委托股份按照交易均价计算的市值的千 分之一向守约方支付逾期违约金，直至违约情形得以纠正；违约方自收到通知之 日起超过 30 日未消除违约情形的，还应当按照守约方发出书面通知当日委托股 份按照交易均价计算的市值的 10%向守约方支付违约金。如违约金不足以弥补守 约方损失的，违约方应当赔偿守约方遭受的经济损失。

6.3 如因甲方原因，致使乙方在本协议约定的委托期限内，无法有效行使委 托股份的表决权，乙方将书面通知甲方尽快进行补救，并有权要求甲方自违 约情

形出现之日起每日按照乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的 市值的千分之一向乙方支付逾期违约金，直至违约情形得以纠正；若甲方自收到 通知之日起超过 30 日未消除影响保障乙方有效行使委托股份的表决权的事由， 则甲方还应当按照乙方发出书面通知之日委托股份按照收盘价计算的市值的 10% 向乙方支付违约金。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲乙应当赔偿乙方遭受的 经济损失。

6.4 任何一方在本协议中第五条所作的声明、承诺及保证事项如存在虚假、 重大遗漏，以及任何一方违反在本协议第五条中所作的声明、承诺及保证事项， 视为违约。违约方应当承担全额赔偿责任，自收到另一方书面通知之日起 3 个工 作日内赔偿另一方及/或标的公司因此遭受的损失。每逾期一日，违约方应按应 付未付金额的千分之一向守约方及/或标的公司支付违约金。

7、争议解决方式

7.1 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的 方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至合同签订地有管辖权的人民 法院审理。

7.2 本协议签订地点为江苏省盐城市人民南路 38 号新龙广场 6 号楼 6 楼。

• 8、合同生效、变更、终止

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8.1 本协议自签署之日起成立，自甲乙双方之间所签《股份转让协议书》标 的股份交割完成之日生效。

8.2 甲乙双方协商一致，可以书面形式变更本协议。

8.3 本协议一式陆份，甲方持壹份，乙方持伍份，每份具备同等法律效力。”

四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括 但不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份所对应之股份 权利限制情况如下：

股东名称	持股总数 （股）	持股比例	限售股数 （股）	无限售股数 （股）	质押或冻结情况	质押或冻结情况
					股份状态	数量（股）
费铮翔	132,951,681	19.67%	132,951,681		质押	86,699,800
					冻结
上海铮翔	39,783,754	5.89%		39,783,754	质押	31,415,100
					冻结

除前述情况外，在标的股份之上，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权 利或其他形式的权利瑕疵或权利限制。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强 制措施。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，转让方在该上市公司中 拥有权益的其余股份不存在其他安排。

五、本次股份转让尚需取得的批准情况

本次权益变动尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国家市场 监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查及深交所的合规确认 文件。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者 注意相关风险。

六、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况

1、本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人为费铮翔先生；本次 权益变动后，旗天科技控股股东将变更为盐城城南建设，实际控制人将变更为盐

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城市人民政府。在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资 信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人， 其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规 的规定，且受让意图明确。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上 市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的 其他情形。

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第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内通过集中竞价交易方式卖出上市公司股票 6,955,963 股，具体情况如下：

名称	减持方式	减持日期	减持均价（元/股）	减持数量（股）
费铮翔	集中竞价	2020-4-29	4.568	157,800
		2020-5-8	4.817	58,400
		合计		216,200
名称	减持方式	减持日期	减持均价（元/股）	减持数量（股）
上海铮翔	集中竞价	2020-9-4	7.21	814,366
		2020-9-7	7.47	2,453,197
		2020-9-8	7.60	3,000,000
		2020-9-14	5.83	41,200
		2020-9-18	6.00	431,000
		合计		6,739,763
信息披露义务人共计				6,955,963

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他 重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证 监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 1：

费铮翔

信息披露义务人 2：上海铮翔企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

费铮翔

年 月 日

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备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证、营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证复印件；

• 3、《股份转让协议书》、《表决权委托协议》；

• 4、本次权益转让事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行

• 动人买卖上市公司股票的自查报告；

• 5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符

• 合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明。

二、备查文件置备地点

• 1．旗天科技集团股份有限公司

• 2．联系人：证券部

• 3．电话：021-60975620

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附表：

简式权益变动报告书

上市公司名称	旗天科技集团股份有 限本公司	上市公司 所在地	上海市
股票简称	旗天科技	股票代码	300061
信 息 披 露 义务 人名称	1、费铮翔 2、上海铮翔企业管理 中心（有限合伙）	信息披露义 务人注册地	1、上海市浦东新区芳甸路**** 2、上海市崇明区港沿镇港沿公 路1700号3幢11934室（上海 港沿经济小区）
拥 有 权 益 的 股份数 量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生 变化 □	有无一致行 动人	有√ 无□
信 息 披 露 义 务人是 否为上 市公 司第 一 大 股东	是 √ 否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是√ 否□
权 益 变 动 方 式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 取得上市公司发行的新股执行法院裁定□ 间接方式转让□ 继承□ 赠与□ 其他√（表决权委 托）
信 息 披 露义 务人披 露 前 拥 有权 益的 股 份 数量 及 占上 市 公 司 已 发 行股 份比例	1、费铮翔 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量：132,951,681股 持股比例：19.67%（占总股本） 19.73%（占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本） 2、上海铮翔企业管理中心（有限合伙） 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量：39,783,754 持股比例：5.89%（占总股本） 5.90%（占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本）

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本 次 权 益 变 动后， 信息披露义务人拥 有 权 益的 股 份数 量 及变动比例	1、费铮翔 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量：132,951,681股 持股比例：19.67%（占总股本） 19.73%（占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本） 拥有表决权持股数：30,885,350股 拥有表决权持股比例：4.57%（占总股本） 4.58%（占剔除回购专用账户中的股份后上市公 司总股本） 2、上海铮翔企业管理中心（有限合伙） 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量：1,329,350股 持股比例：0.20%（占总股本） 0.20%（占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本）
在上市公司中拥有 权益的股份变动的 时间及方式	时间：2020年9月30日 方式：协议转让及表决权委托
是否已充分披露资 金来源	不适用
信 息 披 露义 务人是 否 拟 于 未来12 个 月内增持	是□ 否 √ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增 持其在上市公司中股份的计划。
信 息 披 露义 务人在 此前6个月 是否在 二级市 场 买 卖该上 市公司股票	是 √ 否□ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在此前6 个月内通过集中竞 价方式卖出上市公司股票6,955,963股。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是□ 否√
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形	是□ 否√ （如是，请注明具体情况）

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本次权益变动是否 需取得批准	是√ 否□ 本次权益变动尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国 家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查及深 交所的合规确认文件。
是否已得到批准	是□ 否√

（以下无正文）

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（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》 签字页）

信息披露义务人 1：

费铮翔

信息披露义务人 2：上海铮翔企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

费铮翔

年 月 日

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