QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Oct 11, 2019

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：康旗股份 股票代码：300061

信息披露义务人：南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） 住所：南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-166）

通讯地址：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 10 楼 股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2019 年 10 月 11 日

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

修订说明

信息披露义务人于 2019 年 9 月 6 日披露了《简式权益变动报告书（二）》， 并于 2019 年 9 月 9 日补充完善披露了《简式权益变动报告书（二）》。

2019 年 9 月 5 日，信息披露义务人南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） 与费铮翔、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）、张莉签订了《股份转让协议》， 南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）拟以协议转让方式受让费铮翔、樟树市 和顺投资管理中心（有限合伙）分别持有的上市公司 39,761,165 股股份、7,155,371 股股份，合计 46,916,536 股股份，占上市公司总股本的 6.93%，占剔除回购专用 账户中的股份后上市公司总股本的 7.08%。

2019 年 10 月 11 日，信息披露义务人南平盈捷企业管理合伙企业（有限合 伙）与费铮翔、樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）、张莉签订了《股份转让 协议之补充协议》，樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）不再参与原协议，除 《股份转让协议之补充协议》约定的补充约定外，原协议其他内容继续履行。

上述《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》自上市公司收购江苏欧 飞电子商务有限公司的议案经上市公司股东大会审议通过之日起生效。

根据以上情况，信息披露义务人对《简式权益变动报告书（二）》进行了相 应修订。

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在上海康耐特旗计智能科技集团股份有限 公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少其在上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 拥有的股份。

四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

六、根据《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》约定，《股份转让 协议》、《股份转让协议之补充协议》自各方签字盖章之日起成立，自上海康耐特 旗计智能科技集团股份有限公司收购江苏欧飞电子商务有限公司的议案经上海 康耐特旗计智能科技集团股份有限公司召开的股东大会审议通过之日起生效。

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明.................................................................................................... 3 目录................................................................................................................................ 4 第一节释义.................................................................................................................... 5 第二节信息披露义务人介绍........................................................................................ 6 第三节权益变动目的.................................................................................................... 8 第四节权益变动方式.................................................................................................... 9 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况.......................................................... 14 第六节其他重大事项.................................................................................................. 15 第七节备查文件.......................................................................................................... 17 信息披露义务人声明.................................................................................................. 19 附表.............................................................................................................................. 19

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

第一节释义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、南平盈捷	指	南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
上市公司、公司、康旗股份、目 标公司	指	上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司，在深 圳证券交易所上市，股票代码：300061
和顺投资	指	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
本次权益变动	指	信息披露义务人通过协议转让方式受让费铮翔持有 的上市公司39,761,165 股股份，占上市公司总股本 的5.87%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公 司总股本的6.00%。
本报告书、简式权益变动报告书	指	《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司简式 权益变动报告书（二）》
《股份转让协议》	指	南平盈捷与费铮翔、樟树市和顺投资管理中心（有 限合伙）、张莉签订的《股份转让协议》
《股份转让协议之补充协议》	指	南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）与费铮翔、 樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）、张莉签订的 《股份转让协议之补充协议》
江苏欧飞	指	江苏欧飞电子商务有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况， 系四舍五入造成。

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，南平盈捷的基本情况如下：

企业名称	南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	港、澳、台有限合伙企业
注册地址	南平市延平区光荣岭6号（3层301-166）
执行事务合伙人	张莉
注册资本	21,391.51万元人民币
统一社会信用代码	91350700MA336KKL19
成立日期	2019-09-03
经营期限	2019-09-03至无固定期限
经营范围	企业管理；企业管理咨询服务；人力资源服务（不含劳务派遣）； 软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；企业登记 代理服务，非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务（法律、 法规另有规定的除外）
通讯地址	南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城7幢10楼
联系电话	025-68208058
主要股东	张莉为南平盈捷的普通合伙人，持有其79.43%的合伙企业财产份 额；葛继伟、谢定飞等合计46名自然人为南平盈捷的有限合伙人， 合计持有其20.57%的财产份额。张莉为南平盈捷的控股股东及实 际控制人。

注：本次交易首次披露日 2019 年 9 月 6 日至今，南平盈捷股权变动如下：2019 年 10 月 9 日，南平盈捷全体合伙人作出《变更决定书》，同意南平盈捷吸纳新的有限合伙人谢定 飞等合计 45 名自然人；同意南平盈捷的出资总额由 100.00 万元增加至 21,391.51 万元。同 日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。2019 年 10 月 9 日，南平盈捷就上述股权转让事项 办理了工商登记变更手续。

二、信息披露义务人主要负责人的情况

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
张莉	女	中国香港	执行事务合伙人	中国	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

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超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景及投资价值 的认可，信息披露义务人拟通过协议转让方式受让费铮翔持有的上市公司 5.87% 股份（占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的 6.00%），以支持上市 公司长期、健康、稳定发展。

二、未来 12 个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增加或减少在 公司拥有权益的股份的计划。

若未来信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，信息披露义务人将严格 按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

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第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 39,761,165 股股份， 占上市公司总股本的 5.87%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的 6.00%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式增持上市公司 A 股股 份。信息披露义务人于 2019 年 9 月 5 日、2019 年 10 月 11 日分别签署了《股份 转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，约定信息披露义务人以协议转让方式 受让费铮翔持有的上市公司 39,761,165 股股份，占上市公司总股本的 5.87%，占 剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的 6.00%。

三、《股份转让协议》主要内容

1 、协议转让当事人

甲方：南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方一：费铮翔

乙方二：樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）

丙方：张莉

2 、《股份转让协议》主要内容

第 1 条 股份转让

乙方一将 39,761,165 股目标公司股份转让给甲方，乙方二将 7,155,371 股目标公司股份转让给甲方，以上乙方合计出让目标公司 46,916,536 股股份，占目标公司截至本协议签署日总股本 676,914,013 股的比例为 6.93%。

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乙方同意按照本协议的条款和条件向甲方转让目标股份，甲方同意 按照本协议的条款和条件受让乙方持有的目标股份。

第 2 条 股份转让价款及其支付

• 2.1 本次转让的目标股份按照每股人民币 5.38 元作价，股份转让价款的 总额为 252,410,964 元（“股份转让价款”）。其中，乙方一应得股份 转让价款为 213,915,068 元，乙方二应得股份转让价款为 38,495,896 元。

• 2.2 甲乙双方同意，股份转让价款分两期支付，具体支付安排如下：

• 2.2.1 本协议生效且丙方控制的江苏欧飞电子商务有限公司股东 收取到上市公司支付的首期股权转让款后五个工作日内，甲方分别 将 106,957,534 元、19,247,948 元支付至乙方一、乙方二指定的各自 银行账户，作为首期股份转让款。

• 2.2.2 自目标股份过户至甲方名下之日后五个工作日内，甲方分别 将 106,957,534 元、19,247,948 元支付至乙方一、乙方二指定的各自 银行账户，作为第二期股份转让款。

• 2.2.3 在上述每笔款项支付前，乙方应向甲方书面提交《付款指示 函》，甲方应按《付款指示函》中提供的乙方收款的银行账户信息进 行支付。

• 2.3 自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规 和目标公司章程中规定的作为目标公司股东就持有的目标股份享有 的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前目标公司存在应披 露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则 该部分债务或负担对目标公司造成的损失由乙方承担。

第 3 条 本次股份转让的过户

• 3.1 在本协议签署后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、 按时履行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序。双方应配

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合目标公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关 文件。

• 3.2 在甲方按本协议 2.2.1 条约定支付了首期股份转让价款后五个工作日 内，双方应向深圳证券交易所提交关于目标股份转让合规性的确认 申请，并应于取得深圳证券交易所对目标股份转让的确认文件后三 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理股份转让过户登记手续，并在取得前述确认文件后五个工作日内 将目标股份过户至甲方名下（即办理完成本次股份转让在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司的变更登记）。甲方及乙方应按照 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必 需的各项文件。

• 3.3 如本协议签署时，乙方持有的目标股份存在质押情况，乙方应在双 方就向深圳证券交易所提交目标股份转让合规性的确认申请前解除 质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股 份质押登记解除手续。

第 4 条 股份锁定安排

• 4.1 甲方承诺自目标股份过户之日起至 2021 年 6 月 30 日止不得以任何 方式进行转让；自 2021 年 6 月 30 日起，在满足解锁条件情况下， 甲方可解锁本次取得的目标股份的 20%；自 2021 年 6 月 30 日起满 12 个月后，在满足解锁条件情况下，甲方可再解锁本次取得的目标 股份的 20%；自 2021 年 6 月 30 日起满 24 个月后，在满足解锁条件 情况下，甲方可再解锁本次取得的目标股份的 60%，各方一致同意 具体解锁条件另行约定。

• 4.2 上述股份锁定期内，目标股份因上市公司发生送红股、转增股本等 除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

• 4.3 双方同意应共同配合在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理本协议 4.1 条约定的股票锁定相关手续。如甲方违反股票锁定安

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排而进行转让股份（因股份补偿，甲方持有的股份根据相关协议需 要回购注销的的除外），甲方转让股份所得扣减购买该等股份的成本 后的余额归上市公司所有。

第 5 条 过渡期间的安排

本协议签署后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理完成变更登记至甲方名下之前（以下简称“过渡期”），如 目标公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标 股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为目标公司增加 后的已发行股本总额的 6.93%，股份转让价款不变；如目标公司发 生现金分红事项，现金分红不导致目标股份数调整，但如果乙方在 过渡期内取得了目标公司的现金分红或目标公司股东大会作出决议 同意向乙方分配现金红利，则目标股份对应的该部分现金分红由乙 方等额补偿给甲方；如目标公司发生回购股份注销事项，回购注销 不导致目标股份数调整，股份转让价款不变。

第 6 条 其他

本协议自各方签字盖章之日起成立，自上市公司收购江苏欧飞电子 商务有限公司的议案经上市公司召开的股东大会审议通过之日起生 效。

四、《股份转让协议之补充协议》主要内容

1 、协议转让当事人

甲方：南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）

乙方一：费铮翔

乙方二：樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）

丙方：张莉

2 、《股份转让协议之补充协议》主要内容

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第 1 条 补充约定

• 1.1 经各方同意，和顺投资不再参与原协议，原协议中关于和顺投资的 有关内容（除保密义务外）自始无效，和顺投资不再享有原协议中 的相关权利，亦不再履行原协议中的相关义务。

• 1.2 经各方同意，和顺投资不再参与原协议不构成和顺投资违约，和顺 投资亦无需承担相应的违约责任。

• 1.3 经各方同意，除前述补充约定外，原协议其他内容继续履行。

第 2 条 其他

• 2.1 本补充协议自各方签字盖章之日起成立，自上市公司收购江苏欧飞 的议案经上市公司召开的股东大会审议通过之日起生效。

• 2.2 本补充协议作为对原协议的补充约定，与原协议具有同等法律效力， 本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议为准。

• 2.3 本补充协议附件（若有）作为本补充协议的组成部分，与本补充协 议正文具有同等法律效力。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截止本报告披露日，信息披露义务人的股份不存在任何权利限制情况，不存 在补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。

本次股份转自上市公司收购江苏欧飞的议案经上市公司召开的股东大会审 议通过之日起生效。截止本报告披露日，除上述生效条件外，本次股份转让没有 其他附加特殊条件。

六、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人仍为费铮翔，上市公司实际控 制权未发生变更。

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第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所 的集中交易买卖上市公司股票行为。

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第六节其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照 《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关 信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露 的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信 息。

三、信息披露义务人及其负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、南平盈捷实际控制人张莉与上市公司的关联关系

1、张莉为江苏欧飞实际控制人

截至本公告披露之日，张莉通过南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）、 南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）、南平凯佳企业管理合伙企业（有限合 伙）间接控制江苏欧飞 74.80%的股权，系江苏欧飞实际控制人，具体的股权结 构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

张莉
执行事务合伙人 执行事务合伙人 执行事务合伙人
99.99% 45.00% 99.99%
南平乾升 南平乾广 南平凯佳
36.00% 10.00% 28.80%
江苏欧飞
----- End of picture text -----

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注：本次交易首次披露日 2019 年 9 月 6 日至今，江苏欧飞股权变动情况：

（1）2019 年 9 月 27 日，西藏源威海企业管理有限公司与南平乾升签订《股权转让协 议》，西藏源威海企业管理有限公司将其所持江苏欧飞 36.00%股权作价 20,000.00 万元转让 给南平乾升；南京朝阳和风企业管理合伙企业（有限合伙）与南平乾广签订《股权转让协议》， 南京朝阳和风企业管理合伙企业（有限合伙）将其所持江苏欧飞 10.00% 股权作价 1,160.154105 万元转让给南平乾广。江苏欧飞于 2019 年 9 月 27 日就上述股权转让事项办理 了工商登记变更手续。

（2）2019 年 9 月 30 日，深圳市创新投资集团有限公司等 9 名股东与南平凯佳签订《股 权转让协议》，深圳市创新投资集团有限公司等 9 名股东将其所持江苏欧飞合计 28.80%股权 合计作价 24,480.00 万元转让给南平凯佳。江苏欧飞于 2019 年 9 月 30 日就上述股权转让事 项办理了工商登记变更手续。

2、张莉为南平盈捷实际控制人

截至本公告披露之日，张莉为本次上市公司股票协议转让受让方南平盈捷的 普通合伙人，持有其 79.43%的合伙企业财产份额，为南平盈捷的控股股东及实 际控制人。

3、张莉拟成为上市公司关联自然人

根据费铮翔、和顺投资、南平盈捷、张莉签订的《股份转让协议》、《股份转 让协议之补充协议》，南平盈捷拟通过协议转让方式受让费铮翔持有的上市公司 39,761,165 股股份，占上市公司总股本的 5.87%，占剔除回购专用账户中的股份 后上市公司总股本的 6.00%，上述协议自上市公司收购标的公司的议案经上市公 司召开的股东大会审议通过之日起生效。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内，南平盈 捷将受让上市公司 5.87%的股份，南平盈捷将成为上市公司关联法人。张莉将通 过南平盈捷间接持有上市公司 5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。

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第七节备查文件

• 一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证复印件；

• 3、《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》；

• 4、本次权益转让事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人买卖上市公

• 司股票的自查报告；

• 5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符

• 合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及深圳证券交易所，以供 投资者查询。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司简式权益变 动报告书》之签署页）

信息披露义务人盖章：

南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：____

张莉

年 月 日

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人盖章：

南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：____

张莉

年月日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	上海康耐特旗计智能科 技集团股份有限公司		上市公司所 在地	上海市浦东新区川大路555号
股票简称	康旗股份		股票代码	300061
信息披露义务人 名称	南平盈捷企业管理合伙 企业（有限合伙）		信息披露义 务人注册地	南平市延平区光荣岭6 号（3 层301-166）
拥有权益的股份 数量变化	增加减少□ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有□无
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是□否		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：0 持股比例：0
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股（A股） 39,761,165 5.87%（占总股本） 6.00%（占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本）
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否
信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□否

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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 是□否□不适用  公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 是□否□不适用  负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是 是□否□不适用  否需取得批准 是否已得到批准 是□否□不适用 

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上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 简式权益变动报告书

（此页无正文，为《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司简式权益变 动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人盖章：

南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：____

张莉

年 月 日

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