QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2018

Apr 11, 2018

证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2018-038

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 股东锁定股份承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、本次承诺锁定股份取得情况

经上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董 事会第九次会议和第四届董事会第十四次会议审议通过，公司、公司全资子公司 上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）分别于 2017 年 11 月 14 日 和 2018 年 3 月 19 日与上海敬众科技股份有限公司（以下简称“敬众科技”）部分 股东瞿天锋、李海源、彭仲达、崔广、张伟荣、王刚、苏文芬和刘心红、上海敬 众数据处理有限公司（以下简称“敬众数据”）全体股东五莲天健股权投资合伙企 业（有限合伙）[现更名为：五莲君子网络科技合伙企业（有限合伙），以下简称 “五莲君子”]、五莲海众股权投资合伙企业（有限合伙）[现更名为：五莲海众网 络科技合伙企业（有限合伙），以下简称“五莲海众”]和五莲达众股权投资合伙企 业（有限合伙）[现更名为：五莲达众网络科技合伙企业（有限合伙），以下简称 “五莲达众”]签署了《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智 能科技有限公司与上海敬众科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有 限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）和《上海康 耐特旗计智能科技集团股份有限公司及上海旗计智能科技有限公司与上海敬众 科技股份有限公司部分股东及上海敬众数据处理有限公司全体股东之资产购买 补充协议》（以下简称“《资产购买补充协议》”）。具体内容详见公司于 2017 年 11 月 15 日和 2018 年 3 月 20 日在证监会指定信息披露网站披露的公告（公告编 号：2017-116、2018-031）。

《资产购买协议》和《资产购买补充协议》关于购买公司股票及锁定期约定 具体如下：

1、瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚承诺应于收到敬众科技 11.47%

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的股权对应的现金对价及五莲君子、五莲海众和五莲达众收到敬众数据 70%现金 对价后的 120 日内以至少 10,000 万元在二级市场购买公司的股票，各自购买的 最低金额由瞿天锋确认。瞿天锋保证瞿天锋、李海源、彭仲达、张伟荣、王刚购 买公司股票的金额不低于 10,000 万元，不足部分由瞿天锋负责补足。

2、自前述股票购买完成之日起至敬众科技 2018 年实际盈利情况的《专项审 核报告》出具之日（不晚于 2019 年 4 月）止不得以任何方式进行转让。该锁定 期限届满后，前述股票按照下述安排分期解锁：

第一期：敬众科技 2018 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后（不 晚于 2019 年 4 月），前述股票中的 30%扣减因履行截至 2018 年度对应的补偿义 务已补偿股份数量（如有）的剩余部分可解除锁定；

第二期：敬众科技 2019 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后（不 晚于 2020 年 4 月），前述股票的 30%扣减因履行 2019 年度对应的补偿义务已补 偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：自 2021 年 5 月 1 日起，前述股票中的 40%可解除锁定。

3、股份锁定期限内，前述股票因公司发生送红股、转增股本等除权除息事 项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

4、如按协议约定的股票锁定期安排可以在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理，如瞿天锋、李海 源、彭仲达、张伟荣、王刚违反股票锁定期安排转让股票，其转让股票所得归旗 计智能所有，其依据上述协议业绩承诺及补偿有关约定转让股票的情形除外。

根据上述约定，自收到敬众科技 11.47%的股权对应的现金对价及五莲君子、 五莲海众和五莲达众收到敬众数据 70%现金对价后至 2018 年 4 月 10 日，瞿天锋 在二级市场购买公司股票；截至 2018 年 4 月 10 日，瞿天锋持有公司 5,387,500 股股票，上述股票买入成本合计人民币 101,999,210.66 元。就上述股票，其于 2018 年 4 月 10 日向公司和旗计智能出具了《股份锁定承诺函》。

二、承诺情况

1、承诺股东基本情况

瞿天锋，男，中国国籍，身份证号为 31010419********13，住址为：上海 桂林西街 12/404。其原为敬众数据和敬众科技的实际控制人，现为敬众科技的少 数股东，不是公司董事、监事及高级管理人员。

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2、本次承诺锁定股份情况

股东名称	股份性质	股数（股）	占总股本的比例（%）	限售情况
瞿天锋	无限售流通股	5,387,500	1.02%	具体请见《股份锁定承诺函》

3、《股份锁定承诺函》的主要内容

截至 2018 年 4 月 10 日，瞿天锋合计持有公司 5,387,500 股股份，瞿天锋就 其持有的上述股份承诺如下：

（1）自 2018 年 4 月 10 日起至敬众科技 2018 年实际盈利情况的《专项审核 报告》出具之日（不晚于 2019 年 4 月）止不得以任何方式进行转让。该锁定期 限届满后，前述股票按照下述安排分期解锁：

第一期：敬众科技 2018 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后（不 晚于 2019 年 4 月），前述股票中的 30%扣减因履行截至 2018 年度对应的补偿义 务已补偿股份数量（如有）的剩余部分可解除锁定；

第二期：敬众科技 2019 年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后（不 晚于 2020 年 4 月），前述股票的 30%扣减因履行 2019 年度对应的补偿义务已补 偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；

第三期：自 2021 年 5 月 1 日起，前述股票中的 40%可解除锁定。

（2）股份锁定期限内，前述股票因公司发生送红股、转增股本等除权除息 事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

（3）配合在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上述股票锁定 手续，若违反股票锁定期安排转让股票，其转让股票所得归旗计智能所有，其依 据业绩承诺及补偿有关约定转让股票的情形除外。

三、公司董事会责任

公司董事会将明确披露并及时督促承诺股东严格遵守承诺，对于违反承诺减 持股份的，公司董事会保证主动、及时要求违反承诺的相关股东履行违约责任。 对于本次承诺锁定股份，公司将于两个工作日内在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理变更股份性质的相关手续。

四、备查文件

1、股东签字的《股份锁定承诺函》；

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2、股东出具的持股及资金成本证明。

特此公告。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

董 事 会

2018 年 4 月 11 日

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