QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2016

Jan 18, 2016

上海康耐特光学股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：上海康耐特光学股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：康耐特 股票代码：300061

信息披露义务人（一）：刘涛 通讯地址：上海市浦东新区康桥路787号中天科技园8号楼

信息披露义务人（二）：樟树市和顺投资管理中心（有限合伙） 通讯地址：江西省樟树市中药城E1栋22号楼135号

股份变动性质：股份增加

详式权益变动书签署日期：2016年1月17日

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信息披露义务人声明

一、 本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相 关的法律、法规和规范性文件编写；

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在上海康耐特光学股份有限公司拥有权益股 份的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披 露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海康耐特光学股份有限公司 中拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经康耐特关于本次重组的股东大会批 准以及中国证监会等行政部门的核准。

本次权益变动的生效取决于本次康耐特发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。

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目 录

目 录 ................................................................... 3 第一章 释 义............................................................. 5 第二章 信息披露义务人介绍 ................................................ 7 一、刘涛 ............................................................... 7 二、和顺投资 ........................................................... 8 三、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系 ......................... 9 第三章 本次权益变动的决定和目的 ......................................... 10 一、本次权益变动的目的 ................................................ 10 二、未来12 个月处置权益计划 ........................................... 10 三、本次权益变动涉及的相关批准程序 .................................... 11 第四章 本次权益变动的方式 ............................................... 12 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况 ............................ 12 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ....................... 12 三、本次交易是否存在其他安排 .......................................... 18 四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况 ...................... 18 第五章 资金来源 ......................................................... 19 一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式 .............................. 19 二、信息披露义务人关于资金来源的声明 .................................. 19 第六章 本次权益变动的后续计划 ........................................... 21 一、未来12 个月上市公司主营业务变化 ................................... 21 二、未来12 个月内对上市公司的资产和业务的后续安排 ..................... 21 三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ...................... 22 四、对上市公司章程的修改计划 .......................................... 22 五、员工聘用计划 ...................................................... 22 六、分红政策计划 ...................................................... 22 七、其他有重大影响的计划 .............................................. 22 第七章 对上市公司的影响分析 ............................................. 23 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................ 23 二、同业竞争情况 ...................................................... 23 三、关联交易情况 ...................................................... 24

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第八章 与上市公司的重大交易 ............................................. 26 一、信息披露义务人在本报告书签署日前24 个月内与上市公司及其子公司之间的重 大交易 ................................................................ 26 二、信息披露义务人在本报告书签署日前24 个月内与上市公司董事、监事、高级管 理人员之间的重大交易 .................................................. 26 三、信息披露义务人在本报告书签署日前24 个月内对拟更换上市公司董事、监事、 高级管理人员的补偿或类似安排 .......................................... 26 四、信息披露义务人在本报告书签署日前24 个月内对上市公司有重大影响的合同、 默契或安排 ............................................................ 26 第九章 前六个月内买卖上市公司交易股票的情况 ............................. 27 一、信息披露义务人前六个月买卖康耐特股份的情况 ........................ 27 二、信息披露义务人的直系亲属前六个月买卖康耐特股份的情况 .............. 27 三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖康耐特 股份的情况 ............................................................ 27 第十章 信息披露义务人的财务资料 ......................................... 28 第十一章 其他重大事项 ................................................... 29 信息披露义务人声明（一） ................................................ 30 信息披露义务人声明（二） ................................................ 31 备查文件 ............................................................... 32 详式权益变动报告书附表 .................................................. 35

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第一章 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、公司、康耐特	指	上海康耐特光学股份有限公司
信息披露义务人	指	刘涛先生及其一致行动人樟树市和顺投资管 理中心（有限合伙）
和顺投资	指	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）
和雅投资	指	樟树市和雅投资管理中心（有限合伙）
安赐互联	指	珠海安赐互联股权并购投资基金企业（有限 合伙）
美亚创享	指	深圳前海美亚创享投资有限公司
易牧科技	指	北京易牧科技有限公司
铮翔投资	指	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
博时资本	指	博时资本管理有限公司(代表“博时资本康耐 特1 号专项资产管理计划”以及“博时资本 康耐特2 号专项资产管理计划”)
安赐共创	指	珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限 合伙）
君彤熙璟	指	上海君彤熙璟投资合伙企业（有限合伙）
本报告书	指	上海康耐特光学股份有限公司详式权益变动 报告书
本次权益变动	指	因康耐特向包括信息披露义务人在内的交易 对方发行股份及支付现金购买相关标的资产 并配套募集资金导致信息披露义务人刘涛所 持的康耐特股份比例由0%变为4.56%、和顺 投资所持康耐特股份比例由0%变为18.49%
标的公司、旗计智能	指	上海旗计智能科技有限公司
交易对方	指	旗计智能的股东，即刘涛、陈永兰、和雅投

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		资、和顺投资、安赐互联、美亚创享、易牧 科技
标的资产	指	康耐特以发行股份及支付现金方式购买交易 对方合计持有的旗计智能100%的股权
本次重组、本次重大资产 重组、本次交易	指	康耐特向交易对方发行股份及支付现金购买 其持有的旗计智能100%股权并募集配套资 金
交易方案	指	经康耐特第三届董事会第二十二次会议审议 通过的本次重大资产重组的方案
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	康耐特与交易对方于2015年11月4日签署 的附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》	指	康耐特与交易对方于2016年1月17日签署 的附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

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第二章 信息披露义务人介绍

一、刘涛

1、信息披露义务人的基本情况

姓名	刘涛	性别	男
国籍	中国	曾用名	无
身份证号码	230104197311**
住所	上海市浦东新区**
通讯地址	上海市浦东新区康桥路787号中天科技园8号楼
其他国家居留权	无

2、信息披露义务人任职经历

1995 年至 2004 年，就职于中国建设银行股份有限公司黑龙江省分行；2004 年至 2006 年，就职于中国银联旗下上海银商咨询有限公司；2006 年至 2011 年 先后在数据库营销、电子商务领域创业；2012 年 3 月至今，任旗计智能执行董 事、总经理，自 2015 年 10 月至今任和雅投资、和顺投资的执行事务合伙人；2015 年 3 月至今，任深圳旗智奥信网络科技有限公司的执行董事、总经理；2014 年 12 月至今，任合肥旗御信息科技有限公司执行董事、总经理；2014 年 10 月至今， 任上海权享网络科技有限公司执行董事；2014 年 3 月至今，任深圳数联融金融 服务有限公司执行董事、总经理；2015 年 10 月至今，任湖南旗商贸易有限公司 执行董事、总经理。

3、信息披露义务人最近 5 年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，刘涛承诺其最近五年内未受过与证券市场相关的行政 处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁事项。

• 4、信息披露义务人控制的企业

截至本报告书签署日，刘涛控制的除旗计智能及其子公司以外的其他企业的 基本情况如下：

序号 企业名称 出资比例 经营范围

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1	和顺投资	70%	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	和雅投资	70%	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 5、持有其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接持有其他境内、境 外上市公司 5%以上已发行股份的情况。

二、和顺投资

1、信息披露义务人的基本情况

名称	樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）	执行事务合伙人	刘涛
出资额	3,400万元	企业类型	有限合伙企业
统一社会信用 代码	91360982MA35F6WW0M
经营期限	2015年10月27日至2018年10月26日
住所	江西省樟树市中药城E1栋22号楼135号
	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
经营范围
通讯地址	江西省樟树市中药城E1栋22号楼135号

2、信息披露义务人的控制关系

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	持股比例	合伙人性质
1	刘涛	2,380	70%	普通合伙人
2	姜书娜	1,020	30%	有限合伙人
合计		3,400	100%	——

• 3、信息披露义务人的主营业务

• 和顺投资设立的目的为持有旗计智能的股权，无其他实际经营业务。 4、信息披露义务人最近 5 年的诉讼仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，和顺投资承诺其最近五年内未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷有关的重

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大民事诉讼或仲裁事项。

• 5、信息披露义务人的主要管理人员情况

和顺投资执行事务合伙人为刘涛，其基本情况见本报告书“第二章信息披露

义务人基本情况”之“一、刘涛”部分所述。

• 6、持有其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接持有其他境内、境

外上市公司 5%以上已发行股份的情况。

三、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系

刘涛系和顺投资之执行事务合伙人，可以实际控制和顺投资，因此，和顺投 资与刘涛具有一致行动关系。

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第三章 本次权益变动的决定和目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系上市公司发行股份及支付现金购买交易对象合计持有的旗 计智能 100%股权并募集配套资金交易所致。本次交易完成后，旗计智能将成为 康耐特的全资子公司。旗计智能在其业务领域内具有明显的领先优势，经营业绩 良好。通过本次交易，上市公司可以快速扩展到银行卡增值业务领域，丰富现有 的业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。根据盈利承 诺，旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的净利润（指 扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币 8,000 万 元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。本次交易将有助于为上市公司培育 新的业绩增长点，提升上市公司未来整体盈利能力，实现上市公司跨越式的发展， 符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司将围绕树脂镜片生产销 售业务和银行卡增值业务创新服务两大板块打造共同发展的业务格局，避免单一 经营的风险。公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。上市公 司将利用平台优势，结合丰富的融资渠道，积极促成产业与资本的融合，把握产 业格局变迁的机会，推进上市公司的转型升级，实现跨越性的发展。

二、未来12 个月处置权益计划

1、截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增持上市公司股份的具体计划。

2、信息披露义务人刘涛承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发 行中取得的康耐特新增股份。

信息披露义务人和顺投资承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交 割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的康 耐特新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的康耐特新增股

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份。

三、本次权益变动涉及的相关批准程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

2015 年 11 月 5 日，康耐特召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与 本次权益变动相关的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》、《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>》及其摘要、《关于公司与相关交易对象签 署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与相 关交易对象签署附生效条件的<关于上海康耐特光学股份有限公司之股份认购协 议>的议案》等议案，关联董事回避了表决，且独立董事就此发表了独立意见。

2015 年 12 月 16 日，康耐特召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了与 本次权益变动相关的《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并配套募集资金暨关联交易预案（修订稿）》，关联董事回避表决，独立董事 就此发表了独立意见。

2016 年 1 月 17 日，康耐特召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了 与本次权益变动相关的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金 暨关联交易方案的议案》、《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案，关联董事 回避表决，独立董事就此发表了独立意见。

（二）本次权益变动尚未履行的批准程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

（1）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）其他可能涉及的批准或核准。

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第四章 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

（一）本次权益变动的方式

本次交易中，刘涛、和顺投资以其持有旗计智能的股权认购上市公司非公开 发行的股份。

（二）本次权益变动后信息披露义务人拥有的权益情况

本次交易前，刘涛、和顺投资均不持有上市公司股权。本次权益变动后，刘 涛、和顺投资、持有上市公司权益情况如下：

序号	信息披露义务人	持股数量（股）	持股比例
1	刘涛	23,877,551	4.56%
2	和顺投资	96,836,730	18.49%
合计		120,714,281	23.05%

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）交易整体方案

康耐特拟以发行股份及支付现金方式购买刘涛、陈永兰、和雅投资、和顺投 资、安赐互联、美亚创享及易牧科技计持有的旗计智能 100%股权，并向安赐共创、 铮翔投资、君彤熙璟以及博时资本设立的博时资本康耐特 1 号专项资产管理计 划、博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划等不超过 5 名特定对象发行股份募集 配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金互为条件，共 同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次 重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支 付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配 套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本 次交易不予实施）。

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（二）标的资产交易价格及支付方式

根据中和资产评估有限公司以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日出具的“中和 评报字（2015）第 BJV3091 号”《资产评估报告书》，旗计智能全部股东权益截 至评估基准日的评估价格为 236,280 万元。经交易各方协商交易价格确定为 234,000 万元。本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合， 交易对方获得的交易对价及支付方式如下：

		持股 比例	交易对价 （万元）	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）
序号	交易对方					发行股份的数量
1	和顺投资	42.44%	99,320.00	4,420.00	94,900.00	96,836,734.00
2	和雅投资	30.56%	71,500.00	71,500.00	0	0
3	陈永兰	10.78%	25,220.05	1080.00	24,140.05	24,632,704.00
4	刘涛	10.00%	23,400.00	0	23,400.00	23,877,551.00
5	安赐互联	3.00%	7,020.00	3,510.00	3,510.00	3,581,632.00
6	美亚创享	3.00%	7,020.00	7,020.00	0.	0
7	易牧科技	0.22%	519.95	519.95	0	0
合计		100%	234,000.00	88,049.95	145,950.05	148,928,621.00

（三）发行股份购买资产

• 1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

• 2、发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为刘涛、陈永兰、 和雅投资、和顺投资、安赐互联、美亚创享及易牧科技，上述发行对象以其持有 的旗计智能股权认购本次发行的股票。

3、发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的

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90%，交易各方协商确定为 9.8 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发 行价格作相应调整。

4、发行数量

康耐特本次发行股份数量按照发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照 康耐特向交易对方以股份方式支付的对价 145,950.05 万元和发行价格 9.8 元／股 计算，本次发行的股份数量合计为 148,928,621 股。最终发行数量以中国证监会核 准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发 行数量作相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

（五）业绩承诺与补偿

（1）刘涛、和顺投资、和雅投资承诺旗计智能 2015 年度、2016 年度、2017 年、2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。上述净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货 业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 税后净利润。

（2）如在承诺期内，旗计智能截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，则刘涛、和顺投资、和雅投资应在当年度《专项审核报 告》在指定媒体披露后的 10 个工作日内，向康耐特支付补偿。当年的补偿金额按 照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

（3）如刘涛、和顺投资、和雅投资当年度需向康耐特支付补偿的，则先由刘 涛、和顺投资、和雅投资以现金进行补偿，不足部分由刘涛、和顺投资以其自本 次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体补偿方式如下：

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○1 先由刘涛、和顺投资、和雅投资以其自本次交易取得的现金进行补偿，刘 涛、和顺投资、和雅投资需在收到康耐特要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日 内将所需补偿的现金支付至康耐特指定的银行账户内。

○2 不足部分由刘涛、和顺投资、和雅投资自筹现金补偿。刘涛、和顺投资、 和雅投资需在收到康耐特要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿 的现金支付至康耐特指定的银行账户内。

○3 刘涛、和顺投资、和雅投资未能在上述期限内完成现金补偿的，差额部分 由刘涛、和顺投资以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格 康耐特在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整

为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增 或送股比例）

康耐特在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补 偿股份数量

刘涛、和顺投资、和雅投资应按照约定，发出将当年应补偿的股份划转至康 耐特董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全 部划转至专门账户后，由康耐特董事会负责办理康耐特以总价 1.00 元的价格向刘 涛、和顺投资定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。

○4 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额 不冲回。

（4）在承诺期届满后六个月内，康耐特聘请康耐特与刘涛一致认可的具有证 券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。 如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金， 则刘涛、和顺投资、和雅投资应对康耐特另行补偿。补偿时，先由刘涛、和顺投 资、和雅投资以现金补偿，不足的部分以刘涛、和顺投资本次交易取得的尚未出 售的股份进行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=

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• 期末减值额 承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（5）无论如何，刘涛、和顺投资、和雅投资向上市公司支付的股份补偿与现 金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

（6）刘涛、和顺投资、和雅投资应就本协议项下的补偿责任相互承担连带责 任。

（7）由康耐特在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请的具有证券、期 货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

（六）锁定期

刘涛、陈永兰承诺：自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的 康耐特新增股份。和顺投资、安赐互联承诺：如自其取得旗计智能的股权之日起 至股份交割日不足 12 个月，则自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次发行中 取得的康耐特新增股份；如自其取得旗计智能的股权之日起至股份交割日达到或 超过 12 个月，则自股份交割日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的康耐特 新增股份。

刘涛、和顺投资承诺：自股份交割日起 24 个月内，刘涛、和顺投资累计可转 让股份数不超过其于本次发行合计获得的公司全部新增股份的 20%；自股份交割 日起 36 个月内，刘涛、和顺投资累计可转让股份数不超过其于本次发行合计获得 的公司全部新增股份的 30%；自股份交割日起 48 个月内，刘涛、和顺投资累计可 转让股份数不超过其于本次发行合计获得的公司全部新增股份的 60%；自股份交 割日起 48 个月后，刘涛、和顺投资可转让其剩余的于本次发行合计获得的公司全 部新增股份。

本次发行中上述交易对方取得的公司股份包括锁定期内因公司就该等新增股 份送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项而增加的股份。

若上述承诺股份锁定的交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构 的最新监管意见不相符，公司及上述承诺股份锁定的交易对方将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润

股权交割日后，旗计智能截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净 利润归上市公司所有。

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本次交易完成后，康耐特发行前滚存的未分配利润将由康耐特新老股东按发 行后的股权比例共享。

（八）过渡期损益

标的股权交割后，康耐特有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对旗 计智能进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交 割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权 交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

自基准日起至标的股权交割日止，旗计智能在此期间产生的收益或因其他原 因而增加的净资产由康耐特享有；如旗计智能在此期间产生亏损，则由刘涛、和 雅投资、和顺投资承担并于上述审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以 现金方式补偿给旗计智能。

（九）标的资产交割

自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由康耐特享有和承担。 标的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起 30 日内完成交割。 标的股权交割手续由旗计智能全体股东负责办理，康耐特应就办理标的股权交割 提供必要的协助。

（十）公司治理安排

股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计 5 名，由康耐特委 派。各方一致同意，康耐特委派至旗计智能董事会的人选应包括如下两名人选： 刘涛或刘涛指定人选 1 名，和顺投资指定人选 1 名。

股权交割日后，旗计智能仍然由现任总经理刘涛主持生产经营管理工作；康 耐特应维持旗计智能管理人员稳定，不改变旗计智能现有总经理、副总经理等核 心管理人员的人选。

股权交割日后，旗计智能（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规 范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。

（十一）生效条件

《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》经各方签署后成立，在以下条件全部满足后生效：

1、康耐特股东大会审议通过本次交易；

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• 2、中国证监会核准本次交易；

3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性 审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次 交易实施的先决条件。

三、本次交易是否存在其他安排

除本报告书披露的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》外，信息披露义务人与康耐特就本次交易不存 在其他安排。

四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

除本报告书披露的信息披露义务人在《发行股份及支付现金购买资产协议》 中承诺的锁定期限外，信息披露义务人本次交易后持有的康耐特股份不存在其他 权利限制情况。

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第五章 资金来源

一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式

本次权益变动系刘涛、和顺投资以其持有的旗计智能股权认购康耐特非公开 发行股份所致，因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，亦不存在信息披露义 务人用于收购的资金直接或间接来源于康耐特或其关联方的情形。

二、信息披露义务人关于资金来源的声明

信息披露义务人以其持有旗计智能的股权认购康耐特非公开发行的股份，信 息披露义务人已就其所持有旗计智能股权以及交易资产权属合法性等问题出具如 下不可撤销承诺：

“1、股权转让方已经依法对旗计智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务的行为，不存在可能影响旗 计智能合法存续的情况。

2、旗计智能依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。旗计智能及其 主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 旗计智能最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。

3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有 该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易 资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给康耐特。

4、股权转让方所持股权及交易资产上均不存在任何质押、担保，未被司法 冻结、查封或设置任何权利限制，不存在旗计智能之公司章程、内部管理制度文 件、股东协议、合同、承诺或安排所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可 能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

5、股权转让方以交易资产认购康耐特发行的股份符合《中华人民共和国公

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司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。”

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第六章 本次权益变动的后续计划

一、未来12 个月上市公司主营业务变化

本次交易前，公司主要业务为树脂镜片的研发、生产和销售以及成镜加工服 务,专业生产和销售新型硬树脂光学眼镜片及相关服务，生产规模和产品种类在国 内同行业中处于领先水平，是全球眼镜市场最大的镜片供应商之一。近几年公司 在夯实镜片制造商业务竞争力的基础上，积极扩大车房和成镜加工中心服务业务， 探索拓展线上线下眼镜零售业务，按计划逐步向生产服务型公司转型和发展。

本次交易中，公司将收购旗计智能 100%的股权。旗计智能是一家银行卡增值 业务创新服务提供商，利用自身大数据分析技术优势，通过承接业务外包或委托 的方式获得为银行提供银行卡增值服务业务的商业机会。标的公司目前主要提供 银行卡商品邮购分期业务及信用卡账单分期业务，帮助银行丰富客户服务、达成 交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚并为银行创造更多中间 业务收入。

本次交易完成后，公司将进一步拓宽业务范围，完善业务布局。公司将成为 拥有镜片生产销售业务和银行卡增值业务创新服务并行的双主业上市公司，奠定 公司多元化发展的基础。上市公司运用资本市场平台整合资源，实现双主业发展 战略，有助于公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维护上市公司股 东的利益。

二、未来12 个月内对上市公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内，对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或拟购买 或置换资产的其他重组计划。

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三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的股份交割日后 3 个月内， 康耐特将召开董事会、股东大会改选上市公司董事会成员。刘涛、和顺投资有权 向上市公司股东大会提名 2 名非独立董事人选和 1 名独立董事人选。上市公司董 事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法律、法规和中国证监会、深交所 和上市公司章程的规定进行。

四、对上市公司章程的修改计划

本次交易完成后，上市公司将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的程序，对上市公司的章程进行 修订，并办理工商变更登记与备案程序。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大 变动的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分工政策的计 划。但根据相关法律、法规等规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所 进行修订的除外。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司有重大影响的计 划。

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第七章 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。 本次交易完成后，康耐特将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保 持管理机构、资产、人员、经营、财务等独立或完整。

二、同业竞争情况

（一）同业竞争情况的说明

本次交易前，上市公司的主要业务为树脂镜片的研发、生产和销售以及成镜 加工服务,专业生产和销售新型硬树脂光学眼镜片及相关服务。信息披露义务人及 其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，信息披露义务人不拥有或控制与标的资产或上市公司类似 的企业或经营性资产，因此本次交易后信息披露义务人与标的资产及上市公司不 存在同业竞争的情况。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为了避免与康耐特及旗计智能同业竞争，刘涛、和顺投资、和雅投资做出如 下承诺：

“1、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗 计智能权益期间，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营 任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，亦不会投资任何与旗计智能、康耐特及其他下属公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的其他企业；

2、本次交易完成后，在本企业/本人持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计 智能权益期间，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或该等企业为 进一步拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本企业/本

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人及本企业/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产 生竞争的业务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业/本 人及本企业/本人控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务，以避 免同业竞争；

3、如因本企业/本人违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本企业/本人承诺 承担全部赔偿责任。”

三、关联交易情况

（一）关联关系情况的说明

本次交易前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交关系。

本次交易完成后，刘涛、和顺投资合计持有上市公司 23.05%的股份，成为上 市公司关联方。

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范与康耐特及旗计智能的关联交易，刘涛、和顺投资、和雅投 资作出如下承诺：

“1、在本次交易之前，本人／本企业与康耐特不存在关联关系。

2、本次交易完成后，本人／本企业及控制的企业将尽可能减少与康耐特及其 下属子公司的关联交易，不会利用自身作为康耐特股东之地位谋求与康耐特在业 务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为康耐特股东之地位 谋求与康耐特达成交易的优先权利。

3、若发生必要且不可避免的关联交易，本人／本企业及控制的企业将与康耐 特及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律法规和《上海康耐特光学股份有限公司章程》的规定，履 行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害康耐特及康耐特其他股东的合法权益的行为。

4、若违反上述声明和保证，本人／本企业将分别、且共同地对前述行为而给 康耐特造成的损失向康耐特进行赔偿。股权转让方保证将依照《上海康耐特光学

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股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务， 不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移康耐特及其下属子公 司的资金、利润，保证不损害康耐特其他股东的合法权益。”

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第八章 与上市公司的重大交易

• 一、信息披露义务人在本报告书签署日前24 个月内与上市公司及其 子公司之间的重大交易

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公 司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并 财务报表净资产 5%以上的交易。

• 二、信息披露义务人在本报告书签署日前24 个月内与上市公司董 事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前 24 月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监 事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的其他交易。

三、信息披露义务人在本报告书签署日前24 个月内对拟更换上市公 司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前 24 月内，信息披露义务人不存在对拟更换的康耐特的董 事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

• 四、信息披露义务人在本报告书签署日前24 个月内对上市公司有重 大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对康耐特有重大影响 的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

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第九章 前六个月内买卖上市公司交易股票的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖康耐特股份的情况

根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司对康耐特自停牌之日前六个月内信息披露义务人买卖康耐特股票情况的查询结 果，信息披露义务人在该期间不存在买卖康耐特股份的行为。

二、信息披露义务人的直系亲属前六个月买卖康耐特股份的情况

根据信息披露义务人的自查，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司对康耐特自停牌之日前六个月内信息披露义务人刘涛的直系亲属买卖康耐特股 票情况的查询结果，信息披露义务人刘涛的直系亲属在该期间不存在买卖康耐特 股份的行为。

三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 六个月买卖康耐特股份的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的自查，以及中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司对康耐特自停牌之日前六个月内信息披露义务人的 董事、监事、高级管理人员以及上述人士的直系亲属买卖康耐特股票情况的查询 结果，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及直系亲属在该期间不存在 通过深圳证券交易所买卖康耐特股份的行为。

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第十章 信息披露义务人的财务资料

和顺投资成立于 2015 年 10 月 27 日，截至本报告签署日，和顺投资成立时间 不足一年，无可披露的财务资料。

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28

第十一章 其他重大事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重 大事项和避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

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29

信息披露义务人声明（一）

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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信息披露义务人声明（二）

本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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31

备查文件

一、备查文件目录

• 1、刘涛身份证复印件

• 2、和顺投资的营业执照复印件、《合伙人协议》

• 3、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产

协议之补充协议》

• 4、信息披露义务人关于本次交易所做的承诺

• 5、信息披露义务人自查报告

• 6、康耐特第三届董事会第十八次会议决议

• 7、康耐特第三届董事会第十九次会议决议

• 8、康耐特第三届董事会第二十二次会议决议

二、查阅地点

本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及康耐特证券部。

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（本页无正文，仅为《上海康耐特光学股份有限公司详式权益变动报告书》之签 署页）

信息披露义务人：

签署日期： 年 月 日

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33

（本页无正文，仅为《上海康耐特光学股份有限公司详式权益变动报告书》之签 署页）

樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：

刘 涛 签署日期： 年 月 日

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详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	上海康耐特光学股份 有限公司		上市公司所在地	上海
股票简称	康耐特		股票代码	300061
信息披露义务人名 称	刘涛及其一致行动人		信息披露义务人 注册地	上海市浦东新区**
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生 变化□		有无一致行动人	有√ 无□
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否√		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否√
信息披露义务人是 否对境内、境外其他 上市公司持股5%以 上	是□否√ 回答“是”，请注明公 司家数		信息披露义务人 是否拥有境内、外 两个以上上市公 司的控制权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易是□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：无 持股比例：无
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量： 变动比例：	120,714,285股 23.05%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是□否√
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是□否√
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月 内继续增持	是□否√
信息披露义务人前6 个月是否在二级市 场买卖该上市公司 股票	是□否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的情	是□否√

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基本情况
形
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件	是√ 否□
是否已充分披露资 金来源	是√ 否□
是否披露后续计划	是√ 否□
是否聘请财务顾问	是□否√
本次权益变动是否 需取得批准及批准 进展情况	是√ 否□
信息披露义务人是 否声明放弃行使相 关股份的表决权	是□否√

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（本页无正文，仅为《上海康耐特光学股份有限公司详式权益变动报告书》附表 之签署页）

信息披露义务人：

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，仅为《上海康耐特光学股份有限公司详式权益变动报告书》附表 之签署页）

樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：

刘 涛 签署日期： 年 月 日

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