QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Dec 17, 2015

上海康耐特光学股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：上海康耐特光学股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：康耐特 股票代码：300061

信息披露义务人（一）：费铮翔 通讯地址：上海市浦东新区川大路555号 股份变动性质：持股比例变动

信息披露义务人（二）：樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙） 通讯地址：江西省樟树市中药城E1栋22号楼139号 股份变动性质：股份增加

简式权益变动书签署日期：2015年12月16日

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信息披露义务人声明

一、 本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相 关的法律、法规和规范性文件编写；

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在上海康耐特光学股份有限公司（以下简称 “康耐特”）拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露 的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康耐特中 拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经康耐特第二次董事会、股东大会批 准以及中国证监会等行政部门的核准。

本次权益变动的生效取决于本次康耐特发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信 息披露义务人实际持有康耐特权益股份未发生变化。

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目 录

目 录 ............................................................................................................................. 3 第一章 释 义 ............................................................................................................... 4 第二章 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6 一、信息披露义务人的基本情况............................................................................ 6 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 . 6 第三章 权益变动目的及持股计划 ............................................................................. 7 一、权益变动目的.................................................................................................... 7 二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划.............................................. 7 第四章 本次权益变动的方式 ..................................................................................... 8 一、信息披露义务人本次权益变动情况................................................................ 8 二、本次权益变动方式............................................................................................ 8 三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况.......................................... 11 四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的基本情 况.............................................................................................................................. 11 第五章 前六个月内买卖康耐特股份的情况 ........................................................... 12 第六章 其他重大事项 ............................................................................................... 13 第七章 备查文件 ....................................................................................................... 15

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第一章 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、康耐特	指	上海康耐特光学股份有限公司
信息披露义务人	指	费铮翔及其一致行动人樟树市铮翔投资管理 中心（有限合伙）
铮翔投资	指	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
博时资本	指	博时资本管理有限公司(代表“博时资本康耐 特1号专项资产管理计划”以及“博时资本康 耐特2号专项资产管理计划”)
安赐共创	指	珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限 合伙）
君彤投资	指	上海国泰君安君彤投资管理有限公司，君彤 投资拟设立合伙企业认购康耐特本次非公开 发行的股票
本报告书	指	上海康耐特光学股份有限公司简式权益变动 报告书
本次权益变动	指	因康耐特向包括信息披露义务人之一铮翔投 资在内的交易对方发行股份及支付现金购买 相关标的资产并配套募集资金导致信息披露 义务人费铮翔所持的康耐特股份比例由 55.20%变为26.27%、铮翔投资所持的康耐特 股份比例由0%变为6.82%的权益变动行为
标的公司、旗计智能	指	上海旗计智能科技有限公司
交易对方	指	刘涛等7名旗计智能的股东
标的资产	指	康耐特以发行股份及支付现金方式购买交易 对方合计持有的旗计智能100%的股权
本次重组、本次重大资产	指	康耐特向交易对方发行股份及支付现金购买

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	重组、本次交易		其持有的旗计智能100%股权并募集配套资
			金
			经康耐特第三届董事会第十八次会议审议通
	交易方案	指
			过的本次重大资产重组的方案
			康耐特与交易对方于2015年11月4日签署
	《发行股份及支付现金
		指	的附生效条件的《发行股份及支付现金购买
	购买资产协议》
			资产协议》
	证监会	指	中国证券监督管理委员会
	深交所	指	深圳证券交易所
	元、万元	指	人民币元、万元

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、费铮翔

姓名	费铮翔	性别	男
国籍	中国	曾用名	无
身份证号码	310104196005**
住所	上海市徐汇区**
通讯地址	上海市浦东新区川大路555号
其他国家居留 权	美国

截至本报告书签署之日，费铮翔先生持有康耐特 55.20%股份。

2、樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）

	樟树市铮翔投资管理中心（有限合 伙）		360982310003202
名称		注册号
执行事务合伙 人	费铮翔		2015年11月03日
		成立时间
企业类型	有限合伙企业	营业期限至	2035年11月02日
住所	江西省樟树市中药城E1栋22号楼139号
	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
经营范围
通讯地址	上海市浦东新区川大路555号

费铮翔先生作为铮翔投资的执行事务合伙人，实际控制铮翔投资，铮翔投资

为费铮翔的一致行动人。截至本报告书签署之日，铮翔投资不持有康耐特的股份。

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股 份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人费铮翔先生除持有康耐特55.20% 股份外，未持有、控制其他任何上市公司5%以上发行在外的股份；信息披露义 务人不存在直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。

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第三章 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

康耐特拟通过本次交易收购旗计智能100%股权，为上市公司培育新的业绩 增长点，提升上市公司未来整体盈利能力，实现上市公司跨越式的发展，符合公 司及全体股东的利益。

本次交易方案为康耐特拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持 有的旗计智能100%股权，并向安赐共创、铮翔投资、君彤投资作为普通合伙人 拟设立的合伙企业以及博时资本设立的博时资本康耐特1号专项资产管理计划、 博时资本康耐特2号专项资产管理计划等不超过5名特定对象发行股份募集配套 资金。本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金互为条件，共同构 成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组 自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上 市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资 金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交 易不予实施）。

本次交易方案实施后，康耐特总股本增加，导致信息披露义务人费铮翔持股 比例被动稀释。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内尚未有明确计划、 协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划；若未来发生相关权 益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第四章 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人本次权益变动情况

本次权益变动主要是因本次交易导致信息披露义务人费铮翔所持的康耐特 股份比例由55.20%变为26.27%，铮翔投资所持的康耐特股份比例由0%变为6.82% 的权益变动行为。

本次交易前，上市公司总股本为249,304,960股，信息披露义务人费铮翔持有 康耐特137,613,312股股份，占上市公司总股本的55.20%；信息披露义务人铮翔投 资不持有康耐特股份。

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至523,743,782股（配套募集资金按 发行125,510,201股的上限测算），费铮翔先生持股数量不变，但在上市公司持股 比例将下降至26.27%；铮翔投资持有康耐特35,714,285股股份，占发行完成后康 耐特总股本的6.82%。信息披露义务人合计持有康耐特173,327,597股股份，占发 行完成后康耐特总股本的33.09%。

二、本次权益变动方式

本次交易方案为康耐特拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持 有的旗计智能100%股权，并向安赐共创、铮翔投资、君彤投资作为普通合伙人 拟设立的合伙企业以及博时资本设立的博时资本康耐特1号专项资产管理计划、 博时资本康耐特2号专项资产管理计划等不超过5名特定对象发行股份募集配套 资金。

1、本次交易方案概述

康耐特拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的旗计智能 100%股权，并向安赐共创、铮翔投资、君彤投资作为普通合伙人拟设立的合伙 企业以及博时资本设立的博时资本康耐特1号专项资产管理计划、博时资本康耐 特2号专项资产管理计划等不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行 股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可

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分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本 次交易将不予实施（如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易 对方支付的现金对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金 额不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）

2、标的资产价格及定价依据

本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，经具有证券、期货相关业务 资质的评估机构初步预估，截至2015年9月30日，旗计智能100%股权对应的预估 值为239,000万元，经交易各方协商确定，交易价格暂定为为234,000万元。

本次交易标的资产的最终交易价格最终将由交易各方根据有证券、期货相关 业务资质的评估机构出具的评估报告中载明的资产评估价值协商确定。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。定价基准日均为上 市公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产发行价格及非公开发行股份募集配套资金的发行价 格均为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 8.93 元/ 股。经交易双方协商确定，发行价格最终确定为 9.8 元/股。最终发行价格尚需经 公司股东大会批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，康耐特如另有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述 发行价格作相应调整。

4、支付方式

本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方 获得的交易对价及支付方式如下：

		持股 比例	交易对价 （万元）	现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股份的数 量
序号	交易对方
1	和顺投资	42.44%	99,320.00	4,420.00	94,900.00	96,836,734.00
2	和雅投资	30.56%	71,500.00	71,500.00	0	0
3	陈永兰	10.78%	25,220.05	1,080.00	24,140.05	24,632,704.00

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4	刘涛	10.00%	23,400.00	0	23,400.00	23,877,551.00
5	安赐互联	3.00%	7,020.00	3,510.00	3,510.00	3,581,632.00
6	美亚创享	3.00%	7,020.00	7,020.00	0	0
7	易牧科技	0.22%	519.95	519.95	0	0
合计		100%	234,000.00	88,049.95	145,950.05	148,928,621.00

5、募集配套资金发行数量

康耐特本次拟募集配套资金不超过 123,000 万元，合计发行股份数量不超过 125,510,201 股，具体情况如下：

			募集配套资金 （万元）	占募集配套资金的 比例
序号	特定对象	认购股份数量（股）
1	博时资本设立的资 产管理计划	77,040,815	75,500	61.382%
2	铮翔投资	35,714,285	35,000	28.455%
3	安赐共创	7,653,061	7,500	6.098%
4	君彤投资作为普通 合伙人拟设立的合 伙企业	5,102,040	5,000	4.065%
合计		125,510,201	123,000	100%

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资 金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。

6、尚未履行的批准程序

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程 序主要如下：

（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通 过本次交易的相关议案；

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• （2）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

• （3）中国证监会核准本次交易；

• （4）其他可能涉及的批准或核准。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，费铮翔先生累计质押其持有康耐特 10,660 万股股 份，占其所持有康耐特股份的 77.46%，占康耐特总股本的 42.76%。

四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披 露的基本情况

• 1、截至本报告书签署之日，费铮翔先生任上市公司董事长、总经理，费铮

• 翔先生在履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；

• 2、费铮翔先生最近 3 年未有证券市场不良诚信记录；

• 3、费铮翔先生已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的

• 情形。

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第五章 前六个月内买卖康耐特股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前 6 个月未有买卖康耐特股份的情况。

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第六章 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息 。

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七章 备查文件

一、信息披露义务人的身份证复印件或营业执照复印件。

二、第三届董事会第十八次会议决议

三、第三届董事会第十九次会议决议

四、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于上海康耐 特光学股份有限公司之股份认购协议》。

五、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及康耐 特证券部。

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（本页无正文，仅为《上海康耐特光学股份有限公司简式权益变动报告书》之签 署页）

信息披露义务人：

费 铮 翔

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，仅为《上海康耐特光学股份有限公司简式权益变动报告书》之签 署页）

樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：

费 铮 翔

签署日期： 年 月 日

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附表1

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	上海康耐特光学股份 有限公司	上市公司所在 地	上海市浦东新区川大路555 号
股票简称	康耐特	股票代码	300061
信息披露义务 人名称	费铮翔	信息披露义务 人联系地址	上海市浦东新区川大路555 号
拥有权益的股 份数量变化	增加□ 减少□ 不变√	有无一致行动 人	有√ 无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√ 否□	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是√ 否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变 更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他√ （因上市公司发行股份购买资产并配套募集资金使得总股本扩大导致持股比例下 降）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：137,613,312股，持股比例：55.20%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动后数量：137,613,312股，持股比例：26.27%
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继	是□ 否√

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续增持

信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是□ 否√ 市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容 予以说明：

控股股东或实 是 □ 否 √ 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否√ 的负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是√ 否□ 准 是否已得到批 是 □ 否 √ 准

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附表2

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	上海康耐特光学股份 有限公司	上市公司所 在地	上海市浦东新区川大路555号
股票简称	康耐特	股票代码	300061
信息披露义务 人名称	樟树市铮翔投资管理中心 （有限合伙）	信息披露义 务人注册地	江西省樟树市中药城E1栋22 号楼139号
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 减少□ 不变□	有无一致行 动人	有√ 无□
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□ 否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变 更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：0股，持股比例：0%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动后数量：35,714,285股，持股比例：6.82%
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是□ 否√

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信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是□ 否√ 市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容 予以说明： 控股股东或实 是 □ 否 √ 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否√ 的负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是√ 否□ 准 是否已得到批 是 □ 否 √ 准

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（本页无正文，仅为《上海康耐特光学股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签署页）

信息披露义务人：

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签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，仅为《上海康耐特光学股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签署页）

樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：

费 铮 翔

签署日期： 年 月 日

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