QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Nov 6, 2015

上海康耐特光学股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：上海康耐特光学股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：康耐特 股票代码：300061

信息披露义务人：博时资本管理有限公司 通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）

股份变动性质：股份增加

简式权益变动书签署日期：2015年11月5日

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信息披露义务人声明

一、 本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相 关的法律、法规和规范性文件编写；

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在上海康耐特光学股份有限公司（以下简称 “康耐特”）拥有权益股份的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露 的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康耐特中 拥有权益的股份；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任 何解释或者说明。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经康耐特第二次董事会、股东大会批 准以及中国证监会等行政部门的核准。

六、博时资本管理有限公司成立 “博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划” 及“博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划”两个资产管理计划认购康耐特本次 发行的股份，由于资产管理计划本身不是法律主体，博时资本管理有限公司代其 履行信息披露义务。

本次权益变动的生效取决于本次康耐特发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信 息披露义务人实际持有康耐特权益股份未发生变化。

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目 录

目 录.............................................................................................................................. 3 第一章 释 义................................................................................................................ 4 第二章 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6 一、信息披露义务人的基本情况............................................................................ 6 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份况 ..... 6 第三章 权益变动目的及持股计划.............................................................................. 7 一、权益变动目的.................................................................................................... 7 二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划.............................................. 7 第四章 本次权益变动的方式...................................................................................... 8 一、信息披露义务人本次权益变动情况................................................................ 8 二、本次权益变动方式............................................................................................ 8 三、转让限制及承诺.............................................................................................. 10 四、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他 安排.......................................................................................................................... 10 第五章 前六个月内买卖康耐特股份的情况............................................................ 11 第六章 其他重大事项................................................................................................ 12 第七章 备查文件........................................................................................................ 14

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第一章 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司、康耐特	指	上海康耐特光学股份有限公司
信息披露义务人	指	博时资本管理有限公司(代表“博时资本康耐 特1号专项资产管理计划”以及“博时资本康 耐特2号专项资产管理计划”)
铮翔投资	指	樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）
博时资本	指	博时资本管理有限公司(代表“博时资本康耐 特1号专项资产管理计划”以及“博时资本康 耐特2号专项资产管理计划”)
安赐共创	指	珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限 合伙）
君彤投资	指	上海国泰君安君彤投资管理有限公司，君彤 投资拟设立合伙企业认购康耐特本次非公开 发行的股票
本报告书	指	上海康耐特光学股份有限公司简式权益变动 报告书
本次权益变动	指	因康耐特向包括信息披露义务人设立的两个 资产管理计划在内的认购对象发行股份募集 资金导致信息披露义务人设立的两个资产管 理计划所持的康耐特股份比例由0%增加至 14.72%的权益变动行为
标的公司、旗计智能	指	上海旗计智能科技有限公司
交易对方	指	刘涛等7名旗计智能的股东
标的资产	指	康耐特以发行股份及支付现金方式购买交易 对方合计持有的旗计智能100%的股权
本次重组、本次重大资产	指	康耐特向交易对方发行股份及支付现金购买

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	重组、本次交易		其持有的旗计智能100%股权并募集配套资
			金
			经康耐特第三届董事会第十八次会议审议通
	交易方案	指
			过的本次重大资产重组的方案
			康耐特与交易对方于2015年11月4日签署
	《发行股份及支付现金
		指	的附生效条件的《发行股份及支付现金购买
	购买资产协议》
			资产协议》
	证监会	指	中国证券监督管理委员会
	深交所	指	深圳证券交易所
	元、万元	指	人民币元、万元

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称	博时资本管理有限公司	法定代表人	江向阳
注册资本	10,000万元	企业类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用 代码	914403000627432486		440301106899025
		注册号
经营期限	2013年02月26日起永续经营
	深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书 有限公司）
住所
经营范围	为特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
主要股东	博时基金管理有限公司
通讯地址	深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构及控制关系如下：

序号	股东名称	持股数额（万元）	持股比例
1	博时基金管理有限公司	10,000	100%
合计		10,000	100%

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股

份况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接或间接持有其他境内、 境外上市公司 5%以上已发行股份的情况。

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第三章 权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

康耐特拟通过本次交易收购旗计智能100%股权，为上市公司培育新的业绩 增长点，提升上市公司未来整体盈利能力，实现上市公司跨越式的发展，符合公 司及全体股东的利益。

本次交易方案为康耐特拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持 有的旗计智能100%股权，并向安赐共创、铮翔投资、君彤投资、以及博时资本 设立的博时资本康耐特1号专项资产管理计划、博时资本康耐特2号专项资产管理 计划等不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购 买资产及本次募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分， 其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施 （如募集配套资金获准的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金 对价，则本次交易应当予以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上 市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施）。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12 个月内 尚无增持上市公司股份的具体计划。

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第四章 本次权益变动的方式

一、信息披露义务人本次权益变动情况

本次权益变动前，康耐特的总股本为249,036,160股，信息披露义务人未持有 康耐特股份。

信息披露义务人设立的资产管理计划与铮翔投资、安赐共创、君彤投资认购 康耐特本次非公开发行的股票，其中信息披露义务人拟通过资产管理计划认购总 金额不超过75,500万元，股份数量不超过77,040.815股的股份。

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至523,474,982股（配套募集资金按 发行125,510,201股的上限测算），信息披露义务人控制的康耐特股份不超过发行 完成后康耐特总股本的14.72%。

二、本次权益变动方式

（一）交易整体方案

康耐特拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的旗计智能 100%股 权，并向安赐共创、铮翔投资、君彤投资以及博时资本设立的博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划、博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划等不超过 5 名特定 对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套 资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所 需的批准，则本次重组自始不生效，本次交易将不予实施（如募集配套资金获准 的发行金额足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易应当予 以实施；如募集配套资金获准的发行金额不足以支付上市公司应向交易对方支付 的现金对价，则本次交易不予实施）。

（二）具体权益变动方式

1、拟取得本次发行新股的数量和比例

康耐特本次拟募集配套资金不超过 123,000 万元，合计发行不超过

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125,510,201 股，具体情况如下：

			募集配套资金 （万元）	占募集配套资金 的比例
序号	特定对象	认购股份数量（股）
1	博时资本设立的 资产管理计划	77,040,815.	75,500	61.382%
2	铮翔投资	35,714,285	35,000	28.455%
3	安赐共创	7,653,061	7,500	6.098%
4	君彤投资	5,102,040	5,000	4.065%
合计		125,510,201	123,000	100%

2、发行价格和定价依据

本次交易拟募集配套资金不超过 123,000 万元，不超过拟购买资产交易价格 的 100%。本次募集配套资金股份发行价格为 9.8 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深 交所的相关规则进行相应调整。

3、认购方式

信息披露义务人将以现金方式认购康耐特本次发行的股票。

4、已履行及尚未履行的批准程序

本次《关于上海康纳特光学股份有限公司之股份认购协议》已于 2015 年 11 月 4 日经各方签署并经康耐特第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需履行以 下程序：

（1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通 过本次交易的相关议案；

（2）康耐特股东大会审议通过本次交易；

（3）中国证监会核准本次交易；

• （4）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制

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性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本 次交易实施的先决条件。

三、转让限制及承诺

信息披露义务人自本次发行的股份上市之日起 36 个月内不得转让本次认购的 股份。

四、信息披露义务人与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之 间的其他安排

截至本报告签署日，除双方签署的与本次发行相关的协议及信息披露义务人 的承诺之外，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司未发生重大交易，信 息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

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第五章 前六个月内买卖康耐特股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日前 6 个月未有买卖康耐特股份的情况。

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第六章 其他重大事项

截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在其他应当披露而未披露的信息 。

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信息披露义务人声明

本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七章 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照。

二、信息披露义务人主要负责人及董事的名单及其身份证明文件。

三、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于上海康纳 特光学股份有限公司之股份认购协议》。

四、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及康耐 特证券部。

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（本页无正文，仅为《上海康耐特光学股份有限公司简式权益变动报告书》之签 署页）

信息披露义务人：博时资本管理有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	上海康耐特光学股份 有限公司	上市公司所 在地	上海市浦东新区川大路555号
股票简称	康耐特	股票代码	300061
信息披露义务 人名称	博时资本管理有限公司	信息披露义 务人注册地	深圳市前海深港合作区前湾路 1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 减少□ 不变□	有无一致行 动人	有□ 无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□ 否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□ 否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变 更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：0股，持股比例：0%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	变动后数量：77,040,815股，持股比例：14.72%
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是□ 否√

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信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是□ 否√ 市场买卖该上 市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容 予以说明： 控股股东或实 是 □ 否 √ 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否√ 的负债，未解除 （如是，请注明具体情况） 公司为其负债 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是√ 否□ 准 是否已得到批 是 □ 否 √ 准

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（本页无正文，仅为《上海康耐特光学股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签署页）

信息披露义务人：博时资本管理有限公司（盖章）

法定代表人：

签署日期： 年 月 日

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