QITIAN Technology Group Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Dec 17, 2015

上海康耐特光学股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对上海康耐特光学股份

有限公司的重组问询函》之回复

本问询函回复所述的词语或简称与《上海康耐特光学股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易易预案》中“释义”所定义的词语或简称 具有相同的涵义。

深圳证券交易所创业板公司管理部：

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”或“公司”）于 2015 年 11 月 20 日收到贵部下发的《关于对上海康耐特光学股份有限公司的重组问询函》（创业 板许可类重组问询函[2015]第 56 号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释， 具体内容如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

问题一、本次交易中，标的公司增值幅度达 2,912.99% 。预案称标的公司的行业地位、 商业模式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。请用数据详细披露标的 公司所处行业竞争情况、公司竞争地位及竞争优势，说明估值的公允性。同时，请 充分披露本次重组的高溢价风险和未来商誉减值风险。

答复：

一、请用数据详细披露标的公司所处行业竞争情况、公司竞争地位及竞争优势， 说明估值的公允性

（一）行业竞争情况

旗计智能的主营业务属于金融服务外包行业下的金融业务流程外包（BPO），并 主要从事银行 BPO 业务。目前，国内银行 BPO 行业竞争情况如下：

1 、 银行 BPO 业务传统领域竞争激烈

国内银行 BPO 业务传统领域的业务模式主要为向银行机构提供非核心业务环节 服务（如票据录入、人工催收、客服外包等）并获取服务费回报。银行 BPO 业务传 统领域的公司所提供服务的内容主要为劳务服务，按人员工作量或按件收费来计价， 较少参与到直接帮助银行创造额外价值的过程中。由于上述服务内容相对简单，市场 竞争较为激烈。

2 、银行 BPO 业务创新领域竞争压力相对较小

随着以信用卡为主的银行个人金融服务业务的快速发展，与个人金融服务相关的 银行产品及服务近年来迅速发展、创新，衍生出银行多方面的服务外包需求。特别是 以股份制商业银行、城市商业银行及农村商业银行为主的中小型银行机构，基于对创 新业务的人员投入、机构设置以及成本等的综合考虑，更愿意在合法合规的前提下， 将一些创新型的业务委托给第三方专业机构来完成。瞄准此类新兴业务领域，以旗计 智能为代表的银行 BPO 公司快速崛起。旗计智能目前主要从事商品邮购分期业务。 此类 BPO 业务需要基于对银行业务的深刻理解，提出某类业务的整体解决方案，对 参与企业的人员、资金、技术、保密措施等方面提出了更高的要求，进入门槛较高。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

以上内容具体参见交易预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情 况”之“（一）旗计智能的行业分析”之“5、行业竞争情况”。

（二）竞争优势

1 、商机洞察及业务模式创新优势

旗计智能管理团队主要成员具有丰富的银行从业经验，对银行及其他金融机构在 个人业务领域的发展趋势、业务需求、风险合规的理解更加深入，善于提出适应行业 趋势、满足银行及其他金融机构的需求、符合合规要求、实现各方共赢的系统解决方 案及具体合作模式，同时具备高效实施系统解决方案的运营管理能力，并有能力在现 有合作基础上不断提出创新发展的具体措施或衍生模式。凭借出色的商机洞察及业务 模式创新能力，旗计智能可以不断发现新的商业机会，加强与现有合作银行合作的深 度和广度，并有利于拓展新的合作银行。2013 年至 2015 年 9 月期间，旗计智能合作 银行家数持续增加，2013 年度引进 2 家银行；2014 年引进 2 家银行；2015 年 1-9 月 引进 3 家银行。

2 、大数据分析、运营优势

标的公司的大数据分析运营优势主要体现在以下三个方面：（1）标的公司数据分 析运营管理团队综合运用 SAS、CLEMENTINE MODELER 等各种数据管理专业工具， 开发了再营销客户升级消费促进模型、保险客户交叉营销筛选模型等多款银行卡增值 营销实用模型，并在与多家银行的持续合作中进行持续完善改进。数据分析及模型支 持有效提高了旗计智能销售团队的成单率。公司销售团队的平均成单率由 2013 年度 的 1.32%提高到 2015 年 1-9 月的 2.85%。成单率的提高，提升了旗计智能锁定目标客 户的效率，一方面有利于向银行卡客户提供分层适销产品，提高银行活卡率和单卡收 益值；另一方面公司的销售收入也得到了快速增长。（2）根据银行卡客户大数据分析 结果，使用多任务条件下数据平均运用的管理模型，帮助合作银行更合理地规划客户 资源应用策略，有利于熨平资源应用及销售业绩波动，保持合作业绩、销售表现和综 合保障支持工作的稳定。

3 、系统对接优势

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

旗计智能根据银行合作的系统实现、流程规范及数据安全要求，结合公司平台自 身发展方向及执行要求，组建了专业化的 IT 团队，自主开发了大型呼叫中心系统、 客户关系管理系统、供应链及库房管理系统、数据仓库报表系统及信用卡支付接口、 数据分层筛选模型、呼叫中心销售决策引擎，已取得“CRM 呼叫中心管理软件”等 4 个软件著作权，并通过信息安全管理体系 ISO27001 的认证，具备较强的与银行合 作系统进行规范对接、实时传输的能力，实现了外部合作和内部运营工作系统化、自 动化、规范化，并具备根据业务发展需要持续开发、升级系统的能力。

4 、产品开发优势

旗计智能根据银行卡增值营销合作需求，科学合理规划与供应商合作方案及产品 开发方向，与 100 余家产品及服务供应商建立合作关系，开发并甄选银行卡客户分层 适销、品质优良、切中时事热点的文化收藏品，以及时下热销的家居用品、健康家电 等产品，与部分产品及服务供应商建立独家定制合作关系，确保产品及服务定价的主 动性、渠道的独有性、品质及供货的稳定性。旗计智能 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月产品销售情况如下表所示：

	产
时 间	品 种		品名	销量金额（元）	销售数 量（件）	单价 （元）	客户数 量（位）	每单金 额（元）
	类
		1	中国珍邮书画 双绝	23,276,325.06	10,162	2,290.53	10,157	2,291.65
20 15 年 1-	贵 金 属 收 藏 品 类	2 3 4 5	中国珍邮-国邮 大典 世界财富瑰宝- 六国银币典藏 “金猴邮钞”纪 念珍藏版 反法胜利70周 年纪念银章	29,688,486.70 74,949,738.37 27,747,836.60 22,451,893.12	9,439 21,851 8,822 8,815	3,145.30 3,430.04 3,145.30 2,547.01	9,439 21,845 8,822 8,815	3,145.30 3,430.98 3,145.30 2,547.01
9 月		其 他	-	74,270,122.13	38,939	-	-	-
	纪 念 钱 币 类	1 2 3	光辉历程纪念 币珍藏册 世界连体钞王- 九五至尊钱币 典藏册 和平与财富	27,905,041.56 10,502,532.08 74,089,243.80	10,956 3,167 21,780	2,547.01 3,316.24 3,401.71	10,952 3,167 21,775	2,547.94 3,316.24 3,402.49

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

4 版图上的财富 5 领袖之路财富 典藏 其 他 - 其 他 类 （ 手 表 为 主 ） 1 保罗马克金盘 男表 2 蝶恋双飞男表 3 蝶恋双飞女表 4 艾森伯格爱琴 海系列石英男 表 5 艾森伯格爱琴 海系列石英女 表 其 他 - 20 14 年 贵 金 属 收 藏 品 类 1 《清明上河图 邮票》金银微雕 珍藏版 2 2014世界杯纪 念银章120G 3 中国珍邮-国邮 大典 4 国宝熊猫邮票 纯银珍藏版 5 清明上河图金 银邮票珍藏版 其 他 - 纪 念 钱 币 类 1 《一代天骄》钱 币典藏册 2 流通纪念币大 系 3 环球财富宝典 4 光辉历程纪念 币珍藏册 5 财富瑰宝中国 纪念币典藏 其 他 - 其 他 类 （ 1 保罗马克航海 系列机械金盘 男表 2 蝶恋双飞女表

33,938,860.67 9,977 3,401.71 9,971 3,403.76 33,913,847.65 13,315 2,547.04 13,308 2,548.38 3,257,963.94 967 - - - 5,389,480.78 4,203 1,282.29 4,203 1,282.29 1,088,137.74 584 1,863.25 584 1,863.25 3,936,831.61 6,599 596.58 6,598 596.67 9,078,953.53 10,644 852.96 10,643 853.04 7,115,240.97 8,341 853.04 8,336 853.56 3,836,412.06 2,949 - - - 19,563,234.21 5,751 3,401.71 5,751 3,401.71 23,485,920.70 10,246 2,292.20 10,245 2,292.43 24,773,408.54 7,906 3,133.49 7,905 3,133.89 22,010,809.40 6,998 3,145.30 6,997 3,145.75 26,572,809.28 10,485 2,534.36 10,476 2,536.54 74,903,664.94 26,502 - - - 18,087,278.69 8,177 2,211.97 8,177 2,211.97 27,768,945.55 8,417 3,299.15 8,417 3,299.15 28,895,574.76 8,099 3,567.80 8,085 3,573.97 30,607,419.17 12,017 2,547.01 12,013 2,547.86 40,190,245.30 12,182 3,299.15 12,174 3,301.32 33,699,943.59 10,266 - - - 7,185,481.21 5,605 1,281.98 5,605 1,281.98 3,410,052.41 5,716 596.58 5,715 596.68

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

	手 表	3	蝶恋双飞真钻 机械男表	1,192,479.34	640	1,863.25	640	1,863.25
	为 主	4	罗莱莱赛尔羊 毛子母被LS005	826,032.11	956	864.05	956	864.05
	）		罗莱蚕丝被
		5	1000g+典雅思 韵四件套+优棉	986,463.30	687	1,435.90	687	1,435.90
			对枕
		其 他	-	3,638,561.34	3,409	-	-	-
			《徐悲鸿奔马
		1	邮票银砖》珍藏	5,381,037.19	2,107	2,553.89	2,107	2,553.89
	贵 金 属 收 藏 品 类	2 3 4 5	版 徐悲鸿奔马青 花瓷银邮票 清明上河图金 银邮票珍藏版 古韵中秋 国礼十二生肖 银章	6,000,931.26 30,158,415.93 7,461,131.36 7,030,723.45	1,773 11,809 2,654 3,133	3,384.62 2,553.85 2,811.28 2,244.09	1,773 11,809 2,654 3,133	3,384.62 2,553.85 2,811.28 2,244.09
		其 他	-	19,880,893.86	4,358	-	-	-
	纪	1	福禄寿喜	1,752,089.94	513	3,415.38	513	3,415.38
20 13 年	念 钱 币 类	2 3 4	世纪财富百国 硬币珍藏册 世界百珍鉴赏 世界财富	1,402,591.29 26,720,166.09 4,305,674.83	1,174 8,457 1,363	1,194.71 3,159.53 3,158.97	1,174 8,457 1,363	1,194.71 3,159.53 3,158.97
			保罗马克航海
		1	系列机械金盘	2,460,253.95	1,919	1,282.05	1,919	1,282.05
			男表
	其 他	2	蝶恋双飞真钻 机械腕表男表	188,188.25	101	1,863.25	101	1,863.25
	类 （	3	蝶恋双飞真钻 石英女表	447,434.99	750	596.58	750	596.58
	手		罗莱莱赛尔羊
	表	4	毛子母被	692,286.00	812	852.57	812	852.57
	为		-LS005
	主		逸江南·享受中
	）	5	国贵宾礼盒套	110,943.35	49	2,264.15	49	2,264.15
			装
		其 他	-	357,505.72	422	-	-	-

注：以上商品未使用旗计智能的商标，旗计智能亦不拥有上述商品的知识产权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

5 、公司平台优势

旗计智能的经营模式具有平台特点，有较强的可复制性和延展性。基于公司已形 成的业务体系和对接能力，公司具备较大的发展潜力：从合作机构上看，目前主要合 作方为银行，未来可与具备大数据资源的机构如证券公司、航空公司等开展合作；从 平台产品及服务上看，目前主要销售实物产品，正在拓展权益服务产品及信用卡账单 分期服务。

6 、综合管理优势

公司业务发展具有创新性、复杂性的特点，且与银行合作有规范化、合规性的要 求。旗计智能经营管理团队高度重视管理工作，公司靠发展吸引人才、靠制度严格管 理、靠培训全员提高、靠考核奖优罚劣、靠团队提高效率、靠文化凝聚人心，建立完 备的市场拓展、业务创新、产品开发、销售管理、营销策划、供应链管理等管理体系， 组织实施大型项目政委负责制、重点项目倒计时工作制等特色的管理方法，确保公司 拥有快速发展扩张的能力、银行合作达成目标的综合能力、各项工作自动化合规化的 综合保障能力。公司比较明显的优势表现在快速扩大合作项目规模的能力方面，目前 已经具备一年内新增 2,000 席以上销售规模的能力。

以上内容具体参见交易预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情 况”之“（二）旗计智能的竞争优势”。

二、请充分披露本次重组的高溢价风险和未来商誉减值风险

（一）标的资产预估增值较高的风险

截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易标的资产旗计智能资产预估值约 23.7 亿元，截 至 2015 年 9 月 30 日，标的公司账面净资产 8,248.99 万元，溢价部分为 228,761.01 万元，增值率约为 2,773.20%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要 原因是标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的行业地位、商业模 式、渠道优势、技术优势等将为企业价值带来溢价。

虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，请投 资者注意相关风险。

以上内容具体参见交易预案“重大风险提示”之“一、标的资产预估增值较高的 风险”；“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次重组的相关 风险”之“（一）标的资产预估增值较高的风险”。本次预案修订稿中，将上述风险 提示中放在首要、显著的位置，以充分披露上述风险。

（二）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公司本 次收购旗计智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识净资 产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为 23.4 亿元，标的资产账面净资 产的公允价值为 1.01 亿元，本次收购完成后上市公司将会确认 22.39 亿元商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的 风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导 致上市公司出现亏损，提请投资者注意。

以上内容具体参见交易预案“重大风险提示”之“二、本次交易形成的商誉减值 风险”；“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次重组的相关风 险”之“（二）本次交易形成的商誉减值风险”。本次预案修订稿中，将上述风险提 示中放在首要、显著的位置，以充分披露上述风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

问题二、 2015 年 1 月，安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署了投资意 向书，约定对旗计智能的估值为 9 亿元。本次交易中，旗计智能 100% 股权的预估值 约为 23.9 亿元，各方初步商定的交易价格为 23.4 亿元。请补充披露在较短期间内标 的公司估值变动巨大的原因及其公允性。请独立财务顾问发表明确意见。

答复：

2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时的 估值与本次交易价格差异的原因如下：

一、两次交易的接洽时点不同

2015 年 1 月签署投资意向书系在 2015 年初接洽，当时各方商业谈判主要系以 2014 年营业收入及净利润指标为基础的，2014 年旗计智能实现营业收入 38,779.83 万元、实现净利润 1,749.85 万元。

本次交易系在 2015 年 10 月接洽，当时各方商业谈判及评估师的预估值系以 2015 年 1-9 月实现的业绩指标以及未来预计可实现的业绩情况为基础的。2015 年 1-9 月， 旗计智能实现营业收入 46,643.69 万元、净利润 5,181.68 万元，较 2014 年全年收入及 净利润的增幅分别为 20.28%和 196.12%，且在 2015 年 1-9 月业绩支撑的基础上，交 易对方承诺 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年旗计智能实现的净利润（指扣除非 经常性损益归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于人民币 8,000 万元、16,000 万元、24,500 万元、34,500 万元。

两次交易的接洽时点不同，虽然两次交易的接洽时点相差 9 个月，但 2015 年前 三季度旗计智能的收入及利润大幅增长，在此基础上预测的未来业绩较之 2014 年的 业绩和预期会有巨大的差异。谈判各方基于不同的接洽时点及当时的历史业绩情况， 对旗计智能发展阶段及未来发展前景会有不同的判断，导致交易作价的差异。

二、两次交易的作价和支付方式不同

2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人刘涛签署投资意向书时， 系以 2014 年度实际净利润为基础，并合理考虑未来业绩增长进行的作价。

本次交易作价系以中和预评估值为基础进行的作价，交易各方在中和预估值

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

237,000.00 万元的基础上，协商作价 234,000.00 万元。中和本次预评估采用了收益法 对旗计智能 100%股权进行评估，收益法评估以历史数据为参考，通过合理预测被评 估主体未来的盈利情况、选取恰当的折现率系数来计算估值，收益法评估更能体现被 评估主体的商业模式、渠道优势、技术优势等核心竞争力以及未来发展潜力，更具有 合理性。

支付方式上，在 2015 年 1 月签署投资意向书时，约定股权转让价款全部采用现 金支付，而本次交易拟采用股份加现金的方式支付。因股份与现金在流动性上存在一 定差异，所以支付方式不同也会对两次交易的价格产生不同程度的影响。

两次股权转让的作价及支付方式不同，使得两次交易作价存在一定的差异。 三、两次交易的交易条件不同

在 2015 年 1 月签署投资意向书时，安赐互联、易牧科技主要基于旗计智能 2014 年度的盈利情况，以及通过对旗计智能法律、财务、资产和运营等方面的尽职调查后 得出的未来的业绩预期，并未与旗计智能主要股东约定任何业绩承诺、补偿与对赌条 款；而根据本次交易各方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 本次交易中存在业绩承诺、盈利承诺补偿、股份锁定期、任职期限等对旗计智能主要 股东的约束和限制条款，两次交易达成的条件不同会对两次交易的价格产生不同程度 的影响。

四、两次交易的性质与结果不同

2015 年 1 月签署投资意向书的性质为财务投资，相关交易完成后，安赐互联最终 持有旗计智能 30 万元的股权，持股比例仅为 3%，美亚创享最终持有旗计智能 30 万 元的股权，持股比例仅为 3%，易牧科技最终持有 2.2222 万元的股权，持股比例仅为 0.2222%，以上各方最终持股比例均较小，且并未委派董事、监事、高级管理人员； 而本次交易的性质为控股权收购，本次交易完成后，旗计智能将成为康耐特的全资子 公司，两次交易的性质和结果不同也会对交易价格产生一定程度的影响。

本公司独立财务顾问认为， 2015 年 1 月安赐互联、易牧科技与旗计智能际控制人 刘涛签署投资意向书时的估值与本次交易的估值在接洽时点、作价和支付方式、交 易条件、交易性质与结果等各方面均不相同，因此导致两次交易作价存在一定的差

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

异，两次交易作价差异具有一定的客观性和合理性。

• 以上内容具体参见交易预案“第五节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革”

• 之“（二）标的公司短时间内估值变动较大的原因”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

问题三、你公司目前主营业务与标的公司主营业务属不同行业。请进一步披露你公 司现有业务与标的公司业务的整合计划，并就可能产生的新业务经营风险进行详细 分析。请独立财务顾问发表明确意见。

答复：

一、本次交易上市公司对标的公司的整合计划

本次重组完成后，旗计智能将成为上市公司的全资子公司。由于旗计智能的银行 卡增值创新业务与上市公司原有的业务属于不同行业，且业务范围、产品和经营模式 均具有较大的差异，上市公司将以全资子公司的模式进行管控，继续保持旗计智能相 对独立地进行运营，具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面则主要负责资 源整合、风险控制。在内部控制方面，旗计智能作为上市公司子公司，将按照《上市 公司内部控制指引》等相关要求健全内部控制制度，同时，结合旗计智能的经营特点、 业务模式及组织架构，对原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控 制以及信息披露等方面在规范运作上与上市公司要求保持一致，达到上市公司的标准， 形成既独立又协同管理的业务管理模式。

本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划具体如下：

（一）业务方面的整合计划

旗计智能将按现有的业务模式正常开展经营活动，保持原有业务的大数据分析技 术优势与业务领域内领先优势，同时，依托上市公司经营管理经验与资金、市场等平 台的优势，得到规范运作、风险管控与扩大规模的支持，强化其市场地位与盈利能力。

上市公司方面，则将旗计智能的业务管理纳入统一的双主业管理系统中，进行整 合，在双主业格局下，上市公司将推动镜片相关业务在移动互联网时代的商业模式、 经营模式、管理模式的转型，积极探索、挖掘并实践产业互联网，同时充分借鉴旗计 智能对于大数据技术的应用，依托其数据平台的广泛资源，优化客户群体、实施精准 营销，增强客户粘性，推动专用镜片相关业务的供应链管理效率的提升和成本的下降， 拓展供应链金融等服务业务的展开，提升上市公司的综合竞争能力和盈利能力。

（二）资产方面的整合计划

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

旗计智能作为上市公司的全资子公司，将遵照中国证监会、深圳证券交易所的相 关法规和公司章程等制度行使资产购买、使用、处置等经营决策权并履行相应程序。

（三）财务方面的整合计划

本次交易完成后，上市公司将旗计智能纳入统一财务管理体系中，根据企业会计 准则和公司章程的规定，参照上市公司财务管理要求，制定其财务管理制度，在统一 会计政策、统一内部控制规范、统一财务相关制度等基础上，加强对旗计智能财务人 员的培训，定期向母公司按照上市公司信息披露要求报送财务报告和相关财务资料， 实现对财务制度体系、会计核算体系等的即时监督，提高其财务核算及管理能力；完 善预算管理、资金支付、审批程序；优化资金配置，加强整体资金的集中管理，整合 资源、提高上市公司整体资金的使用效率，降低资金成本；通过财务整合，优化资本 结构，提高股东回报率，促进上市公司与旗计智能业务的持续、健康发展。

（四）人员方面的整合计划

1 、上市公司董事会整合

本次交易完成后，标的股份交割日后 3 个月内，上市公司将及时提议召开董事会、 股东大会改选上市公司董事会成员。刘涛和樟树市和顺投资管理中心（有限合伙）作 为上市公司股东有权向上市公司股东大会提名 2 名非独立董事人选。

2 、标的公司董事会及管理层整合

股权交割日后，旗计智能将设置董事会，董事会成员合计 5 名，其中 3 名由上市 公司委派，1 名由刘涛担任或刘涛指定，1 名由和顺投资指定。

鉴于旗计智能拥有较为成熟稳定、运营经验丰富的核心管理团队，本次交易完成 后，公司将保持旗计智能管理层和现有团队稳定，仍然由现任总经理刘涛主持旗计智 能生产经营管理工作，不改变旗计智能现有总经理、副总经理等核心管理人员的人选。 在此基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障旗计智能的公司治 理满足上市公司的要求。同时公司将建立有效的激励机制，充分调动旗计智能各级管 理人员的积极性，提升其经营业绩。

（五）机构方面的整合计划

本次交易完成以后，旗计智能将成为康耐特的全资子公司，康耐特将按照子公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

管理规定对其实施管理，并重新修订公司章程，原则上保持旗计智能现有内部组织机 构的稳定性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整，以适应新的管理、治理结 构。同时上市公司也将鼓励旗计智能发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争 力和行业影响力。

以上内容具体参见交易预案“第七节 本次交易的整合计划及对上市公司的影响” 之“一、本次交易上市公司对标的公司的整合计划”。

二、本次并购新业务的经营风险分析

虽然上市公司已就本次交易制定了较为全面的整合计划，但本次并购新业务仍可 能在以下三方面使上市公司的未来经营面临相关风险。

（一）标的公司自身的经营风险

从标的公司自身的经营范围和行业特征分析，其面临的主要经营风险包括合作单 位集中度较高的风险、合作方流失的风险、合规运营的风险、人力资源流失及短缺风 险、人力成本增加的风险、技术故障风险等，相关标的公司的经营风险在本次交易完 成后，将成为上市公司未来经营中面临的风险的一部分，使上市公司整体运营的不确 定性增加。

（二）后续的整合风险

上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在 着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理难度增加， 管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、资产、人员、 财务、机构等多个维度对旗计智能实施的整合，可能给上市公司带来挑战并产生整合 风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的管理模式和组织架 构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后公司的管理效率下降、运营成本 上升，资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组效果低于预期，公司提醒投资者 注意收购后的经营整合风险。

（三）标的公司未来经营状况未达预期而导致商誉减值的风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，上市公司本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

次收购旗计智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识净资 产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易的对价为 23.4 亿元，标的资产账面净资 产的公允价值为 1.01 亿元，本次收购完成后上市公司将会确认 22.39 亿元商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的 风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导 致上市公司出现亏损，提请投资者注意。

以上内容具体参见交易预案“第七节 本次交易的整合计划及对上市公司的影响” 之“二、本次并购新业务的经营风险分析”。

本公司独立财务顾问认为，上市公司已对本次交易完成后的业务、资产、财务、 人员、机构的整合计划等进行了合理安排，并较为充分地预计和披露了可能产生的 新业务经营风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

问题四、本次交易购买的资产总额远高于上市公司总资产的 100% ，交易对价中现金 对价合计 88,049.95 万元，拟全部用配套募集资金支付，交易完成后费铮翔及其控制 的企业合计持有上市公司 33.11% 的股份，刘涛及其控制的企业合计持有上市公司 23.06% 的股份。我部关注到， 2012 年 2 月，刘涛的配偶姜书娜将其持有的旗计智能 10% 的股权作价 1 万元转让给陈永兰。请补充披露以下内容：

答复：

一、陈永兰的背景介绍、陈永兰是否为旗计智能的管理层或核心人员、陈永兰 与旗计智能的实际控制人刘涛、姜书娜夫妇是否存在关联关系或利益安排，以及姜 书娜将股权转让给陈永兰的目的。请独立财务顾问及律师核查后发表明确意见；

陈永兰自 1985 年至 2002 年在上海市第二建筑有限公司任医师，现任旗计智能监 事，任樟树市福瑞投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人。陈永兰除担任旗计 智能的监事外，未在旗计智能担任其他职务，未参与旗计智能的日常经营管理，不属 于旗计智能的管理层或者核心人员。

2012 年 2 月，姜书娜将其持有的旗计智能 10%的股权按原始出资额作价 1 万元 （此时旗计智能的注册资本为 10 万元）转让给陈永兰，同时，旗计智能注册资本增 加至 1,000.00 万元，其中：刘涛增加注册资本 891.00 万元，陈永兰增加注册资本 99.00 万元。

陈永兰作为旗计智能的财务投资人，该次投资系正常的商业投资行为，在上述股 权转让及增资过程中，陈永兰对旗计智能合计投资 100 万元，其中 1 万元系受让旗计 智能 10%的股权，对旗计智能增资 99 万元。陈永兰该次投资时，旗计智能成立时间 不长，因此该次投资定价为 1 元/注册资本，陈永兰已向姜书娜支付了股权转让价款 且已向旗计智能支付了增资价款，姜书娜不存在委托陈永兰代其持股的行为，陈永兰 与旗计智能实际控制人刘涛及其配偶姜书娜之间不存在关联关系，不存在一致行动协 议或者利益安排。

综上，陈永兰不属于旗计智能的管理层或核心人员，姜书娜将其持有的旗计智能 10%的股权转让给陈永兰系其正常的商业行为，陈永兰与旗计智能实际控制人刘涛及 其配偶姜书娜之间不存在关联关系和利益安排。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

本公司独立财务顾问和律师核查后认为，陈永兰与旗计智能实际控制人刘涛及其 配偶姜书娜之间不存在关联关系和利益安排。

以上内容具体参见交易预案“第五节 交易标的的基本情况”之“二、历史沿革” 之“（一）设立及历次股权变动情况”之“2、2012 年3 月第一次股权转让、增资至 1,000 万元”。

二、刘涛、姜书娜夫妇与安赐互联、易牧科技是否存在关联关系或利益安排， 本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问及律师核查后发表明确意见；

根据刘涛、姜书娜夫妇、安赐互联、易牧科技的确认，刘涛、姜书娜夫妇与安赐 互联、易牧科技之间不存在关联关系或者利益安排。

本次交易预计发行股数 27,443.88 万股，以 2015 年 11 月 16 日股权结构测算，本 次交易前后康耐特的股权结构如下表所示：

	交易前	交易前	交易后	交易后
股东名称
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
费铮翔	137,613,312	55.20	137,613,312	26.27
铮翔投资	-	-	35,714,285	6.82
实际控制人合计	137,613,312	55.20	173,327,597	33.09
刘涛	-	-	23,877,551	4.56
和顺投资	-	-	96,836,734	18.49
刘涛控制合计	-	-	120,714,285	23.05
安赐互联	-	-	3,581,632	0.68
安赐共创	-	-	7,653,061	1.46
博时资本-康耐特1号专 项资产管理计划	-	-	36,224,489	6.92
博时资本-康耐特2号专 项资产管理计划	-	-	40,816,326	7.79
君彤投资	-	-	5,102,040	0.97
陈永兰	-	-	24,632,704	4.70
其他股东	111,691,648	44.80	111,691,648	21.33
合计	249,304,960	100.00	523,743,782	100.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

以截至 2015 年 11 月 16 日康耐特的股权结构测算，在本次重组前，费铮翔先生 持有康耐特 55.20%的股份，为康耐特的控股股东和实际控制人；本次交易完成后， 费铮翔先生及其控制的企业铮翔投资合计持有上市公司 33.09%的股份，刘涛先生及 其控制的企业和顺投资合计持有上市公司 23.05%的股份，费铮翔先生及其控制的企 业与刘涛先生及其控制的企业控制的股权比例差异超过 10%。

本次交易并未导致康耐特实际控制人变更，本次交易完成后费铮翔先生仍为康耐 特的实际控制人，主要分析如下：

（1）根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）》第八十四条之规定以及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）》的相关规定，投资者可以实际 支配上市公司股份表决权超过 30%的，为拥有上市公司的控制权。本次交易完成后， 费铮翔先生及其控制的企业可以实际支配康耐特的股份表决权仍超过 30%，费铮翔先 生仍为康耐特的实际控制人。

（2）本次交易完成后，费铮翔先生及其控制的企业合计控制康耐特 33.09%的股 份，按照累积投票制计算，除 3 名独立董事外，费铮翔先生实际支配的表决权至少能 够决定康耐特 3 名董事成员的选任。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，刘涛先生及其控制的和顺投资作为上市公司的股东有权向上市公司股东大会提名 2 名非独立董事人选。上市公司的董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法 律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司的章程的规定进行。除 3 名独立董 事外，费铮翔先生实际支配的表决权能决定康耐特董事成员数量多于刘涛先生实际支 配的表决权能决定康耐特董事成员数量。

（3）从康耐特成立之日起，费铮翔先生一直担任康耐特的董事长及总经理，能 够控制公司的重大经营决策，对上市公司进行实际控制。

（4）根据对刘涛先生的访谈，除本次交易获得的康耐特的股份之外，刘涛先生 并未通过协议或者其他的安排与康耐特的其他股东共同扩大其所能享有的康耐特的 表决权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之 日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的， 应当认定为借壳上市。据此，借壳上市应当符合两个条件：（1）上市公司实际控制人 发生变更；（2）上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上。因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合借壳上市的条件， 因此，本次交易不构成借壳上市。

本公司独立财务顾问和律师核查后认为，本次交易未导致上市公司的实际控制 人发生变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，不构成 借壳上市。

三、在上市公司货币资金余额较低的情况下，交易对价中现金支付金额较高的 原因，是否存在变相借壳上市风险；

（一）本次交易的总价格预计为 23.4 亿元，本次交易标的资产的对价支付方式 为发行股份及现金支付相结合，各个交易对方具体支付比例如下：

序号	交易对方	股份支付比例（%）	现金支付比例（%）
1	刘涛	100.00	0.00
2	和顺投资	95.55	4.45
3	和雅投资	0.00	100.00
4	安赐互联	50.00	50.00
5	美亚创享	0.00	100.00
6	易牧科技	0.00	100.00
7	陈永兰	95.72	4.28
	合 计	62.37	37.63

本次交易方案中现金支付比例较高的原因为：1、在上市公司货币资金余额不足 以支付本次现金对价的情况下，降低股份支付比例的同时上市公司实际控制人费铮翔 先生通过其控制的企业铮翔投资认购本次交易配套募集资金，能保证费铮翔先生的实 际控制人地位；2、交易对方需就本次交易支付较大金额的税费。

本次交易现金支付比例较高保证了在本次交易完成后费铮翔先生的实际控制人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

地位，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，不构成借壳上市， 不存在变相借壳上市的风险。

以上内容具体参见交易预案“第二节 本次交易的具体方案”之“五、本次交易 未构成借壳上市”之“（一）本次交易不构成借壳上市”及“（二）本次交易不存在 变相借壳上市的风险”。

四、请结合上市公司前次募集资金使用进度及效益情况，说明本次配套募集资 金是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。

根据本次交易方案，上市公司拟向铮翔投资、安赐共创、博时资本、君彤投资拟 设立的合伙企业非公开发行股份募集配套资金 12.3 亿元，募集配套资金总额不超过 本次购买资产价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、投资标 的公司的拟建项目、投资上市公司的在建项目以及补充上市公司流动资金。依据《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定，对公司本次交易募集配 套资金是否符合前述规定逐项进行核查，具体如下：

（一）康耐特前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一 致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定

1 、前次募集资金已使用完毕且使用进度与披露情况基本一致

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2010]251 号）核准，上海康耐特光学股份有限公司于 2010 年 3 月 19 日首次发行人民币普通股（A 股）1,500.00 万股，发行价格为每股 18.00 元。 截至 2015 年 9 月 30 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,500.00 万股，募集资金总额 27,000.00 万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息 披露等发行费用 17,404,535.66 元后，实际募集资金净额为人民币 252,595,464.34 元。 上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司（现更名为大信会计师事务所（特殊 普通合伙））验证，并出具了“大信验字[2010]第 5-0001 号”验资报告。公司对募集 资金采取了专户存储管理。

截止至 2015 年 9 月 30 日，公司首次公开发行募集资金已全部投入使用。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

上市公司前次募集资金具体使用情况如下：

单位：元

	单位：元
募集资金账户使用情况	累计使用金额
1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的直接投入	138,783,761.22
（2）置换前期投入的自筹资金	14,896,977.06
（3）暂时补充流动资金	63,000,000.00
（4）永久补充流动资金	74,217,292.56
（5）偿还银行贷款	30,000,000.00
减少项合计	320,898,030.84
2、募集资金账户资金的增加项
（1）利息收入	5,302,566.50
（2）补充流动资金到期归还	63,000,000.00
增加项合计	68,290,792.50

截至 2015 年 9 月 30 日，公司募集资金已全部投入使用，募集资金账户均已销户。 前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致；具体见：表 1、募集资金使用情 况对照表、表 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

表 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	25,259.55	已累计使用募集资金总额（含利息收入）：	已累计使用募集资金总额（含利息收入）：	已累计使用募集资金总额（含利息收入）：	已累计使用募集资金总额（含利息收入）：		25,789.80
			各年度使用募集资金总额（含利息收入）：					25,789.80
变更用途的募集资金总额		——				2010年度及以前		9,594.59
						2011年度		8,988.37
				其中：		2012年度		5,785.11
变更用途的募集资金总额比例		——				2013年度		-
						2014年度		1,421.73
	投资项目		募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到
								实际投资	预定可使
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	金额与募 集后承诺 投资金额	用状态日 期/或截止 日完工程
								的差额	度
1	偏振光及光致变色树脂镜片 生产线建设项目	偏振光及光致变色树脂镜片 生产线建设项目	3,670.00	3,670.00	3,752.25	3,670.00 3,670.00	3,752.25	82.25	2010-3-31
2	车房片及成镜加工中心建设 项目	车房片及成镜加工中心建设 项目	3,100.00	3,100.00	3,111.52	3,100.00 3,100.00	3,111.52	11.52	2010-3-31
3	江苏启东树脂镜片生产基地 建设项目	江苏启东树脂镜片生产基地 建设项目	2,750.00	2,750.00	2,755.72	2,750.00 2,750.00	2,755.72	5.72	2010-12-31
	承诺投资项目小计	承诺投资项目小计	9,520.00	9,520.00	9,619.49	9,520.00 9,520.00	9,619.49	99.49	——

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

• 22 -

4	超募资金投向
	投资设立江苏康耐特光学眼 镜有限公司（注1）	投资设立江苏康耐特凯越光 学眼镜有限公司	510.00	510.00	510.00	510.00	510.00	510.00	-	2011-3-1
	收购上海蓝图眼镜有限公司 51%股权	收购上海蓝图眼镜有限公司 51%股权	649.00	649.00	649.00	649.00	649.00	649.00	-	2011-6-1
	收购江苏蓝图眼镜有限公司 51%股权	收购江苏蓝图眼镜有限公司 51%股权	1,493.00	1,493.00	1,493.00	1,493.00	1,493.00	1,493.00	-	2011-8-31
	投资建设1.60和1.67高折射 树脂镜片生产项目	投资建设1.60和1.67高折射 树脂镜片生产项目	3,000.00	3,000.00	3,096.58	3,000.00	3,000.00	3,096.58	96.58	2012-3-1
	归还银行贷款	归还银行贷款			3,000.00			3,000.00
	补充流动资金	补充流动资金			7,421.73			7,421.73
	超募资金投向小计	——	5,652.00	5,652.00	16,170.31	5,652.00	5,652.00	16,170.31	96.58	——
	合计	——	15,172.00	15,172.00	25,789.80	15,172.00	15,172.00	25,789.80	196.07	——

注 1：江苏康耐特光学眼镜有限公司原名为“江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司”，于 2015 年 1 月 30 日更为现名。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

• 23 -

表 2：

募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额					25,259.55	已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额	已累计投入募集资金总额			25,789.8
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	2015年三 季度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	2015年三 季度实现 的效益	截止2015 年9月末 累计实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
偏振光及光致变	否	3,670	3,670		3,752.25	102.24%	2010年	47.79	3,124.73	否	否
色树脂镜片生产							03月31
线建设项目							日
车房片及成镜加	否	3,100	3,100		3,111.52	100.37%	2010年	396.15	6,697.74	否	否
工中心建设项目							03月31
							日
江苏启东树脂镜	否	2,750	2,750		2,755.72	100.21%	2010年	208.28	3,772.5	是	否
片生产基地建设							12月31
项目							日
承诺投资项目小	--	9,520	9,520		9,619.49	--	--	652.22	13,594.97	--	--
计
超募资金投向
投资设立江苏康	否	510	510		510	100.00%	2011年	不适用	474.34	不适用	否
耐特光学眼镜有							03月01
限公司							日
收购上海蓝图眼	否	649	649		649	100.00%	2011年	不适用	471.53	不适用	否
镜有限公司51%							06月01
股权							日
收购江苏蓝图眼	否	1,493	1,493		1,493	100.00%	2011 年	不适用	-90.14	不适用	否

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

• 24 -

镜有限公司51%							08月31
股权							日
投资建设1.60和	否	3,000	3,000		3,096.58	103.22%	2012年	329.22	2,609.47否		否
1.67高折射树脂							03月01
镜片生产项目							日
归还银行贷款	--				3,000		--	--	--	--		--
（如有）
补充流动资金	--				7,421.73		--	--	--	--		--
（如有）
超募资金投向小	--	5,652	5,652		16,170.31	--	--	329.22	3,465.2	--		--
计
合计	--	15,172	15,172	0	25,789.8	--	--	981.44	17,060.17	--		--
项目可行性发生	无。
重大变化的情况
说明
尚未使用的募集	募集资金已使用完毕。
资金用途及去向
募集资金使用及	公司募集资金使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确和完整。
披露中存在的问
题或其他情况

注：为确保前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，本期披露数 据根据预期效益计算口径对 2010-2013 年度募集资金实际存放与使用情况的审核报告中数据进行调整，“偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项 目”、“车房片及成镜加工中心建设项目”、“投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”，不考虑土地和厂房的初始投资及以后年度摊销和折旧。 - “江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”，不考虑融资产生的财务费用 利息支出其对所得税费用的影响额。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

• 25 -

综上，截至 2015 年 9 月 30 日，公司前次募集资金累计投入金额为 25,789.80 万元，公司募集资金已全部投入使用，募集资金账户均已销户，使用进度与首次 公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。

2 、前次募集资金使用效果与披露情况基本一致

（1）前次募投项目实施符合公司发展战略，为公司未来持续成长奠定下了 良好的基础，项目效益也正逐步显现。

（2）实现效益相关数据的测算口径

1）“偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”、“车房片及成镜加工中心 建设项目”、“投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”的募投项目效益 核算方法：

以上三个募投项目效益核算方法（实现效益的计算口径、计算方法与承诺效 益的计算口径、计算方法一致）：

募投项目实现效益=募投项目净利润+土地及房屋折旧摊销

募投项目净利润=募投项目收入-募投项目成本-募投项目期间费用-所得税费

用

募投项目期间费用=期间费用按照募投项目销售收入占总收入比重分摊

土地及房屋折旧摊销=根据实际募投项目的房产及土地原值独立核算其折旧 摊销确定

• 2）“江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”的募投项目效益核算方法：

募投项目实现效益=江苏康耐特光学有限公司募投项目净利润+募投项目占 - 用关联方借款利息支出 募投项目占用关联方借款利息支出对所得税费用的影响 额

3）“投资设立江苏康耐特光学眼镜有限公司”、“收购上海蓝图眼镜有限公司 51%股权”“收购江苏蓝图眼镜有限公司 51%股权”的募投项目效益核算方法：

募投项目实现效益=各子公司净利润中归属于母公司的净利润

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

上市公司自 2014 年起，对实现效益计算口径进行了调整，调整情况为：“偏 振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”、“车房片及成镜加工中心建设项目”、 “投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”，不考虑土地和厂房的初始投 资及以后年度摊销和折旧。“江苏启东树脂镜片生产基地建设项目”，不考虑融资 产生的财务费用-利息支出。上市公司已在 2014 年度《募集资金存放和实际使用 情况的专项报告》中对此情况进行了公告说明。

（3）前次募集资金投资项目未达到预期效益的具体原因及应对措施具体如 下：

1）“偏振光及光致变色树脂镜片生产线建设项目”未达到承诺效益的原因： ①市场竞争的日趋激烈，产品本身销售未能达到预计销售额，同时随着产品 价格下降，利润空间进一步缩小；

②由于消费者对价格日益敏感，而偏振光及光致变色树脂镜片作为替代太阳 镜的高端产品，由于生产原料、人工等生产成本投入高，导致单价在镜片类产品 中偏高，受消费者偏好、价格等因素影响，市场需求低于预期，产能未能充分释 放。

应对措施：加大研发投入，特别是加强高折偏光和膜层光致变色系列产品的 研发力度，开发更多适应市场需求的产品；加强生产管理，提升产品质量，降低 模具和镜片损耗，降低生产成本，提供更具有竞争力的产品。

2）“车房片及成镜加工中心建设项目”未达到承诺效益的原因：

①受宏观经济下行影响，项目未达到预计销售额，项目总体预计产能未充分 释放；

②该项目由车房片和成镜加工两块组成，其中车房片项目实现预计产能的 87.68%，但是毛利率较高，2015 年 1-9 月毛利率达到 44.14%。但由于成镜加工 市场竞争激烈，加上公司对零售业务运作不熟悉，导致目前公司对零售渠道的布 局和拓展效果不佳，为此公司适当放缓了对零售渠道的投资和拓展，导致其销售、 产能低于整体预期，从而导致本项目最终未实现预期效益。

应对措施：加大对车房增值服务的宣传和拓展，提高客户对车房增值服务的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

了解和认可；完善车房订单系统，提高与客户的对接效率；进一步提高远程割边 技术和能力；扩大毛利率较高的车房增值服务业务规模。

3）“投资设立江苏康耐特光学眼镜有限公司”（以下简称“丹阳康耐特”）未 达到承诺效益的原因：

丹阳康耐特作为国内镜片贸易商，公司前期投入资金不够，人员、市场、产 品等存在磨合期，国内业务整合协同效应未充分发挥，同时随着镜片生产商与零 售商战略合作、零售商不断资源整合、电商等行业内部竞争加剧及销售模式的改 变，使贸易商市场空间不断被挤压，多项原因最终导致本项目收入和利润未达到 预期效益。

应对措施：公司后续收购了丹阳康耐特少数股东剩余股权，加大对国内市场 的投入力度，加强自主品牌在国内市场和行业的宣传，提高公司在国内的品牌知 名度；整合资源，加强其与公司生产部门的沟通和协作，提升整体服务能力。 4）“收购上海蓝图眼镜有限公司 51%股权”未达到承诺效益的原因：

上海蓝图眼镜有限公司作为国外市场镜片贸易商，受国际经济形势下行和外 币贬值的影响，国际市场购买力下降，对价格敏感性增强；同时加上国际镜片贸 易市场销售模式的改变、生产商作为零售方直接供应的出现，使得行业整体竞争 加剧，贸易商市场空间不断被挤压，导致本项目收入和利润未达到预期效益。

应对措施：加强对差异化产品和细分市场的拓展，提高差异化服务能力。 5）“收购江苏蓝图眼镜有限公司 51%股权”未达到承诺效益的原因：

江苏蓝图眼镜有限公司作为镜盒、镜布生产和销售商，自 2011 年投产以来， 其主要以定制生产为主，产品设计及小规模试产等需要一定的投入，成本较高由 于镜盒、镜布作为眼镜周边产品，利润空间小，同时加上行业准入门槛较低，竞 争激烈，产品未能达到预期销售额，产能未完全释放，导致本项目未达到预期效 益。

应对措施：紧跟市场需求和潮流变化趋势，提升镜盒等产品设计和研发能力； 提高产品小规模柔性生产能力，降低生产成本，提供更具有市场竞争力的产品。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

6）“投资建设 1.60 和 1.67 高折射树脂镜片生产项目”中 1.60 高折射树脂镜 片承诺效益为 1,994.29 万元，累计实现效益为 2,116.52 万元，达到承诺效益；

1.67 高折射树脂镜片承诺效益为 2,380.27 万元，累计实现效益 299.73 万元， 1.67 高折射树脂镜片未达到承诺效益原因系：

①由于受宏观经济下行及市场竞争日趋激烈的影响，产品市场价格下降，目 前 1.67 实际销售价格比预计价格下降 50%，产品未达到预期销售额，相应产能 未能释放；

②1.67 系列作为高折射率镜片主要适用于高度数及注重美观时尚的人群。随 着高近视人群增加，相关镜片的需求量也与日俱增，同时消费者越来越注重美观 时尚，虽然 1.60 系列和 1.67 系列的镜片厚度都比较薄，符合消费者对时尚美观 的需求，但由于 1.67 系列折射率高，其生产成本等相应偏高，相较之下，1.60 高折射树脂镜片生产成本偏低，价格相对便宜，受消费者偏好，1.67 高折射树脂 镜片市场需求未达预期直接导致销量欠佳，产能未充分释放，未实现预期效益。

应对措施：紧跟市场需求，开发各种功能的高折产品，完善高折产品系列， 给客户提供更多的产品服务方案；加强生产管理，提升产品质量，降低模具和镜 片损耗，降低生产成本，提供更具有竞争力的产品。

通过募投项目的实施，公司产品线进一步完善，形成了 1.499 系列、1.56 系 列、1.60 系列、1.67 系列、车房片系列、偏光片系列和光致变色系列、镜盒、镜 布等较完整的产品格局，产品品种优势进一步巩固和增强；公司产品结构不断优 化，高毛利率和高端产品比重逐渐上升；公司产业链进一步延伸，从制造向下游 拓展。随着募投项目产能的释放和效益逐渐体现，公司制造实力不断增强，并逐 渐从传统的制造企业向生产服务型企业转型。

综上，截至 2015 年 9 月 30 日，康耐特募集资金已全部投入使用，募集资金 账户均已销户。前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业 板上市公司证券发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

（二）康耐特本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政 法规的规定，符合《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》第十一条第（二） 项的规定

根据本次重大资产重组方案，本次募集配套资金总额不超过 123,000 万元， 不超过本次购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易中介费用、本次重组 现金对价、旗计智能运营中心建设项目、上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项 目和补充公司流动资金，具体如下：

序号	项目	金额（万元）
1	支付本次重组现金对价	88,049.95
2	预计中介费用及其他发行费用	3,000.00
3	上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目	6,000.00
4	标的公司运营中心建设项目	14,000.00
5	补充上市公司流动资金	11,950.05

康耐特募集项目中的“上市公司防蓝光树脂镜片生产线建设项目”已经上 海浦东新区发改委以“沪浦发改川外备[2015]5 号”文备案，同时获得上海市浦 东新区环境保护和市容卫生管理局以“沪浦环保许评[2015]1071 号”《关于防蓝 光树脂镜片生产线建设项目环境影响报告表的审批意见》同意审批。旗计智能的 “运营中心建设项目”已经上海市金山区经济委员会以“金经备 20150233”《上 海市金山区企业投资项目备案意见表》备案。除上述两个项目外，康耐特本次募 集资金的用途为支付本次重组现金对价、支付中介费用及其他发行费用、补充上 市公司流动资金，不涉及相关主管部门的审批程序。

公司本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定， 符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）康耐特本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理办法》 第十一条第（三）项的规定

• 1 、本次募集资金将全部用于已披露的募集资金投资项目

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

本次募集配套资金总额不超过 123,000 万元，用于支付本次交易中介费用、 本次重组现金对价、旗计智能运营中心建设项目、上市公司防蓝光树脂镜片生产 线建设项目和补充公司流动资金，将全部用于已披露的募集资金投资项目。

2 、上市公司将严格执行《募集资金管理制度》

本次募集资金规模经过了严格的测算，并无富余。同时，公司根据《公司法》、 《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 修 订）》等有关法律、法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定并持续 完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、 管理和监督进行了明确的规定，保障本次募集资金不被变相用于其他未披露项目。

康耐特不属于金融类企业，本次募集资金已有明确的用途，并经公开披露， 本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与 他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）康耐特本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产 生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行 管理办法》第十一条第（四）项的规定

根据本次重组的交易方案，本次重组完成后康耐特控股股东和实际控制人未 发生变化，旗计智能将成为康耐特的全资子公司。交易对方与康耐特、旗计智能 目前不存在同业竞争的情形。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘涛承诺：在旗计智能任职期 限内以及离职后两年内，未经康耐特同意，不得在康耐特、旗计智能、康耐特或 旗计智能的下属公司以外，从事与康耐特、旗计智能相竞争业务或通过直接或间 接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在康耐特、旗计智能、康耐特或旗计 智能的下属公司以外，于其他与康耐特、旗计智能有竞争关系的公司任职或领薪；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

不得以康耐特、旗计智能、康耐特或旗计智能的下属公司以外的名义与旗计智能 现有供应商、客户或合作伙伴从事与旗计智能相同的业务。刘涛违反本项承诺的 所得归上市公司所有。

为避免与康耐特可能产生的同业竞争，刘涛、和雅投资、和顺投资分别出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1、本次交易完成后，本人/本企业在持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计 智能权益期间，其本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经 营任何与旗计智能、康耐特及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 业务，亦不会投资任何与旗计智能、康耐特及其下属公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业；

2、本次交易完成后，本人/本企业在持有康耐特股票期间及康耐特持有旗计 智能权益期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为 进一步拓展业务范围，与康耐特及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本 企业及本人/本企业控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入康耐特或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人 /本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与康耐特主营业务相同或类似的业务， 以避免同业竞争。

3、如本人/本企业违反上述承诺而给康耐特造成损失的，本人/本企业承诺承 担全部赔偿责任。

康耐特本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或者实际控制人产生 同业竞争情形，亦不会影响康耐特生产经营的独立性，符合《创业板上市公司证 券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。

此外，上市公司《募集资金管理办法》对募集资金的专户存储、使用、管理 和监管进行了明确的规定。根据公司《募集资金管理办法》和公司董事会的决议， 本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户中；并建立了募集资金三方监管制 度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用， 保障募集资金用于承诺用途，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

监督。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配套募集资金到位后，公司董 事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理 防范募集资金使用风险。

综上所述，康耐特本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理办 法》第十一条的规定。

以上内容具体参见交易预案“第六节 本次发行股份的定价和依据以及募集 配套资金情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）本次交易募集配套资金 是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定的专项 说明”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

问题五、标的公司 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月实现净利润分别为 417 万 元， 1,576 万元和 4,956 万元。请补充披露标的公司 2014 年、 2015 年 1-9 月营业 收入及净利润增长较快的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师补充披露就 报告期业绩真实性所采取的核查方法及核查结论。

答复：

一、旗计智能 2014 年、 2015 年 1-9 月营业收入增长较快的原因

标的公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的营业收入分别为 11,435.03 万元、38,779.83 万元和 46,643.69 万元，2014 年营业收入较 2013 年增长 239.13%， 2015 年 1-9 月营业收入较 2014 年增长 20.28%，营业收入增长较快的原因如下：

（一）从合作银行增长家数及来自相关合作银行的收入增长分析

2013 年至 2015 年 9 月期间，随着旗计智能业务经验的丰富、良好品牌形象 的树立，在行业内的竞争力逐步增强，其合作银行家数持续增加：2013 年度引 进 2 家银行；2014 年引进 2 家银行；2015 年 1-9 月引进 3 家银行。合作银行的 增加会带来提供服务的信用卡用户数量大幅度增加，为其营业收入的快速增长提 供了客户数量保障。同时，基于产品品种的增多、每家合作银行销售团队规模的 扩大、销售团队与持卡用户沟通熟练度的提高、对合作银行信用卡数据筛选处理 能力的提升，标的公司来自于各合作银行的收入也保持了较快增长。2013 年度、 2014 年度、2015 年 1-9 月，公司前五大合作银行的营业收入分别为 11,421.63 万 元、38,772.59 万元、46,535.32 万元，2014 年度较 2013 年度增长 239.47%，2015 年 1-9 月较 2014 年度增长 20.02%。

（二）从标的公司电话席位和销售人员增加量分析

新增合作银行后，标的公司需相应投入大量的电话席位、销售人员及配套资 源。标的公司 2013 年年均电话席位数 352 个，2014 年年均电话席位数增至 475 个，截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司已投入电话席位数 908 个。电话席位增加 的同时，销售人员数量也持续增长，2013 年年均销售人员为 253 人，2014 年年 均销售人员为 485 人，截至 2015 年 9 月 30 日标的公司已组建了一支 1,282 人的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

销售团队。电话席位数与销售人员的增加，扩大了对信用卡终端客户的覆盖率， 保证了向客户的服务推送次数，进而促进了标的公司营业收入的快速增长。

（三）从标的公司成单率的增长分析

报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升，其主营业 务商品邮购分期业务的电话成单率一直处于上升趋势。逐年提高的成单率为旗计 智能营业收入的持续增长提供了重要保障。标的公司平均成单率具体增长情况如 下：

	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
平均成单率	2.85%	1.94%	1.32%

注：平均成单率=当期总成单数/当期外呼电话总数

以上内容具体参见交易预案“第五节 交易标的的基本情况”之“九、近两 年及一期主要财务指标”之“（四）营业收入及毛利率”之“2、旗计智能2014 年、2015 年1-9 月营业收入增长较快的原因”。

二、旗计智能 2014 年、 2015 年 1-9 月净利润增长较快的原因

标的公司 2013 年至 2015 年 9 月利润变动具体情况如下表所示:

	2015 年	增长率		增长率
项目			2014 年度		2013 年度
	1-9 月	（%）		（%）
一、营业收入	46,643.69	20.28	38,779.83	239.13	11,435.03
减：营业成本	22,425.98	0.57	22,299.97	253.67	6,305.29
二、毛利	24,217.71	46.95	16,479.86	221.26	5,129.74
营业税金及附加	271.49	44.75	187.56	252.89	53.15
销售费用	15,091.91	22.01	12,369.36	285.62	3,207.69
管理费用	2,405.70	41.66	1,698.22	120.75	769.29
财务费用	-33.14	479.37	-5.72	115.04	-2.66
资产减值损失	6.51	117.00	3.00	-85.56	20.78
投资收益	13.32	83.47	7.26

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

三、营业利润（亏损以“－”
	6,488.56	190.35	2,234.70	106.63	1,081.49
号填列）
营业外收入	460.26	341.12	104.34	689.26	13.22
营业外支出	34.85	1846.93	1.79	-87.39	14.20
四、利润总额（亏损总额以
	6,913.97	195.82	2,337.25	116.31	1,080.51
“－”号填列）
所得税费用	1,732.29	194.90	587.41	109.92	279.82
五、净利润（净亏损以“－”
	5,181.68	196.12	1,749.84	118.54	800.69
号填列）

注：以上数据均基于截至本次回复时的审计进度确定的审计数据，由于审计报告尚未定稿，最终的财 务数据以正式审计报告为准。

如上表所示，标的公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月的净利润分别 为 800.69 万元、1,749.84 万元和 5,181.68 万元，2014 年度净利润较 2013 年度增 长 118.54%，2015 年 1-9 月净利润较 2014 年度增长 196.12%，增速较快，主要 原因为经营毛利的快速增加所致。

旗计智能 2013 年度至 2015 年 1-9 月相关主要产品毛利及毛利率变动情况如 下表所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

单位：万元

		2015 年1-9 月	2015 年1-9 月					2014 年度					2013 年度
项目	收入	收入比 重（%）	成本	毛利金额	毛利率 （%）	收入	收入比 重（%）	成本	毛利金额	毛利率 （%）	收入	收入比 重（%）	成本	毛利 金额	毛利率 （%）
商品邮购
分期业务	46,643.69	100.00	22,425.98	24,217.71	51.92	38,779.83	100.00	22,299.97	16,479.86	42.50	11,435.03	100.00	6,305.29	5,129.74	44.86
其中：
贵金属	25,238.45	54.12	13,219.72	13,219.73	52.38	19,131.11	49.34	10,930.01	8,201.10	42.87	7,591.32	66.39	4,080.73	3,510.59	46.24
纪念钱币	18,361.21	39.36	9,293.83	9,293.83	50.62	17,925.00	46.22	10,379.45	7,545.55	42.10	3,418.05	29.89	1,902.66	1,515.39	44.33
手表	2,779.52	5.96	1,547.76	1,547.75	55.68	1,281.02	3.30	733.65	547.37	42.73	324.70	2.84	214.57	110.13	33.92
信用卡账
单分期业	76.66	0.16	49.68	49.68	64.81	0.00	0.00	0.00	0.00		0.00	0.00	0.00	0.00	-
务
其他	187.85	0.40	106.72	106.72	56.81	442.70	1.14	256.86	185.84	41.98	100.96	0.88	107.33	-6.37	-6.31
合计	46,643.69	100.00	22,425.98	24,217.71	51.92	38,779.83	100.00	22,299.97	16,479.86	42.50	11,435.03	100.00	6,305.29	5,129.74	44.86

注：以上数据均基于截至本次回复时的审计进度确定的审计数据，由于审计报告尚未定稿，最终的财务数据以正式审计报告为准。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

37

标的公司 2013 年至 2015 年 1-9 月净利润大幅度增长主要原因是收入大幅度 增加，以及随着竞争力增强，毛利率也有所增长。2013 年度和 2014 年度的经营 毛利分别为 5,129.74 万元和 16,479.86 万元，2014 年度的经营毛利较 2013 年度 增长 221.26%。2014 年度经营毛利的增加主要得益于 2014 年度营业收入的大幅 增长，2014 年度的营业收入为 38,779.83 万元，较 2013 年度的营业收入 11,435.03 万元增长 239.13%。2014 年度标的公司销售产品的综合毛利率为 42.50%，较 2013 年度的综合毛利率 44.86%下降 2.36 个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪 念钱币的毛利率较 2013 年度有小幅下降，原因系标的公司 2014 年度销售量大幅 增加，为配合销售量增长的需要，满足对供应商产能及产品质量的要求，标的公 司新引进了部分大型供应商，且由于 2014 年处于合作初期，标的公司采购议价 能力未能充分发挥所致。

标的公司 2015 年 1-9 月的经营毛利为 24,217.71 万元，较 2014 年度增长 46.95%。2015 年 1-9 月经营毛利的增长主要是由于 2015 年 1-9 月的营业收入和 综合毛利率较 2014 年度均有所提高所致。2015 年 1-9 月的营业收入为 46,643.69 万元，较 2014 年度的营业收入 38,779.83 万元增长 20.28%。2015 年 1-9 月标的 公司销售产品的综合毛利率为 51.92%，较 2014 年度的综合毛利率 42.50%上升 9.42 个百分点，其中主要产品贵金属收藏品和纪念钱币的毛利率较 2014 年度有 较大幅度的上升，具体原因包括：1）随着销售规模的增长，对供应商的议价能 力有所提升；2）旗计智能销售的贵金属收藏品、纪念钱币均是基于社会热点并 拥有相关单位的授权，产品本身的附加值和收藏价值较高，且对部分产品组织定 制包销，定价能力较强，有利于利润空间的提升；3）2015 年以来随着业务模式、 数据筛选运用能力和销售团队等的进一步成熟，标的公司减少了赠品刺激消费的 策略，也一定程度上提升了产品的利润空间。

以上内容具体参见交易预案“第五节 交易标的的基本情况”之“九、近两 年及一期主要财务指标”之“（五）净利润”。

三、关于报告期业绩真实性所采取的核查方法及核查结论

（一）在审计过程中，会计师对标的公司的营业收入主要执行了以下审计程

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

序：

• 1、了解标的公司具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否

• 符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。

• 2、获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，

• 与报表数核对。

3、对主营业务收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、毛 利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；根据增值税纳税申报 表，估算全年收入，与实际收入进行比较。

4、抽取部分样本实施内部控制测试，以识别标的公司内部控制对收入真实 性的风险防范水平。

5、对订单系统数据进行复核检查，从系统中随机抽取订单样本与企业账面 记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证中部分订单与销售订单系统订单进 行比对，并按照产品名称进行订单系统及销售收入金额的分析性比对，核对销售 收入是否真实。

6、在审计过程中，对终端个人客户（公司客户均为个人客户）进行统计分 析，未发现有收入异常现象。同时，从标的公司账面记录的收入中抽取一定比例 追查至销售订单、发货单、快递寄送记录以核实销售收入是否真实。

7、通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据，并与银行对账单、货币资 金明细账、应收账款明细账进行核对，以确认营业收入的真实性。

8、对银行支付给标的公司的现金流及银行扣取的手续费实施函证程序，以 确认收入现金流的真实性。

9、实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记 账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的出库单相核对，查看其是否处于同一会 计期间，以确认公司营业收入的准确性。

（二）在审计过程中，会计师对标的公司的成本主要执行了以下审计程序：

• 1、分析性复核：报告期内，通过对标的公司产品毛利率的分析、对标的公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

司各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确。

2、对主要产品各月的单位成本变动进行分析。

• 3、查阅主营业务成本结转明细淸单，比较计入主营业务成本的品种、规格、

• 数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。

4、本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭 证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

5、针对主营业务成本中重大调整事项(如销售退回)，检查相关原始凭证， 评价真实性和合理性，检查其会计处理是否正确。

6、检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等 是否相互一致；并对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；对存货实施 存货监盘程序，结合存货盘点日与基准日之间的收发，确定存货是否账实相符。

（三）在审计过程中，会计师对标的公司的费用主要执行了以下审计程序：

• 1、获取或编制费用明细表：

（1）复核其加计数是否正确，并与报表、总账数和明细账合计数核对是否 相符。

（2）将费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽 关系的合理性。

• 2、对费用进行分析性复核：

（1）计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率， 并与上一年度进行比较，判断变动的合理性。

（2）计算分析各个月份费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与 上一年度进行比较，判断其变动的合理性。

3、选择重要或异常的费用项目，并检查费用各项目开支标准是否符合有关 规定，开支内容是否与被审计单位的销售或经营管理有关，计算是否正确，原始 凭证是否合法，会计处理是否正确。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

4、从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查 支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相 关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计 期间。

5、抽取资产负债表日前后 5 天的若干张凭证，实施截止测试，存在异常迹 象，应考虑是否有必要追加审计程序，对于重大跨期项目应作必要调整。

6、检查所有物流费用（结合标的公司实际情况）发生额及其真实性，分析 与产品销售是否匹配。

7、检查是否存在短期降低员工工资、拥有股权的实际控制人等高管人员薪 酬显著低于行业正常水平等，以减少管理费用支出等人为改变正常经营活动的现 象，检查员工薪酬每月波动的合理性，以及其分配的合理性。

8、检查标的公司与银联数据及银行签订的相关协议，对费用中手续费金额 实施重新计算的审计程序，确定手续费金额的准确性，检查房屋及席位租赁协议， 并与实际支付的现金流进行比对，核对相关支持性文件是否一致，确定房屋及席 位租赁费的准确性。

本公司会计师认为，经对标的公司收入、成本、费用内部控制的了解及已执 行审计程序过程中的判断，截至本回复提交之日，未发现报告期内标的公司披 露的业绩数据存在不真实的情形。

本公司独立财务顾问认为，通过对会计师履行的关键审计程序的复核以及对 标的公司主要财务数据的分析性复核，截至本回复提交之日，未发现报告期内 标的公司披露的业绩数据存在不真实的情形。

以上内容具体参见交易预案“第五节 交易标的的基本情况”之“九、近两 年及一期主要财务指标”之“（七）关于报告期业绩真实性所采取的核查方法及 核查结论”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

问题六、请补充披露旗计智能的具体经营模式、收入及成本确认的原则、时点， 并说明会计确认方式是否符合相关会计准则。请会计师发表明确意见。

答复：

一、旗计智能的具体经营模式、收入及成本确认的原则、时点

（一）商品邮购分期业务

1 、经营模式

由银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户 数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职场，通过银 行外呼系统，向目标客户推送贵金属收藏品、钱币等邮购产品。目标客户确认购 买后，由银行对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销 售款项按照约定的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。

2 、收入及成本确认的原则

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①企业已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给买方。②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对售出的商品实施控制。③与交易相关的经济利益能够流入企业。④ 相关的收入和成本能够可靠地计量。

3 、收入及成本确认时点

客户通过电话下单，旗计智能根据订单开具销售发票并发货，商品送达客户 指定的交货地点并确认签收，旗计智能根据《消费者权益保护法》规定，“经营 者采用电话销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理 由”，在客户签收后七天内，由于相关产品经济利益流入企业的可能性无法确定， 基于收入确认的谨慎性原则，旗计智能在客户签收商品的七天后确认对应商品销 售收入，并结转对应产品的成本。

（二）信用卡账单分期业务

1 、经营模式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户数 据中筛选目标客户，旗计智能通过外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分 期业务，旗计智能与银行、银联数据按照外呼结果，根据成功分期客户量计算收 费金额，即银行根据此业务产生的利息收入按照协议约定比例向银联数据及公司 支付服务费。目前旗计智能与银行方面协议约定，分期成功分为两类，外呼系统 下单及自助渠道下单，外呼系统下单指客户按筛选规则进入旗计智能外呼名单， 通过旗计智能外呼系统成功进行信用卡账单分期且未在当日取消的客户，即认定 为旗计智能外呼成功客户。自助渠道下单指进入公司外呼名单，曾被外呼过信用 卡客户，未在外呼系统内下单，而是在 30 天内通过银行自助渠道（包括网上银 行、微信银行等）或银行电话客服热线渠道成功下单的，同样认定为旗计智能外 呼成功客户。

2 、收入及成本确认的原则

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务收入。根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度，提供劳务交易的结 果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认劳务收入。

3 、收入及成本确认时点

（1）外呼系统成功下单方面，公司每期根据外呼系统显示的成功下单数据 确认对应的服务费收入；（2）自助渠道成功下单方面，公司每月与银联对账后确 认相应的服务费收入。对应成本则按照收入成本配比原则进行确认，由于信用卡 账单分期业务主要系销售人员通过电话营销的方式向客户精准推送，因此信用卡 账单分期业务成本主要为销售人员工资费用。

（三）服务权益分期业务

1 、经营模式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

由银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其信用卡用户 数据中筛选目标客户，通过外呼系统向经过筛选的客户推送服务权益类产品（提 供包括国内外酒店、健康、运动、商旅、保险等多领域高端消费权益产品包）， 客户通过电话下单，公司根据订单开具销售发票并将权益产品及发票一并寄发给 客户，客户在确认签收后即获得权益产品所有权，服务权益分期业务属于预付费 产品销售业务，在整个产品的有效期中，客户致电或登录公司系统平台预约使用 服务时间，供应商配合公司向指定客户提供对应服务，每月公司根据向供应商开 放的对账系统数据进行电子化对账。

2 、收入及成本确认的原则

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①企业已将商品所有权上的 主要风险和报酬转移给买方。②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对售出的商品实施控制。③与交易相关的经济利益能够流入企业。④ 相关的收入和成本能够可靠地计量。

3 、收入及成本确认时点

旗计智能在收到权益产品预付款时，不确认对应产品收入及成本，在客户实 际使用服务当期，按权责发生制原则，根据供应商对账结果确认对应产品收入并 结转对应成本，如客户在有效期内未使用完产品所包括的权益服务，则在产品失 效当期确认剩下产品包对应的收入并结转对应成本。

本公司会计师认为，旗计智能的收入、成本会计确认方式符合公司业务的实 际情况，且符合《企业会计准则》的相关规定。

以上内容具体参见交易预案“第五节 交易标的的基本情况”之“九、近两 年及一期主要财务指标”之“（六）旗计智能的具体经营模式、收入及成本确认 的原则、时点”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

问题七、标的公司 2015 年、 2016 年、 2017 年和 2018 年预测净利润达到 8,000 万元、 16,000 万元、 24,500 万元和 34,500 万元，相比标的公司历史业绩有巨幅 增长。请补充披露以下内容：

（ 1 ）标的公司各类产品的毛利率、主要客户群体及分布、电话成单率等与 经营相关的主要数据；

（ 2 ）采用收益法预估标的资产价值时，请按业务类别补充披露预测收入、 成本、期间费用等各项参数，并说明其预测依据；

（ 3 ）请说明是否将尚未产生任何收入的服务权益分期业务、信用卡账单分 期业务纳入了利润预测范围。如是，请说明其可实现性。请独立财务顾问发表 明确意见。

答复：

一、标的公司各类产品的毛利率、主要客户群体及分布、电话成单率等与 经营相关的主要数据；

（一）旗计智能报告期内各类产品的毛利率情况

1 、商品邮购分期业务各类产品的毛利率情况

旗计智能商品邮购分期业务销售的产品主要包括贵金属收藏品类、纪念钱币 类及其他类（手表、家纺等）产品，三类产品在报告期内的毛利率情况如下表所 示：

示：
产品	2015	年1-9	月	2014	年度		2013	年度
贵金属收藏品类（%）			52.38			42.87		46.24
纪念钱币类（%）			50.62			42.10		44.34
其他类（手表为主） （%）			55.68			42.73		33.92
平均毛利率（%）			51.92			42.50		44.86

2 、信用卡账单分期业务的毛利率情况

标的公司自 2015 年 6 月份开展信用卡账单分期业务，2015 年 1-9 月信用卡 账单分期业务的平均毛利率为 64.81%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

• 以上内容具体参见交易预案“第五节 交易标的的基本情况”之“九、近两

• 年及一期主要财务指标”之“（四）营业收入及毛利率”之“3、毛利率情况”。

• （二）主要客户群体及分布情况

报告期内主要客户的分布情况如下：

1 、客户性别分布

1、客户性	别分布
性别	2015	年1-9	月	2014	年度		2013	年度
男			73.2%			72.0%			72.1%
女			26.8%			28.0%			27.9%

2 、客户年龄层次分布

2、客户年龄	层次分布
年龄	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
18-25岁	4.4%	4.3%	4.1%
26-35岁	25.4%	25.7%	25.9%
36-45岁	45.4%	43.4%	43.7%
46-55岁	21.1%	22.9%	22.7%
56岁及以上	3.6%	3.7%	3.6%

3 、客户区域分布

3、客户区域分	布
地域	2015	年1-9 月	2014 年度	2013 年度
东北地区		4.65%	6.26%	3.28%
华北地区		13.68%	12.25%	37.68%
华东地区		32.58%	33.38%	27.45%
华南地区		18.24%	16.17%	16.73%
华中地区		13.36%	15.63%	6.05%
西北地区		5.75%	5.93%	1.82%
西南地区		11.73%	10.38%	6.99%
总计		100.00%	100.00%	100.00%

注：客户区域分布按订单来源区域统计。

（三）标的公司的电话成单率情况

1 、商品邮购分期业务的电话成单率情况

总体来看，报告期内，随着旗计智能数据解读能力及客户定位精准度的提升， 商品邮购分期业务的电话成单率一直处于上升趋势，具体数据如下：

期间 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

46

平均成单率（%） 2.85 1.94 1.32

注：平均成单率=当期总成单数/当期外呼电话总数

2 、信用卡账单分期业务的电话成单率情况

信用卡账单分期业务属于银行 BPO 业务传统领域，消费者存在个人消费融 资的明显需求，对该业务的接受程度较高。根据 2015 年 1-9 月的已有数据，该 业务的平均成单率为 16.10%。

以上内容具体参见交易预案“第五节 交易标的的基本情况”之“五、主营 业务情况”之“（三）旗计智能的主营业务”之“4、主要客户群体及分布情况” 及之“5、公司的电话成单率情况”。

二、采用收益法预估标的资产价值时，请按业务类别补充披露预测收入、 成本、期间费用等各项参数，并说明其预测依据；

（一） 预估的主要假设条件

• 1、旗计智能能够与现有银行持续合作；

2、旗计智能在现有银行合作的基础上能够扩大合作银行或其他机构的数量， 审慎考虑本次预估中，仅预估 2016 年度起将新增 1 家商品邮购分期业务合作银 行、1 家信用卡账单分期合作银行。

（二）预估方法基础

标的公司目前的业务主要为商品邮购分期业务、信用卡账单分期业务，正在 拓展服务权益分期业务。权益分期业务由于其业务模式及收入成本核算方式与其 他类别不同，未来发展情况存在较大不确定性，基于谨慎性考虑，本次预估未将 其纳入预测范围。商品邮购分期业务和信用卡账单分期业务的主要区别在于收费 模式不同，但两者的销售模式相同，且收入、成本能合理预测，因此本次对商品 邮购分期业务和信用卡账单分期业务的评估均以席位数、单席人数、人均电话次 数、成单率、平均电话销售收入等指标为评估主线，逻辑依据如下：

标的公司现阶段商品邮购分期业务销售的产品主要集中在贵金属收藏品、钱 币类及其他类（手表等），信用卡账单分期业务尚处于起步阶段。本次预估假设

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

未来标的公司业务类型保持不变，通过席位数、成单率、单次销售金额等数据的 预测进而预测标的公司未来的收入、利润等指标，标的公司也是按照席位数、成 单率、单次销售金额等关键指标来规划自身业务发展。本次预估的逻辑如下图所 示：

==> picture [382 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

总收入 产品销售数量 产品销售单价
（ ）
取
决
于
年度平均席 年度平均 年度人均 平均每次电
成单率
位数 单席人数 电话次数 话销售收入
产 定 产
定
品 单 品
成
品 次 品
单
类 收 类
率
总成本 决 入 决
产品品类决定成本
销售的具体产品品类
----- End of picture text -----

• （三）标的公司收入、成本、期间费用的预测依据及合理性

• 1 、标的公司营业收入的测算依据及合理性

本次预估主要结合标的公司未来的发展计划、各合作银行信用卡用户的数量， 通过测算各合作银行未来年度的席位数、单席人数、人均电话次数、电话营销的 成单率、单次收入，从而测算未来年度的收入。公式如下：

年度总收入=∑（年度平均席位数×年度平均单席人数×人均年度电话次数 ×年度平均电话营销成单率×年度平均单次收入）

各关键参数的预测思路如下：

（1）年度平均席位数

本次预估通过历史经营情况预测未来年度各合作银行席位数。旗计智能历史 年度席位处于快速上升状态，本次预测席位增加数是基于合作银行目前信用卡存 量客户数量、银行未来卡用户平均增长率及公司的业务规划做出的。现有合作银 行根据各银行现有席位数及标的公司未来发展规划，预计 2016-2018 年按照 10%-45%的速度增长，2019 年按照 6%的速度增长，2020 年以后席位数保持稳定；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48

新增合作银行席位数由于期初基数小，前两年增速较快，预计 2016-2019 年按照 100%、50%、25%、6%的速度增长，2020 年以后席位数保持稳定。

席位数的增加是旗计智能业绩增长的重要基础，本次预测的席位数的增长是 基于谨慎性原则做出的。历史来看，2012-2015 年 9 月底旗计智能席位数分别为 24 席，352 席，475 席及 908 席，年均复合增长 235.7%，2013-2015 年年均复合 增长约 60.61%（取 2015 年 9 月 30 日的数据），本次预测中 2016-2019 年总席位 数增长率为 58%、28%、20%、6%，远低于历史增长率。

从市场空间上看，以发卡量 1,000 万张为例，根据标的公司业务经验，按活 卡率 50%、有效名单率 80%、有效名单年均使用 4 次的行业平均数字测算，对 应可营销有效名单卡次 1,600 万卡次，按照每人每年营销有效名单 13,200 卡次来 测算，需要对等配置 932 个席位。截至 2014 年底，旗计智能的合作银行合计发 行信用卡约 5,000 万张，理论上需配置约 4,660 席位才会达到最大配置席位。如 果考虑增量银行合作，该数值将进一步提高，本次预估中预测席位数远低于理论 上的最大配置席位数。

（2）年度平均单席人数

单席人数反映的是旗计智能席位的利用率，旗计智能可以通过增加员工数来 增加单席人数。由于席位的增加和员工招聘上岗之间会有时间差，加上节假日、 员工正常离职、不同银行的工作环境、管理效率等因素，单席人数在不同的时间 段会有所波动。从历史年度看，除春节后由于返乡人员的流失会出现短暂下降， 其余时间平均单席人数均保持稳定；从不同的银行来看，2013 年度各银行平均 单席人数区间为 0.61-1.29，2014 年度为 0.47-1.53，2015 年 1-9 月为 1.00-1.44（注： 1、数据来源于标的公司历史数据；2、因各银行平均单席人数不同，故各年单席 人数为区间值）。2013 年、2014 年各银行年度平均单席人数存在差异的原因主要 为各银行业务开展规模增长速度存在差异，业务开展较快的银行席位数增长较快， 但人员招聘、培训存在一定的周期性。

随着旗计智能管理能力的提高，员工招聘方面的稳定，旗计智能知名度的提 高及员工福利待遇的增长，席位的利用程度随着经营时间的推移在不断提高，未 来年度平均单席人数也将保持稳定。从不同的业务类型来看，商品邮购分期业务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

49

2016 年年度人均单席人数取值为 1.1-1.3，其中新增合作银行取值为 1.1，长期合 作银行取值为 1.3，以后年度，商品邮购分期业务年度平均单席人数取值稳定在 1.3；信用卡账单分期业务的业务模式较商品邮购分期业务相对简单，业务规模 相对较小，所以平均单席人数相对较高，取值为 1.5。

各业务类别平均单席人数明细如下：

业务类别	2013 年度	2014 年度	2015 年9 月	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
商品邮购分 期业务	0.61-1.29	0.47-1.53	1.00-1.44	1.1-1.3	1.3	1.3	1.3	1.3
信用卡账单 分期业务	-	-	-	1.5	1.5	1.5	1.5	1.5

（3）年度人均电话次数

年度人均电话次数指每个销售人员平均每年可以拨打的电话数量，根据销售 产品种类、员工熟练度及各个职场管理效率的不同会有所不同，平均来看，商品 邮购分期业务每人每月打电话次数在 600-1,100 左右。本次预估在预测未来各银 行年度人均电话次数时，对于商品邮购分期业务参照现有合作银行 2015 年 1-9 月份的均值为基数进行，每月人均电话次数取值范围为 600-1,100；信用卡账单 分期业务单次业务通话时间较短，人均电话次数取值较高，每月人均电话次数取 值为 1,320。

（4）年度平均电话营销成单率

标的公司的数据分析部门会通过历史销售情况、各银行信用卡客户的消费习 惯、客户对产品的认知度、信用情况及消费行为特征等多个指标进行分析，不断 完善对客户数据进行筛选的模型，故历史年度电话营销成单率在不断提高，具体 数据如下：

数据如下：
期间	2015	年1-9	月	2014 年度	2013 年度
平均成单率（%）		2.85		1.94	1.32

注：平均成单率=当期总成单数/当期外呼电话总数

从数据可以看出，标的公司历史平均成单率逐渐上升，长期合作的 4 家银行 的成单率均已经达到 3.0%以上。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

50

对于商品邮购分期业务，以各银行历史电话营销成单率为基础，结合各银行 历史电话成单率稳步增长的趋势，基于谨慎性原则，本次预测中最高成单率控制 在 3.2%以内。长期合作的 4 家银行，2016-2018 年的成单率取值为 3.0%、3.1%、 3.2%，以后年度保持不变；对于 2015 年度新增合作银行及预计未来新增合作银 行在业务开展初期 2016 年的营销成单率取值 2.0%，以后年度逐渐恢复平均水平。

信用卡账单分期业务的业务内容较为单一，消费者对该业务的接受程度较高， 根据截至 2015 年 9 月 30 日的已有数据，该业务的营销成单率为 16.1%，基于谨 慎性原则，结合历史数据和行业发展状况，本次预估中该业务成单率预测值取 12%。

各业务类别未来年度平均电话营销成单率预测如下表所示：

业务类别	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
商品邮购分期业务（%）	2.0-3.0	3.0-3.1	3.1-3.2	3.2	3.2
信用卡账单分期业务（%）	12.00	12.00	12.00	12.00	12.00

（5）年度平均单次收入

结合历史年度平均单次收入情况，标的公司商品邮购分期业务单次产品销售 收入保持稳定且呈上升趋势，但各银行销售策略的不同导致产品结构存在差异， 所以产品平均单次收入也存在一定差异。基于谨慎性原则，本次预测中，标的公 司商品邮购分期业务各银行客户未来年度平均单次收入取其 2015 年 1-9 月单次 收入的均值，各银行产品年度平均单次收入价格区间在 2,030.49-3,016.30 元。

新增商品邮购分期业务合作银行未来年度单次收入 2016-2018 年预测值分别 为 2,400 元、2,450 元及 2,500 元，2018 年后保持不变。该单次收入低于现有合 作银行商品邮购分期业务单次收入的平均值，具有合理性。

根据 2015 年 6-9 月的销售数据，信用卡账单分期业务的平均单次收入为 65.1 元，本次预测将其作为未来信用卡账单分期业务的单次收入值。

综合以上参数预测的方法，标的公司未来营业收入的预测情况具体如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

51

单位：万元

营业收入	2015 年度	2016 年度	预测数据 2017 年度 2018 年度	预测数据 2017 年度 2018 年度	2019 年度	2020 年度
商品邮购
分期业务	68,198.64	123,162.30	171,982.67	214,115.90	226,888.28	226,888.28
信用卡账
单分期业	200.21	2,779.92	4,169.88	5,226.25	5,541.31	5,541.31
务
合计	68,398.85	125,942.21	176,152.55	219,342.15	232,429.59	232,429.59
增长率
	-	84	40	25	6	0
（%）

注：相关数据未经审计。

2 、标的公司营业成本的测算依据及合理性

标的公司的营业成本主要为银行卡商品邮购分期业务中销售商品的采购成 本。从历史数据来看，标的公司销售成本率较为平稳，2013 年度、2014 年度及 2015 年度 1-9 月商品邮购分期业务的销售成本率分别为 55.14%、57.50%及 48.08%。2015 年，由于产品销售情况较好，标的公司对产品进行了相应的提价， 并且由于采购规模的扩大，对供应商的议价能力有所提高，故销售成本率下降。 根据企业对未来产品的规划以及销售定价政策，以后年度的销售成本率与 2015 年 1-9 月保持一致，即商品邮购分期业务的营业成本率为 48.08%；而根据 2015 年的销售情况，预测未来信用卡账单分期业务的营业成本率为 35.19%。综上， 标的公司未来营业成本的预测情况具体如下：

单位：万元

营业成本	2015 年度	2016 年度	预测数据 2017 年度 2018 年度	预测数据 2017 年度 2018 年度	2019 年度	2020 年度
商品邮购
分期业务	32,528.18	59,216.43	82,689.27	102,946.92	109,087.89	109,087.89
信用卡账
单分期业	70.45	991.76	1,487.65	1,864.49	1,976.86	1,976.86
务
合计	32,598.63	60,208.19	84,176.92	104,811.41	111,064.74	111,064.74
增长率
	-	85	40	25	6	0
（%）

注：相关数据未经审计。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52

3 、标的公司期间费用的测算依据及合理性

标的公司期间费用主要由销售费用和管理费用构成，财务费用数额较小。销 售费用主要包括银行手续费、场租费、物业费、销售人员工资、通讯费、运杂费 等，管理费用主要包括管理人员工资、社保、福利费、办公费、服务费等。按照 历史期间标的公司实际运营情况并根据各项费用与销售收入的比例关系，对未来 年度进行预测，未来几年标的公司各项费用如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2016 年度	预测数据 2017 年度 2018 年度	预测数据 2017 年度 2018 年度	2019 年度	2020 年度
销售费用	22,277.54	39,064.69	54,274.54	67,047.38	71,075.76	71,026.35
管理费用	3,626.84	4,507.08	4,886.63	5,143.67	5,238.76	5,238.76
财务费用	-44.71	11.80	16.51	20.56	21.79	21.79
期间费用
合计	25,859.67	43,583.57	59,177.68	72,211.61	76,336.31	76,286.90
增长率（%）	-	69	36	22	6	0

注：相关数据未经审计。

期间费用预测思路及依据如下：

期间费用主要是按照历史年度各项费用占收入的比重乘以未来预测收入测 算得出，主要期间费用预测依据如下：

（1）销售费用的预测

销售费用主要为银行手续费、场租费、物业费、销售人员工资、通讯费、运 杂费等。银行手续费是商品邮购分期业务中支付给银行的手续费，2015 年 1-9 月的产品结构与未来更加接近，故本次银行手续费依据 2015 年 1-9 月各银行实 际费率进行预测；对于场租费和物业费，本次预估在现有租赁场地的基础上，考 虑未来租赁场地面积的增加进行综合预测；销售人员工资、通讯费、运杂费等其 他费用按照旗计智能目前实际发生情况并根据该项费用与销售收入的比例关系 进行预测。

（2）管理费用的预测

管理费主要包括管理人员工资、社保、福利费、办公费、服务费等，按目前

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

53

实际执行情况，分析历史年度管理费用构成及变化，再依据未来经营情况等因素 进行预测。管理人员工资、社保、福利费，根据历史年度水平并结合未来人员增 加及工资增长情况进行预测；办公费及服务费主要是管理部门应该分摊的房屋租 赁及日常办公开销支出，本次预评估以上一年度数据为基础并考虑一定的增长率 进行预测。

（3）财务费用的预测

财务费用主要为银行手续费、利息收入等。由于货币资金中的溢余现金已经 单独加回，故不再预测利息收入，银行手续费为进行资金存取、转账等业务过程 中发生的费用，主要根据历史年度费用占收入的比重及未来的销售收入情况进行 测算。

三、请说明是否将尚未产生任何收入的服务权益分期业务、信用卡账单分 期业务纳入了利润预测范围。如是，请说明其可实现性。请独立财务顾问发表 明确意见。

鉴于服务权益分期业务缺少历史数据及行业数据，且由于该业务会计核算的 特殊性，毛利率无法可靠预测，因此，基于谨慎性原则，本次预估未将服务权益 分期业务纳入利润预测范围。

信用卡账单分期业务为标的公司自 2015 年 6 月新开展的业务。截至 2015 年 9 月，标的公司已经与 2 家银行开展了信用卡账单分期业务，产生了 76.66 万元 的营业收入。标的公司基于与银联数据的良好合作关系和双方的业务需求，未来 可与银联数据的合作银行开展信用卡账单分期业务，且公司正在启动与其他银行 直接开展该项业务。因此，本次预估将信用卡账单分期业务纳入了利润预测范围。

本次预估中信用卡账单分期业务的预估基础与商品邮购分期业务一致，均通 过席位数、单席人数、人均电话次数、电话营销的成单率及单次收入测算出营业 收入。同时，根据 2015 年 6-9 月的销售情况，预测未来信用卡账单分期业务的 营业成本率为 35.19%。依据前述方法，本次对信用卡账单分期业务的利润预测 结合了标的公司现有的信用卡账单分期业务经营情况、已有合同和未来业务规划 等，具有合理性及可实现性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

54

标的公司对未来信用卡账单分期业务的营业收入和营业成本的预测情况如 下：

						单位：万元
业务类型	科目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
信用卡账单	营业收入	2,779.92	4,169.88	5,226.25	5,541.31	5,541.31
分期业务	营业成本	991.76	1,487.65	1,864.49	1,976.86	1,976.86

本公司独立财务顾问认为，标的公司本次将信用卡账单分期业务纳入利润 预测范围已结合了标的公司现有信用卡账单分期业务的实际经营情况、已有合 同和未来业务规划等，具有一定的合理性及可实现性。

以上内容具体参见交易预案“第五节 交易标的的基本情况”之“十二、评 估及定价依据”之“（四）收益法评估的各项参数及依据”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

55

问题八、 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-9 月，标的公司通过前五大合作银行所产 生的收入占比分别高达 84.60% 、 99.97% 及 99.93% 。请补充披露标的公司与银 行的合作模式及分成安排、与主要合作银行签署合作协议的情况及合作期限、 保持主要合作银行稳定性的措施，提供合作协议文本复印件，提示合作方流失 风险。

答复：

一、请补充披露标的公司与银行的合作模式及分成安排、与主要合作银行 签署合作协议的情况及合作期限、保持主要合作银行稳定性的措施

旗计智能主要合作银行的合作模式、分成安排、协议签署情况及合作期限如 下：

（一）合作模式及分成安排

目前，旗计智能主要通过直接合作或通过银联数据间接与银行合作开展相关 业务。具体合作模式及分成安排如下：

1 、商品邮购分期业务

通过银行电话外呼系统达成购销意向，寄送商品

==> picture [394 x 212] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

银行通过信用卡 银行扣除手续费后
扣除商品销售金额 $ 支付给旗计
客户 银行及银联数据 旗计智能
供
应
商
品
供应商
----- End of picture text -----

如上图所示，银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其 信用卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

56

场，通过银行外呼系统，向目标客户推送贵金属收藏品、钱币等邮购产品。目标 客户确认购买后，由银行对其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后， 银行将销售款项按照约定的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给 旗计智能。

2 、信用卡账单分期业务

==> picture [375 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

通过银行电话外呼系统达成信用卡消费分期业务
向银行支付分期业务手续费
$ 银行向旗计支付手续费
客户 银行及银联数据 旗计智能
----- End of picture text -----

如上图所示，银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其 信用卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职 场，旗计智能通过外呼系统向经过筛选的客户推送信用卡账单分期业务，旗计智 能与银行、银联数据按照外呼结果，根据成功分期客户量计算收费金额，即银行 根据此业务产生的利息收入按照协议约定比例向银联数据及公司支付服务费。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

57

3 、服务权益分期业务

==> picture [235 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

通过银行电话外呼系统达成购销意向，消费者获得消费权益
----- End of picture text -----

==> picture [386 x 226] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

银行通过信用卡
银行扣除手续费后支付给
扣除商品销售金额 $
旗计，旗计确认为预收款
客户 银行及银联数据 旗计智能
消
费
客户消费后，酒店等商户与旗计
对账，然后旗计确认收入
酒店、餐饮等商户
----- End of picture text -----

如上图所示，银行根据旗计智能提供的数据筛选条件及数据运用规划，在其 信用卡用户数据中筛选目标客户，由旗计智能提供人员，在银行或旗计智能的职 场，通过外呼系统向经过筛选的客户推送服务权益类产品（提供包括国内外酒店、 健康、运动、商旅、保险等多领域高端消费权益产品包），目标客户确认购买后， 旗计智能根据订单开具销售发票并将权益产品及发票一并寄发给客户。由银行对 其信用卡扣款并向其提供免息分期服务。确认扣款后，银行将销售款项按照约定 的费率扣除服务费后直接或通过银联数据间接支付给旗计智能。

（二）协议签署情况及期限

标的公司与主要合作银行的协议签署情况如下：

1 、平安银行

2012 年 9 月 1 日，标的公司与平安银行签订了《电话外呼分期销售合作协 议》，约定由标的公司派驻员工进入平安银行指定的呼叫中心，以电话外呼的方 式对银行提供的客户数据进行销售合作。根据 2015 年 11 月 19 日标的公司与平 安银行信用卡中心签署的《邮购业务补充协议》，双方合作有效期至 2016 年 9 月 1 日。上述协议未约定排他条款。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

58

2 、中信银行

标的公司与中信银行信用卡中心签订了《信用卡邮购分期业务合作协议》及 附加协议，双方约定联合为中信银行信用卡客户提供指定产品的分期付款服务。 协议有效期为 2014 年 12 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。目前，标的公司正与中 信银行商谈合同续约事宜。上述协议未约定排他条款。

3 、民生银行

2015 年 2 月 27 日，民生银行、银联数据、标的公司三方签订《网上商城电 话外呼业务合作协议》，约定在合作期间标的公司使用银行系统对银行提供的客 户数据进行电话外呼销售。合同期限至 2015 年 12 月 31 日。协议有效期届满前， 如三方均未有不续签本协议的书面表示，则本协议有效期自动顺延一年，其后亦 同。上述协议未约定排他条款。

4 、华夏银行

2012 年 12 月 12 日，标的公司与银联数据签订了《信用卡电销业务合作协 议》，协议有效期为两年，除非任何一方在有效期届满前三十日书面通知另一方 不再续约，否则有效期将自动续展，续展次数不受限制。2014 年 7 月 12 日双方 就开展华夏银行项目签订协议附件。上述协议未约定排他条款。

5 、邮储银行

2012 年 12 月 12 日，标的公司与银联数据签订了《信用卡电销业务合作协 议》，协议有效期为两年，除非任何一方在有效期届满前三十日书面通知另一方 不再续约，否则有效期将自动续展，续展次数不受限制。2015 年 11 月 19 日双 方就开展邮储银行项目签订协议附件。上述协议未约定排他条款。

二、请补充披露标的公司保持主要合作银行稳定性的措施

旗计智能在与银行合作过程中帮助银行丰富了客户服务、促进了客户交易、 提高了客户粘性、经营客户价值，并获得中间业务收入。旗计智能为合作银行及 客户创造合作价值，解决了银行人员招聘编制限制，帮助银行避免了产品销售及 售后服务中面临的大量繁琐工作。银行卡增值创新服务业务拥有长期存在的必然 性和外包合作的合理性，具备稳定合作的商业基础。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

59

旗计智能是国内银行卡增值创新服务外包领域中综合实力领先的企业，是较 早完整提出信用卡商品电销解决方案的专业公司，同时也是国内城市商业银行、 农村商业银行信用卡发卡系统服务领导企业银联数据的战略合作伙伴。旗计智能 在业内拥有良好口碑，拥有明显的模式创新、大数据运营、系统对接等优势，多 数合作项目已深度嵌入银行内部工作流程，并成为银行经营客户、获取中间收入 的重要手段，进一步强化了旗计智能与银行合作的稳定性。

旗计智能增强合作银行稳定性的具体措施如下：

（一）加强产品和服务创新，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值

旗计智能将继续加强产品和服务的创新，提高数据分析能力，更精准、高效 地为银行卡客户提供更多附加值高、个性化的产品和服务，进一步帮助合作银行 丰富客户服务，让合作银行的信用卡客户有更好的消费体验，促进客户交易、提 高客户粘性，为银行创造更多的中间业务收入和附加价值，以增强合作银行稳定 性。

（二）深入挖掘银行潜在需求，为银行提供个性化解决方案

旗计智能将不断研究与银行的创新合作内容，洞察业务变化趋势、挖掘银行 潜在需求，针对银行个性化的需求提出全面的解决方案，拓展与银行的合作领域， 以增强合作银行稳定性。

（三）进一步完善业务规范性，为银行提供更为安全的服务

旗计智能将继续完善公司的内控及保密措施，根据各银行信息保密的要求， 在公司制度上设立保密机制，在人员上加强保密培训，在软、硬件上加强保密设 计，以满足银行的对于合规、风险的把控要求，使银行更放心地与旗计智能开展 合作，以增强合作银行稳定性。

以上内容具体参见交易预案“第五节 交易标的的基本情况”之“五、主营 业务情况”之“（五）旗计智能与银行合作情况”。

三、提示合作方流失风险

标的公司基于其商业洞察及模式创新、大数据运营、系统对接等方面的优势

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

60

取得了与多家银行的合作机会，同时标的公司也采取了相关措施以稳定与合作银 行的合作关系。但不排除未来行业政策发生变化或行业竞争加剧，合作银行流失 的风险，提请投资者注意。

以上内容具体参见交易预案“重大风险提示”之“四、标的公司合作方流失 的风险”及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次重组 的相关风险”之“（四）标的公司合作方流失的风险”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

61

问题九、 2015 年 9 月末，标的公司应交税费较 2013 、 2014 年末大幅增加，请补 充披露具体项目明细内容和原因。

答复：

根据对旗计智能审计工作进展，截至本次回复时，报告期内旗计智能应交税 费科目明细如下：

税种	2015	年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
增值税		10,809,940.02
企业所得税		6,308,333.64	5,220,419.21	2,400,523.44
城市维护建设税		127,991.18
个人所得税		143,118.76	42,310.16	6,902.52
教育费附加		324,604.34
地方教育费附加		216,402.91
河道管理费		104,903.14
印花税		543,402.77	293,610.73	68,141.65
合计		18,578,696.76	5,556,340.10	2,475,567.61

注：以上数据均基于截至本次回复时的审计进度确定的审计数据，由于审计报告尚未定稿，最终的财 务数据以正式审计报告为准。

同时，由于商品邮购业务收入确认时点为客户签收后七天确认收入，账面记 录的增值税与实际开票缴税时间存在 7 天的时间差，导致部分税款存在预缴的情 况，在报表列报时将其重分类为其他流动资产，具体内容如下：

项目	2015	年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
待认证进项增值税		1,811,100.10	957,534.46	619,789.48
应交增值税			1,268,794.51	935,348.91
城市维护建设税			12,687.94	9,353.49
教育费附加			38,063.83	28,060.46
地方教育费附加			25,375.90	18,706.97

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

62

项目	2015	年9 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
河道维护费			12,687.94	9,353.49
合计		1,811,100.10	2,315,144.58	1,620,612.80

注：以上数据均基于截至本次回复时的审计进度确定的审计数据，由于审计报告尚未定稿，最终的财 务数据以正式审计报告为准。

旗计智能应交税费余额增加明显主要系应交增值税及应交企业所得税增加 较多所致：

（一）增值税及附加税费：2013、2014 年由于公司销售实物产品采用客户 签收后 T+7 天确认收入，而公司实际在实物产品寄出时已开票申报增值税，因 此导致公司增值税纳税申报金额高于实际收入确认金额，公司每期存在预缴增值 税及相应的营业税金及附加的情况。

2015 年 9 月余额中应缴增值税余额较大，主要是因为旗计智能实际销售额 的不断增长，截至 2015 年 9 月，公司月销售额达 6,000.00 万元左右，同时公司 收入确认原则是在产品销售客户签收后 7 天确认收入，实际开票时间则在寄件前 已开票，按照开票日期进行纳税申报，导致公司每期存在提前缴税的情况。2015 年 8 月旗计智能经与税务机关协商，自 8 月起旗计智能实际按照收入确认时点进 行缴纳对应增值税，并经税务机关批准 8 月增值税金延期缴纳，故导致 8 月增值 税存在已申报未缴纳的情况，旗计智能已于 2015 年 10 月在申报并缴纳 9 月增值 税时一并缴纳该笔增值税税款。

（二）企业所得税余额每年增长原因是：每年第四季度为旗计智能销售旺季， 相较于其他三个季度销量增加明显，导致年末应缴企业所得税金额较大，而且处 于增长状态。

以上内容具体参见交易预案“第五节 交易标的的基本情况”之“九、两年 及一期主要财务指标”之“（三）流动负债”之“1、报告期内应交税费情况”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

63

问题十、本次配套募集资金的发行对象包括博时资本的两项拟发行资产管理计 划，请补充披露上述资产管理计划是否存在结构化安排，计划募集对象是否均 以自有资金认购。

答复：

本次配套募集资金的发行对象包括博时资本的两项资产管理计划，截至本答 复出具日，两项资产管理计划已经设立，分别为：博时资本康耐特 1 号专项资产 管理计划（以下简称“博时资本康耐特 1 号”）和博时康耐特 2 号专项资产管理 计划（以下简称“博时资本康耐特 2 号”）。

根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本康耐特 1 号专项资产管理计划 资产管理合同》及资产委托人提供的有关资料，博时资本康耐特 1 号的资产委托 人信息如下：

编号	客户名称	证件号码	认购金额（万元）	认购份额（万元）
1	张峰	140104197708**	20,000	20,000
2	北京龙天陆房地产开 发有限公司	110000001782926	10,000	10,000
3	吴卫东	340223197109**	5,500	5,500
	合计		35,500	35,500

根据资产委托人与博时资本签署的《博时资本康耐特 2 号专项资产管理计划 资产管理合同》及资产委托人的有关资料，博时资本康耐特 2 号的资产委托人信 息如下：

编号	客户名称	证件号码	认购金额（万元）	认购份额（万元）
1	山西鑫耀诚通贸易 有限公司	140100200538884	20,000	20,000
2	李俊玲	220104197610**	20,000	20,000
	合计		40,000	40,000

根据《资产管理合同》的内容，资产委托人声明与承诺如下：

（一）资产委托人具有合法参与本计划的资格，不存在法律、行政法规和监 管部门有关规定禁止或限制参与本计划的情形；委托人承诺以真实身份参与本计

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

64

划。

（二）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，且资产委托人有权将该 资金投资于本计划。资产委托人保证委托财产来源于委托人自有或合法筹集的资 金，不存在通过代持、信托、委托等方式认购资产管理计划份额的情形，不存在 资金直接或间接来源于康耐特及其控股股东、实际控制人及其关联方的情形，亦 不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿的情形，不存在 违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。资产委托人 保证其委托财产之上不存在任何结构化或者杠杆安排，不存在任何利用本计划进 行利益输送、内幕交易等违反法律法规、规章、监管规定及政策的行为。

因此，上述资产管理计划不存在结构化或杠杆安排，计划募集对象资金来源 于委托人自有或合法筹集的资金。

以上内容具体参见交易预案“第六节本次发行股份的定价和依据以及募集配 套资金情况”之“二、募集配套资金情况”之“（五）锁价发行对象认购本次募 集配套资金的资金来源”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

65

问题十一、报告期标的公司营业收入完全依赖于商品邮购分期业务，预案中所 述服务权益分期业务、信用卡账单分期业务尚未产生任何收入，请说明将后两 项业务披露为“旗计智能的主营业务”是否符合信息披露真实、准确原则，并 根据客观情况修改预案中的相关描述。

答复：

已根据标的公司业务现状及特点，对预案中标的公司的主营业务及未来业务 拓展方向进行了进一步区分，以更加全面、客观的披露标的公司的主营业务情况。

以上内容具体参见交易预案“第五节交易标的的基本情况”之“五、主营业 务情况”之“（三）旗计智能的主营业务”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

66