QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 13, 2012

海际大和证券有限责任公司

关于上海康耐特光学股份有限公司2012年半年度跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作 为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”、“发行人”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对康耐特2012年上半年规范运作 情况进行了持续督导和跟踪，有关情况如下：

一、康耐特执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度的情况

• （一）康耐特控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、康耐特控股股东及实际控制人

公司控股股东和实际控制人为费铮翔，其直接持有公司5,375.52万股股份， 占公司股本总额的56.00%。同时，费铮翔持有上海翔实投资管理有限责任公司（以 下简称“翔实投资”）50.54%股权，通过翔实投资间接控制公司925.20万股股份。 2、康耐特其他主要关联方

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》与《上市公司信息披露管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）等规范性文件的有关规定，发行人 主要关联方如下表：

主要关联方如下表：
关联方名称	与公司的关联方关系
1、持有公司发行前股份5%以上的股东
费铮翔	控股股东、实际控制人
翔实投资	持股5%以上的法人股东
德恒投资	持股5%以上的法人股东
2、实际控制人控制的其他企业
翔实投资	持股5%以上的法人股东、与本公司同 一实际控制人

1

CONANT OPTICAL（U.S.A）INC. （中文名称：美国康耐特）	注册地为美国佐治亚州，与本公司同 一实际控制人
3、公司控股或参股的企业
江苏康耐特光学有限公司	全资子公司
上海东康隽视光学科技有限公司	控股子公司（持股比例80%）
Conant Lens Inc. （中文名称：康耐特镜片光学公司）	全资子公司（注册地在美国佐治亚州）
江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司	控股子公司（持股比例51%）
上海康耐特光学销售有限公司	全资子公司
上海威合迪光学科技有限公司	全资子公司
Conant Optics Mexico S.A. DE C.V.	全资子公司（注册地在墨西哥墨西哥 城）
江苏蓝图眼镜有限公司	控股子公司（持股比例51%）
上海蓝图眼镜有限公司	控股子公司（持股比例51%）
4、公司董事、监事和高级管理人员
费铮翔、张惠祥、郑育红、夏国平、周 庆荣、黄彬虎、肖斐、钟荣世、俞建春、 范森鑫、费中宝、朱素华、娄建民、曹 根庭	公司董事、监事、高级管理人员
5、实际控制人家庭成员
王容、费君芬	分别为费铮翔配偶申洲波之妹夫、费 铮翔之胞妹

（二）康耐特执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度的情况

康耐特按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律 法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事制度》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结 构，公司及控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用康耐特资源。

2

保荐人通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料， 并通过同康耐特管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用康耐特资源的情况进行了核查。经核查，保荐 人认为：康耐特较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违 规占用发行人资源的制度，2012年上半年控股股东、实际控制人及其他关联方没 有违规占用发行人资源的情形。

二、康耐特执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度的情况

康耐特制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理制度》、《独立董事制度》和董事会专门委员会工作细则等制度， 防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。股东大会审 议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大 会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会 股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情 况。

薪酬考核委员会的主要职责权限是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗 位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪 酬制度执行情况进行监督；（五）公司董事会授予的其他职权。

保荐人查阅了公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文 件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单等材料，并与相关人员进行了 沟通访谈。经核查，保荐人认为：康耐特较好地执行并完善了防止其董事、监事、

3

高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2012年上半年康耐特的 董事、监事、高级管理人员不存在利用职务之便损害公司利益的情形。

三、康耐特执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况 （一）关联交易相关制度

康耐特在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等制度中，对关 联交易的原则、决策权限和决策程序作了详细规定。

1、关联交易的主要原则

根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司与关联方进行的关联交易应当 遵循五条基本原则：（1）平等、自愿、等价、有偿的原则；（2）公平、公正、 公开的原则；（3）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对 关联交易事项回避表决；（4）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该 关联交易事项进行表决时应当回避，若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程 序参与表决，但必须单独出具声明；（5）公司董事会应当根据客观标准判断该 关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意 见。

2、关联交易的回避制度

（1）关联股东的回避制度

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《关 联交易决策制度》中均规定了关联股东的回避制度，主要规定如下：

《公司章程》第七十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

《股东大会议事规则》第四十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时， 与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申 明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票 表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

4

《股东大会议事规则》第五十条规定：股东大会在审议关联交易事项时，主 持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席 大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后 进行审议并表决。

《股东大会议事规则》第六十四条规定：股东大会就关联事项做出决议，属 于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

《关联交易决策制度》第十条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，下 列股东应当回避表决：①交易对方；②拥有交易对方直接或者间接控制权的；③ 被交易对方直接或者间接控制的；④与交易对方受同一法人或者自然人直接或者 间接控制的；⑤交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；⑥ 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对 方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；⑦因与交易对 方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权 受到限制或者影响的；⑧中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对 其利益倾斜的法人或者自然人。

《关联交易管理制度》第二十二条也对回避事项做出了规定。 （2）关联董事的回避制度

公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《关 联交易管理制度》还规定了关联董事的回避制度，主要规定如下：

《公司章程》第一百一十三条规定：董事和董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出决议 必须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。

《董事会议事规则》第十六条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接 或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董

5

事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开 时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义 务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对 该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作出了披 露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。

《关联交易决策制度》第九条、《关联交易管理制度》第二十条也分别对董 事回避做出了规定。

3、关联交易的决策权限和程序

公司在《关联交易决策制度》中规定了关联交易的决策权限，股东大会、董 事会和总经理对关联交易的具体决策权限如下：

股东大会的决策权限：公司与关联人新达成的关联交易总额高于1,000万元 （包括1,000万元），且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，关联交 易在公司股东大会批准后实施；董事会的决策权限：公司与关联人新达成的关联 交易总额在100万元（包括100万元）至1,000万元（不包括1,000 万元）之间关联 交易在公司董事会讨论并做出决议后实施；总经理办公会议的决策权限：公司与 关联人新达成的关联交易总额在100万元以下（不包括100万元），由公司总经理 办公会议做出决议后实施。

关联交易的决策程序：根据关联交易决策权限，分别由公司董事会、股东大 会根据相关权限履行审批程序。

4、独立董事对关联交易的审核

公司在《独立董事制度》中，赋予独立董事对重大关联交易发表意见的权利。

《独立董事制度》第十七条规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公 司还应当赋予独立董事行使以下职权：重大关联交易（指公司拟与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的关联交易；或与关联法人达成的交易金额在100万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董 事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

6

《独立董事制度》第十九条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对公 司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：重大关联交易（指公司拟与 关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；或与关联法人达成的交易 金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易）。

• （二） 2012 年上半年康耐特关联交易情况

• 1、销售商品、提供劳务的关联交易

无

• 2、采购商品、接受劳务的关联交易

无

• 3、其他关联交易

无

• 4、支付董事、监事及高级管理人员报酬情况

2012年1-6月，康耐特支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：

单位：万元

			单位：万元
		本报告期内从	是否在股东单位
姓 名	职 务	公司领取的报	或其他关联单位
		酬总额（税前）	领取薪酬
费铮翔	董事长、总经理	10.55	否
张惠祥	董事、副总经理、董秘、财务总监	9.00	否
郑育红	董事、副总经理	9.00	否
夏国平	董事、副总经理	9.00	否
周庆荣	董事	0.00	否
黄彬虎	董事	7.80	否
肖斐	独立董事	1.50	否
钟荣世	独立董事	1.50	否
俞建春	独立董事	1.50	否
范森鑫	监事	9.00	否
费中宝	监事	7.20	否

7

朱素华	监事	4.22	否
娄建民	副总经理	22.41	否
曹根庭	副总经理	9.00	否
合 计	-	101.68	-

（三）保荐人关于康耐特关联交易的意见

保荐人查阅康耐特有关关联交易的相关制度规定、公司2012年上半年财务报 告、销售合同、采购合同、相关会计凭证，并与相关人员进行了沟通。经核查， 保荐人认为：2012年上半年康耐特除支付本公司董事、监事及高级管理人员报酬 外，不存在关联方利用关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形。

四、康耐特募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

上海康耐特光学股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]251号”文件核准，由主承销商海际大和证券有限责任公司于2010年3月9 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 （A股）1,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格18.00元，共募集资金人民币 27,000.00万元，扣除承销和保荐费用1,010.00万元后的募集资金人民币25,990.00 万元，由主承销商海际大和于2010年3月12日汇入公司账户。扣除审计费、律师 费、法定信息披露费等其他发行费用7,304,535.66元后，本次公司实际募集资金 净额为人民币252,595,464.34元。大信会计师事务有限公司对公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具“大信验字[2010]第5-0001号”《验资 报告》。

（一）募集资金专户存储情况

截至2012年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：

单位：元

			单位：元
序 号	开户行	账号	金额
1	交通银行股份有限公司上海市分行	310069095018180046923	1,440,448.16
2	交通银行股份有限公司上海市分行	310069095018180047745	注销（*）
3	交通银行股份有限公司上海市分行	310069095018180047593	32,436,372.92
	合 计	-	33,876,821.08

注*：截至报告期末，车房片及成镜加工中心建设项目全部投资完毕，该项目的募集资

8

金专用账户310069095018180047745已完成注销手续。

（二）募集资金投资项目的实施情况 截至2012年6月30日，公司募集资金项 目的资金使用情况如下表：

9

募集资金项目的资金使用情况表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额				25,259.55	本报告期投入募集资金总额				3,762.44
变更用途的募集资金总额				0.00	已累计投入募集资金总额				22,345.39
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1、偏振光及光致变色树 脂镜片生产线建设项目	否	3,670.00	3,670.00	519.01	3,607.95	98.31	2010年3月31日	555.75	是	否
2、车房片及成镜加工中 心建设项目(注)	否	3,100.00	3,100.00		3,111.52	100.37	2010年3月31日	821.11	是	否
3、江苏启东树脂镜片生 产基地建设项目(注)	否	2,750.00	2,750.00		2,755.72	100.21	2010年12月31日	96.88	是	否
承诺投资项目小计		9,520.00	9,520.00	519.01	9,475.19	-	-	1,473.74	-	-
超募资金投向
1、投资设立江苏康耐特 凯越光学眼镜有限公司	否	510.00	510.00		510.00	100.00	2011年3月1日	26.34	是	否
2、收购上海蓝图眼镜有 限公司51%股权	否	649.00	649.00		607.00	93.53	2011年6月1日	92.89	是	否
3、收购江苏蓝图眼镜有 限公司51%股权	否	1,493.00	1,493.00		1,493.00	100.00	2011年8月31日	-42.90	是	否
4、投资建设1.60和1.67 高折射树脂镜片生产项 目	否	3,000.00	3,000.00	743.43	1,760.20	58.67	2012年3月1日	不适用	是	否
归还银行贷款	-				3,000.00		-	-	-	-
补充流动资金	-			2,500.00	5,500.00		-	-	-	-
超募资金投向小计		5,652.00	5,652.00	3,243.43	12,870.20			76.33
合计		15,172.00	15,172.00	3,762.44	22,345.39			1,550.07
未达到计划进度原因（分具体项目）				不适用

10

项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	适用
	公司首次公开发行，共募集超募资金15,739.55万元。截止报告期末，超募资金的用途及使用情况如下： 1、归还银行贷款3,000万元； 2、投资超募资金510 万元与乔静鸣先生共同设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司，该子公司已于2011 年3月1 日已正式 运营。 3、使用超募资金2,400万元暂时补充流动资金，并于6个月内归还至募集资金专户。 4、使用超募资金649万元收购上海蓝图眼镜有限公司51%的股权。 5、使用超募资金1,493万元收购江苏蓝图眼镜有限公司51%的股权。 6、使用超募资金3,000万元投资建设1.60和1.67高折射树脂镜片生产项目。 7、使用超募资金3,000万元永久补充流动资金。 8、使用超募资金2,500万元暂时补充流动资金。 截止报告期末，未计划使用的超募资金1,587.55 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司2010年度第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五次会议通过了《关于用以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金14,896,977.06元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董 事和保荐机构都发表了明确意见，同意公司本次置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
募集资金其他使用情况	报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。

注：截至期末投入进度大于100.00%系投入的资金包含部分利息所致。

11

（三）保荐人关于康耐特募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意

见

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对康耐特募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金银行账户的开户资料及对账单、募集资金使 用原始凭证、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持 文件等资料，并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通 交流等。经核查，保荐人认为：康耐特严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。公司2012 年上半年募集资金的具体使用情况及项目的实施情况与已披露情况一致，未发现 募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对公司2012年上半年募集资金存 放与使用情况无异议。

五、其他承诺事项

1、公司控股股东、实际控制人费铮翔以及上海翔实投资管理有限责任公司 承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本次发行 前本人直接或间接持有的公司股份。截至2012年6月30日，公司控股股东、实际 控制人费铮翔以及上海翔实投资管理有限责任公司均遵守了上述承诺，未发现违 反上述承诺情况。

2、北京德恒投资管理有限责任公司（以下简称“德恒投资”）、上海兴海投 资发展有限公司（以下简称“兴海发展”）承诺：自公司股票在证券交易所上市 交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购本次发行前本公司直接或间接持有的公司股 份。截至 2011 年 3 月 18 日，德恒投资、兴海发展均遵守了上述承诺，未发现违 反上述承诺情况。自 2011 年 3 月 21 日起，德恒投资和兴海发展各自持有的公司 限售流通股限售期限已满，并已办理解除限售手续，德恒投资和兴海发展所持公 司股份可以上市交易。

12

3、直接持有公司股份的董事长费铮翔，间接持有公司股份的董事黄彬虎及 监事范森鑫、朱素华承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份 总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。截至2012 年6月30日，公司董事长费铮翔、董事黄彬虎以及监事范森鑫、朱素华均遵守了 上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

4、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人费铮翔出具了《避免同业竞争承诺》， 承诺“除 美国康耐特、美国大岛以外，承诺人未投资于任何与发行人存在相同或类似业务 的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的 业务；承诺人控制的公司与发行人现时不存在同业竞争。”截至2012年6月30日， 公司控股股东、实际控制人费铮翔遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

5、公司控股股东、实际控制人关于将康耐特光学有限公司（美国）纳入公 司经营体系的承诺

公司控股股东和实际控制人费铮翔及其配偶申洲波于 2009 年 12 月 24 日分 别出具《承诺函》，承诺以 1 美元的价格将其持有的康耐特光学有限公司（美国） 50%的股权转让给上海康耐特光学股份有限公司，并按照美国相关法律规定就本 次股权转让事宜如实申报纳税；如果上海康耐特光学股份有限公司在收购康耐特 光学有限公司（美国）的实施过程中发生不可抗力或其他难以预料因素导致本次 收购难以继续实施，承诺人将把持有康耐特光学有限公司（美国）的全部股权转 让给不存在关联关系的第三方或者将康耐特光学有限公司（美国）解散注销，以 避免将来可能发生的同业竞争或关联交易。

2010 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于注销美国大岛、收购美国康耐特进展情况的议案》。关联董事费铮翔回避表决， 其他有表决权的非关联董事一致同意公司通过在美国建立一家子公司，再以这家 子公司收购美国康耐特的方式完成对美国康耐特的收购，并预计于 2011 年 2 月 左右完成收购。

2011年2月25日，公司发布《关于注销美国大岛、收购美国康耐特的进展公 告》，经美国佐治亚州州政府批准，公司在美国投资的全资子公司Conant Lens Inc. （中文名称：康耐特光学镜片有限公司）于2010年11月12日注册成立。美国康耐

13

特的镜片经营业务于2010年年末全部结束，从2011年1月1日起全部无偿送给康耐 特镜片光学公司。目前美国康耐特正在根据美国相关法律办理注销手续，在获取 注销批文后另行告知。

截至2012年6月30日，美国康耐特注销手续正在履行之中，公司控股股东、 实际控制人费铮翔遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

六、康耐特委托理财及为他人提供担保等事项

保荐人通过查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对康 耐特为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2012年上半年，康耐特未发生 委托理财及为他人提供担保事项。

七、康耐特日常经营状况

2012年1-6月，公司实现营业收入16,346.96万元，较上年同期增长40.95%； 营业利润180.01万元，同比减少70.38%；利润总额为320.50万元，同比减少 66.51%；归属上市公司股东的净利润132.19万元，同比减少82.56%。公司营业收 入同比增加40.95%，主要系母、子公司产品销量增加所致。公司经营业绩同比下 降的主要原因在于：

1、原辅材料同比增加约8%，人工成本同比明显增加；

2、公司生产经营规模不断扩大，折旧、摊销等固定运营成本不断上升，同 时所需运营资金不断增加，利息等资金成本同比增加；

3、报告期公司华夏厂区向启东转移，产生了设备搬迁、安装、调试费用， 员工转移、分流安置、补偿等多项费用，成本费用增加；

4、公司经营目前正在向眼镜连锁零售转型，前期的选址考察、门店的装修 等相关费用的投入也影响了当期的损益；

5、个别子公司的亏损状况未得到有效扭转；

保荐人通过查阅公司2012年半年度报告、审计报告、查阅公司股东大会、董 事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对康耐特的经营环境、业务状 况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查，经核查：保荐人认为康耐特2012 年1-6月整体经营情况仍处于正常状态，但受成本上涨、厂区搬迁、网上和实体

14

零售渠道拓展等生产布局调整、公司管理费用增长较快、个别子公司经营不佳等 因素影响，公司2012年上半年经营业绩较上年同期产生较大幅度的下滑。保荐人 后续将密切关注康耐特生产经营变化情况，积极履行持续督导义务。

15

（此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公 司2012年半年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

周春发 袁 宁

海际大和证券有限责任公司

2012年9月12日

16