QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2011

Aug 26, 2011

海际大和证券有限责任公司

关于上海康耐特光学股份有限公司2011年半年度跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）作 为上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“康耐特”、“发行人”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对康耐特2011年上半年规范运作 情况进行了持续督导和跟踪，有关情况如下：

一、康耐特执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度的情况

（一）康耐特控股股东、实际控制人及其他关联方

1、康耐特控股股东及实际控制人

公司控股股东和实际控制人为费铮翔先生，其直接持有公司3,359.70万股股 份，占公司股本总额的56.00%。同时，费铮翔持有上海翔实投资管理有限责任公 司（以下简称“翔实投资”）50.54%股权，通过翔实投资间接控制公司578.25万 股股份。

2、康耐特其他主要关联方

根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》与《上市公司信息披露管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）等规范性文件的有关规定，发行人 主要关联方如下表：

主要关联方如下表：
关联方名称	与公司的关联方关系
1、持有公司发行前股份5%以上的股东
费铮翔	控股股东、实际控制人
翔实投资	持股5%以上的法人股东
德恒投资	持股5%以上的法人股东
2、实际控制人控制的其他企业
翔实投资	持股5%以上的法人股东、与本公司同一实际 控制人
CONANT OPTICAL（U.S.A）INC.（中 文名称：美国康耐特）	注册地为美国佐治亚州，与本公司同一实际 控制人
3、公司控股或参股的企业

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1

江苏康耐特光学有限公司	全资子公司
上海东康隽视光学科技有限公司	控股子公司（持股比例80%）
Conant Lens Inc.（中文名称：康耐特镜 片光学公司）	全资子公司（注册地在美国佐治亚州）
江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司	控股子公司（持股比例51%）
上海康耐特光学销售有限公司	全资子公司
上海威合迪光学科技有限公司	全资子公司
Conant Optics Mexico S.A. DE C.V.	全资子公司
上海蓝图眼镜有限公司	控股子公司（持股比例51%）
江苏蓝图眼镜有限公司	控股子公司（持股比例51%）
4、公司董事、监事和高级管理人员
费铮翔、张惠祥、郑育红、夏国平、周庆荣、 黄彬虎、肖斐、钟荣世、俞建春、范森鑫、 费中宝、朱素华、娄建民、曹根庭、齐备、 王涛	公司董事、监事、高级管理人员
5、实际控制人家庭成员
王容、费君芬	分别为费铮翔配偶申洲波之妹夫、费铮翔之 胞妹

注：齐备和王涛曾担任公司第一届董事会独立董事，并于2010年9月20日辞去独立董事 职务。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》相关规定，齐备和王涛在其辞去独立董 事职务之后的十二个月之内，视同为公司的关联人。

（二）康耐特执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度的情况

康耐特按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律 法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事制度》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结 构，公司及控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用康耐特资源。

保荐人通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关 文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料， 并通过同康耐特管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用康耐特资源的情况进行了核查。经核查，保荐

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2

人认为：康耐特较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违 规占用发行人资源的制度，2011年上半年控股股东、实际控制人及其他关联方没 有违规占用发行人资源的情形。

二、康耐特执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度的情况

康耐特制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理制度》、《独立董事制度》和董事会专门委员会工作细则等制度， 防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。股东大会审 议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大 会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会 股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情 况。

薪酬考核委员会的主要职责权限是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗 位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计 划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要 评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪 酬制度执行情况进行监督；（五）公司董事会授予的其他职权。

保荐人查阅了公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文 件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单等材料，并与相关人员进行了 沟通访谈。经核查，保荐人认为：康耐特较好地执行并完善了防止其董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2011年上半年康耐特的 董事、监事、高级管理人员不存在利用职务之便损害公司利益的情形。

三、康耐特执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况

（一）关联交易相关制度

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3

康耐特在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等制度中，对关 联交易的原则、决策权限和决策程序作了详细规定。

1、关联交易的主要原则

根据公司《关联交易管理制度》的规定，公司与关联方进行的关联交易应当 遵循五条基本原则：（1）平等、自愿、等价、有偿的原则；（2）公平、公正、 公开的原则；（3）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对 关联交易事项回避表决；（4）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该 关联交易事项进行表决时应当回避，若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程 序参与表决，但必须单独出具声明；（5）公司董事会应当根据客观标准判断该 关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意 见。

2、关联交易的回避制度

（1）关联股东的回避制度

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《关 联交易决策制度》中均规定了关联股东的回避制度，主要规定如下：

《公司章程》第七十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

《股东大会议事规则》第四十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时， 与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申 明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票 表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。

《股东大会议事规则》第五十条规定：股东大会在审议关联交易事项时，主 持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席 大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后 进行审议并表决。

《股东大会议事规则》第六十四条规定：股东大会就关联事项做出决议，属 于普通决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决

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4

权的二分之一以上通过；属于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

《关联交易决策制度》第十条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，下 列股东应当回避表决：①交易对方；②拥有交易对方直接或者间接控制权的；③ 被交易对方直接或者间接控制的；④与交易对方受同一法人或者自然人直接或者 间接控制的；⑤交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；⑥ 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对 方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；⑦因与交易对 方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权 受到限制或者影响的；⑧中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对 其利益倾斜的法人或者自然人。

《关联交易管理制度》第二十二条也对回避事项做出了规定。 （2）关联董事的回避制度

公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《关 联交易管理制度》还规定了关联董事的回避制度，主要规定如下：

《公司章程》第一百一十三条规定：董事和董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作出决议 必须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。

《董事会议事规则》第十六条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接 或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同 除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开 时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义 务要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对 该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作出了披 露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况下除外。 《关联交易决策制度》第九条、《关联交易管理制度》第二十条也分别对董

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5

事回避做出了规定。

3、关联交易的决策权限和程序

公司在《关联交易决策制度》中规定了关联交易的决策权限，股东大会、董 事会和总经理对关联交易的具体决策权限如下：

股东大会的决策权限：公司与关联人新达成的关联交易总额高于1,000万元 （包括1,000万元），且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，关联交 易在公司股东大会批准后实施；董事会的决策权限：公司与关联人新达成的关联 交易总额在100万元（包括100万元）至1,000万元（不包括1,000 万元）之间关联 交易在公司董事会讨论并做出决议后实施；总经理办公会议的决策权限：公司与 关联人新达成的关联交易总额在100万元以下（不包括100万元），由公司总经理 办公会议做出决议后实施。

关联交易的决策程序：根据关联交易决策权限，分别由公司董事会、股东大 会根据相关权限履行审批程序。

4、独立董事对关联交易的审核

公司在《独立董事制度》中，赋予独立董事对重大关联交易发表意见的权利。

《独立董事制度》第十七条规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公 司还应当赋予独立董事行使以下职权：重大关联交易（指公司拟与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的关联交易；或与关联法人达成的交易金额在100万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由1/2 以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董 事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

《独立董事制度》第十九条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对公 司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：重大关联交易（指公司拟与 关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；或与关联法人达成的交易 金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易）。

（二） 2010 年度及 2011 年上半年康耐特关联交易存在的问题及整改情况

1、东康隽视设立及增资涉及的关联交易审批程序和信息披露不规范 2010年公司与齐备、王涛共同投资设立上海东康隽视光学科技有限公司（以

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6

下简称“东康隽视”）时，签订了《东康隽视投资协议》，投资协议中约定：公 司出资人民币960万元，占东康隽视注册资本的80%；齐备和王涛分别出资人民 币120万元，分别占东康隽视注册资本的10%。其中，齐备和王涛的全部出资由 公司提供。齐备、王涛分别以技术、管理能力和经验作为对东康隽视的支持，各 享有东康隽视10%的股权。东康隽视必须在2011-2013年每年实现约定的业绩， 若东康隽视达不到约定业绩的80%，则公司有权分别在2011年各以10万元、2012 年各以20万元、2013年各以30万元回购齐备和王涛各持有的东康隽视10%股权。 三年到期后，如果东康隽视达到约定的业绩目标，若齐备、王涛提出退出，需与 公司协商，在公司同意的前提下，东康隽视以审计后的净利润的拾贰倍回购退出 方持有的10%股权。上述关于齐备、王涛对东康隽视出资由公司实际提供情况， 公司未在相关临时公告中予以披露。

2010年12月4日，齐备、王涛以领取备用金形式向东康隽视借款20万元，用 于东康隽视筹备、业务推广。

2010年12月9日，公司以自有资金向东康隽视投资1,140万元，增加注册资本 40万、资本公积1,100万元。2011年1月15日，东康隽视按股权比例将1,100万元资 本公积转增实收资本，至此，东康隽视注册资本1,200万元，康耐特、齐备、王 涛分别持股80%、10%、10%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相 关规定，齐备、王涛系公司关联方，上述增资事宜构成了关联交易。公司在上述 事项发生时未按照关联交易事项审议表决并及时披露。

2、整改情况

2011年5月17日，公司召开第二届董事会第二次会议对上述关联交易事项进 行了补充审议，独立董事和保荐机构补充发表了同意意见。2011年5月19日，公 司对上述关联交易事项相关信息进行了公告。

2011年7月14日，齐备、王涛将20万元归还东康隽视。

针对上述整改措施，公司已向上海证监局作了《上海康耐特光学股份有限公 司关于上海证监局专项检查后的自我整改报告》并于2011年7月15日公开披露。

（三） 2011 年上半年其他关联交易情况

2011年上半年，公司与关联方既未发生出售商品、提供劳务方面的关联交易， 又未发生采购商品、接受劳务的关联交易。

（四）保荐人关于康耐特关联交易的意见

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针对上述关联交易，保荐人经核查康耐特有关关联交易的相关制度规定、公 司2011年半年度报告、公司二届二次董事会会议资料、上海东康隽视光学科技有 限公司投资协议、相关会计凭证，并与相关人员进行沟通后认为：公司与关联自 然人齐备和王涛投资设立东康隽视，向高端视光服务领域拓展，这是公司战略发 展的一个重要举措。考虑到初期在国内推广高端视光服务可能遇到的专业技术、 人力资源、市场推广等方面的困难，公司在设立东康隽视时采取了特殊的股权出 资和激励安排以吸引国内视光学领域的权威齐备先生和具有丰富财务管理经验 的王涛先生。《投资协议》对齐备和王涛持有的东康隽视股权做出了严格的约定， 其流动性和股权收益的实现与东康隽视的业绩密切挂钩，能有效地激励齐备和王 涛勤勉尽责地管理和运作东康隽视，从而有力地保护了公司对东康隽视投资的安 全性和公司股东的利益。公司与齐备和王涛设立东康隽视的关联交易有利于公司 延伸产业链，有利于公司培育新的利润增长点，有利于公司实现以高科技、高附 加值产品推动国内树脂镜片行业产业升级的战略目标，关联交易的定价遵循了市 场化原则，能实现风险与收益的均衡，不存在显失公允的情形。

同时，针对康耐特出现的上述关联交易审批程序和信息披露不规范问题，保 荐机构将督促公司董事会、管理层及相关人员对《深圳证券交易所创业板上市规 则》及关联交易涉及的相关法律法规进行深入学习，进一步加强公司对关联交易 的管理，合法合规履行关联交易审批程序并及时履行相关信息披露义务。

四、康耐特募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

上海康耐特光学股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2010]251号”文件核准，由主承销商海际大和证券有限责任公司于2010年3月9 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 （A股）1,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格18.00元，共募集资金人民币 27,000.00万元，扣除承销和保荐费用1,010.00万元后的募集资金人民币25,990.00 万元，由主承销商海际大和于2010年3月12日汇入公司账户。扣除审计费、律师 费、法定信息披露费等其他发行费用7,304,535.66元后，本次公司实际募集资金 净额为人民币252,595,464.34元。大信会计师事务有限公司对公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具“大信验字[2010]第5-0001号”《验资 报告》。

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（一）募集资金专户存储情况

截至2011年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：

单位：人民币元

序号	开户行	账号
1	交通银行股份有限公司上海市分行	310069095018180046923
2	交通银行股份有限公司上海市分行	310069095018180047745
3	交通银行股份有限公司上海市分行	310069095018180047669
4	交通银行股份有限公司上海市分行	310069095018180047593
	合 计

注*：截止报告期末，江苏启东树脂镜片生产基地建设项目的承诺投资资金（含利息）全部投资完毕。 2011年6月29日，该项目的募集资金专用账户310069095018180047669注销。

（二）募集资金投资项目的实施情况

截至2011年6月30日，公司募集资金项目的资金使用情况如下表：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	25,259.55	25,259.55						5,527.69	5,527.69	5,527.69
					本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00							15,122.28
					已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否
							截至期					项目可
	已变					截至期
		募集资金	调整后				末投资	项目达到预	本报告期		是否达	行性是
承诺投资项目和超	更项			本报告期		末累计
		承诺投资	投资总				进度	定可使用状	实现的效		到预计	否发生
募资金投向	目(含			投入金额		投入金
		总额	额(1)				(%)(3)＝	态日期	益		效益	重大变
	部分					额(2)
							(2)/(1)					化
	变更)
承诺投资项目
偏振光及光致变色 树脂镜片生产线建 设项目	否	3,670.00	3,670.00	82.29		1,701.82	46.37%	2010年03 月31日	507.08		是	否
车房片及成镜加工 中心建设项目	否	3,100.00	3,100.00	278.86		2,654.74	85.64%	2010年03 月31 日	518.01		是	否
江苏启东树脂镜片 生产基地建设项目	否	2,750.00	2,750.00	156.54		2,755.72	100.21%	2010年12 月31 日	129.63		是	否
承诺投资项目小计	-	9,520.00	9,520.00	517.69		7,112.28	-	-	1,154.72		-	-
超募资金投向
投资设立江苏康耐 特凯越光学眼镜有 限公司	否	510.00	510.00	510.00		510.00	100.00%	2011年03 月01日	55.15		是	否
收购上海蓝图眼镜 有限公司51%股权	否	649.00	649.00	607.00		607.00	93.53%	2011年06 月01 日	23.42		是	否
收购江苏蓝图眼镜 有限公司51%股权	否	1,493.00	1,493.00	1,493.00		1,493.00	100.00%	2011年08 月31 日	-2.42		是	否
归还银行贷款	-			0.00		3,000.00		-	-		-	-

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9

（如有）
补充流动资金	-			2,400.00	2,400.00		-	-	-	-
（如有）
超募资金投向小计	-	2,652.00	2,652.00	5,010.00	8,010.00	-	-	76.15	-	-
		12,172.00	12,172.0 0	5,527.69	15,122.2 8	-	-	1,230.87	-	-
合计
未达到计划进度或	不适用
预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重	无
大变化的情况说明
	适用
	公司首次公开发行，共募集超募资金15,739.55万元。截止报告期末，超募资金的用途及使用 情况如下： 1、归还银行贷款3,000万元； 2、投资超募资金510万元与乔静鸣先生共同设立江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司，该子公 司已于2011年3月1日正式运营。 3、使用超募资金2,400万元暂时补充流动资金，截止报告期末，该部分资金已使用。 4、使用超募资金649万元收购上海蓝图眼镜有限公司51%的股权，截止报告期末，已支付了 607万元的收购价款。 5、使用超募资金1,493万元收购江苏蓝图眼镜有限公司51%的股权，截止报告期末，该部分资 金已支付。 截止报告期末，未计划使用的超募资金7,687.55 万元。
超募资金的金额、
用途及使用进展情
况
募集资金投资项目	不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目	不适用
实施方式调整情况
	适用
募集资金投资项目	公司第一届董事会第八次会议和第一届监事会第五次会议通过了《关于用以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金14,896,977.06元置换公司 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和保荐机构都发表了明确意见，同意公司 本次置换。
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资	存放于募集资金专项账户中
金用途及去向
募集资金使用及披	公司募集资金使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确和完整。
露中存在的问题或
其他情况

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（三）保荐人关于康耐特募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意

见

报告期内，保荐代表人通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，对康耐特 募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容 包括：查阅了公司募集资金银行账户的开户资料及对账单、募集资金使用原始凭 证、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公 司中高层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流。经核查，保荐 人认为：康耐特严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集 资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。公司募集资金的具 体使用情况及项目的实施情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关 法律法规的情形。

五、其他承诺事项

1、公司控股股东、实际控制人费铮翔以及上海翔实投资管理有限责任公司 承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接 和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。截至2011年6月30日， 公司控股股东、实际控制人费铮翔以及上海翔实投资管理有限责任公司均遵守了 上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

2、北京德恒投资管理有限责任公司（以下简称“德恒投资”）、上海兴海 投资发展有限公司（以下简称“兴海发展”）承诺：自发行人股票上市交易之日 起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购该部分股份。截至2011年3月18日，德恒投资、兴海发展均遵守了上 述承诺，未发现违反上述承诺情况。自2011年3月21日起，德恒投资和兴海发展 各自持有的公司限售流通股限售期限已满，并已办理解除限售手续，德恒投资和 兴海发展所持公司股份可以上市交易。

3、直接持有公司股份的董事费铮翔，间接持有公司股份的董事黄彬虎及监 事范森鑫、朱素华承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总 数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。截至2011 年6月30日，公司董事费铮翔、黄彬虎以及监事范森鑫、朱素华均遵守了上述承 诺，未发现违反上述承诺情况。

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4、公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人费铮翔出具了《避免同业竞争承诺》， 承诺“除 美国康耐特、美国大岛以外，承诺人未投资于任何与发行人存在相同或类似业务 的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的 业务；承诺人控制的公司与发行人现时不存在同业竞争。”截至2011年6月30日， 公司控股股东、实际控制人费铮翔遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 5、公司控股股东、实际控制人关于将美国康耐特纳入发行人经营体系的承 诺

公司控股股东、实际控制人费铮翔及其配偶申洲波于2009年12月24日分别出 具承诺函，承诺以1 美元的价格将其持有的美国康耐特50%的股权转让给发行 人，并按照美国相关法律规定就本次股权转让事宜如实申报纳税；如果发行人在 收购美国康耐特的实施过程中发生不可抗力或其他难以预料因素导致本次收购 难以继续实施，承诺人将把持有美国康耐特的全部股权转让给不存在关联关系的 第三方或者将美国康耐特解散注销，以避免将来可能发生的同业竞争或关联交 易。

2010年10月22日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于注销美国大岛、收购美国康耐特进展情况的议案》。同意公司通过在美国设立 一家子公司，再以这家子公司收购CONANT OPTICAL（U.S.A）INC.（中文名称： 美国康耐特）的方式完成对美国康耐特的收购。

经美国佐治亚州州政府批准，发行人在美国佐治亚州投资的全资子公司 Conant Lens Inc.（中文名称：康耐特光学镜片有限公司）于2010年11月12日注册 成立。 美国康耐特的镜片经营业务于2010年年底全部结束，从2011年1月1日起 全部无偿送给康耐特光学镜片有限公司。

截至2011年6月30日，美国康耐特注销手续正在履行之中，公司控股股东、 实际控制人费铮翔遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

六、康耐特委托理财及为他人提供担保等事项

保荐人通过查阅公司审计报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对康 耐特为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2011年1-6月，康耐特未发生 委托理财及为他人提供担保事项。

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七、康耐特日常经营状况

2011年1-6月，公司实现营业收入11,597.51万元，较上年同期增长49.59%； 完成营业毛利3,029.87万元，较上年同期增长50.00%；而上半年公司实现营业利 润607.67万元，较上年同期减少4.56%；完成利润总额为957.10万元，较上年同期 减少14.99%；归属上市公司股东的净利润757.83万元，较上年同期减少25.12%。 公司营业收入增长较快但利润水平却一定程度下降的主要原因在于：

1、公司销售费用较上年同期大幅增长。

报告期内，公司进一步完善市场和产品布局，通过收购和设立方式新增4家 销售子公司、1 家生产镜片相关产品的子公司，加强了国内外销售网络和销售队 伍的建设。销售规模扩大、销售人员增加，品牌宣传及业务拓展活动增加等导致 公司2011年上半年销售费用达到914.06万元，较上年同期增长111.82%。

2、公司管理费用较上年同期亦大幅增长。

报告期内，公司新增6家子公司，产能不断提升，生产经营规模日益扩大， 对公司的管理水平和人才储备提出了更高的要求。2011年上半年，公司积极招聘、 引进管理人才和专业人才，加强人员培训和学习，优化人员结构；落实执行岗位 绩效考核和薪酬制度，调动员工工作积极性，提高员工工作效率。人员工资薪酬 支出增加、研发投入增加及折旧增加等导致公司2011年上半年管理费用达到 1300.95万元，较上年同期增长107.57%。

3、公司营业外收支净额较上年同期有较大幅度下降。

报告期内，公司收到的财政补贴收入290万元，较上年同期减少210万元。财 政补贴收入的大幅下降导致公司2011年上半年营业外收支净额较上年同期减少 139.69万元，下降幅度达到28.56%。

保荐人通过查阅公司2011年半年度报告、查阅公司股东大会、董事会、监事 会等相关文件、和相关人员访谈等方式对康耐特的经营环境、业务状况、财务状 况、研发状况等经营情况进行了核查，经核查：保荐人认为康耐特2011年1-6月 经营情况总体正常，但由于公司销售费用、管理费用增长过快及营业外收入同期 相比下降导致公司的经营业绩受到一定的影响，较上年同期有所下滑。

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（此页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海康耐特光学股份有限公 司2011年半年度跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

周春发 袁 宁

海际大和证券有限责任公司

年 月 日

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