QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2022

Jan 28, 2022

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2022-014

旗天科技集团股份有限公司 关于变更注册地址和注册资本并修订<公司章程>的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 28 日召开 第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更注册地址和注册资本并修订< 公司章程>的议案》，同意变更公司注册地址和注册资本并对《公司章程》相关条 款进行修订，相关情况公告如下：

一、变更注册地址情况

根据公司经营发展需要，现拟变更公司注册地址，具体如下：

1、变更前公司注册地址：上海市浦东新区川大路 555 号。

• 2、变更后公司注册地址：上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203

室。

二、变更公司注册资本情况

根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩 余股份 1,950,548 股进行注销。注销完成后，公司总股本将由 660,944,225 股变更 为 658,993,677 股，公司注册资本将由 660,944,225 元变更为 658,993,677 元，

三、修订《公司章程》情况

根据《上市公司章程指引》（2022 年修订），及上述变更注册地址和注册资 本情况，公司拟对《公司章程》的相关内容修订如下：

	修订前		修订后
	第五条 公司住所：上海市浦东新区川 大路555号 邮政编码：201299		第五条 公司住所：上海市金山区山阳 镇亭卫公路1000号2幢203室 邮政编码：201508
	第六条公司注册资本为人民币 66,094.4225 万元。		第六条公司注册资本为人民币 65,899.3677 万元。
			新增第十二条 公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第十五条 公司发行的所有股份均为普 删除该条。 通股。 第二十条 公司股份总数为 66,094.4225 第二十条 公司股份总数为 65,899.3677 万股，每股面值：人民币 1 元，公司的股本 万股，公司的股本结构为：普通股 65,899.3677 结构为：普通股 66,094.4225 万股。 万股，其他种类股 0 股。 第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外： 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换 上市 公司发行的 换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 （六） 上市 公司为维护公司价值及股东 所必需。 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 （二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三） （三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 方式进行。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。

第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员应当在公司股票上市前、任命生效时、 新增持有公司股份及离职申请生效时向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 并按照深圳证券交易所的有关规定申报并申 请锁定其所持的本公司股份。

在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让；一年锁定期满后，拟在任职期间买卖 公司股份的（因公司派发股票股利和资本公

第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股份）及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起 1 内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

积转增股本导致的变动除外），应当按照有关 规定提前报深圳证券交易所备案,并及时向公 司报告并由公司在深圳证券交易所指定网站 公告。

上述人员在公司首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 日起十八个月内不得转让其直接持有的本公 司股份；在公司首次公开发行股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直 接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监 事和高级管理人员直接持有本公司股份发生 变化的，仍应遵守上述规定。

第三十一条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 卖出该股票不受 6 个月时间 限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其 他情形的除外 。

前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。

公司董事会不按照 本条第一款 规定执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。

公司董事会不按照 本条 第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； 项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案； 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规 （十二）审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 30%的事项； （十四）审议公司除提供担保外，与关 （十四）审议公司除提供担保外，与关 联人发生的金额 3000 万元以上，且占公司最 联人发生的金额 3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易； 交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事 项； 项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条 本公司召开股东大会的地 点为住所地或股东大会召集人通知的其它具 体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。 并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。

（十六）审议股权激励计划 和员工持股 计划 ； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 本公司召开股东大会的地 点为住所地或股东大会召集人通知的其它具 体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会的，按照 为股东大会提供网络投票服务的机构的相关 规定办理股东身份验证，并以其按该规定进 行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第五十条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

第五十条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知 ， 通知中对原 提案 的变更，应当征得相关股东 的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易 所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间， 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会 派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）充分、完整地提交会议审议的所 有事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知 ， 通知中对原 请求 的变更，应当征得相关股东 的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 证券交易所备案。

在股东大会决议公告前， 召集股东持股 比例不得低于 10%。

监事会或 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。

第五十七条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）充分、完整地提交会议审议的所 有事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。

股东大会采用网络方式的，应当在股东 大会通知中明确载明网络方式的表决时间及 表决程序。股东大会网络方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9 ： 15 ，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3 ： 00 。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

第六十五条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。

委托人为法人的， 如果法定代表人因故 不能签署授权委托书的，由董事会、其他决 策机构（无董事会时）决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。

第八十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。

第八十五条 公司应在保证股东大会合

第六十五条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。

委托人为法人的， 由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。

第八十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1% 以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。 除法定条件外， 公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。

删除该条。

法、有效的前提下，通过各种方式和途径包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段为股东参加股东大会提供便利。

第九十二条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有 利害 关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第一百条 公司董事为自然人，董事应 具备履行职务所必须的知识、技能和素质， 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的 职责。董事应积极参加有关培训，以了解作 为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律 法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；

（六）被中国证监会 处以 证券市场禁入 处罚 ，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满；

第九十一条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有 关联 关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第九十九条 公司董事为自然人，董事 应具备履行职务所必须的知识、技能和素质， 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的 职责。董事应积极参加有关培训，以了解作 为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律 法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会 采取 证券市场禁入 措施 ，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定 （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。 现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东大会选举或更 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职 任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无 务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官或者其他高级管 董事可以由首席执行官或者其他高级管 理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高 理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董 本公司董事会不设由职工代表担任的董 事。 事。 第一百零九条 公司设立独立董事。独 第一百零八条 公司设立独立董事。独 立董事应按照法律、行政法规及 部门规章 的 立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会 有关规定执行。 和证券交易所 的有关规定执行。 第一百一十二条 独立董事应当确保有 第一百一十一条 独立董事应当确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责，公司独立董事至少包括一名 具有高级职 责，公司独立董事至少包括一名会计专业人 称或注册会计师资格的 会计专业人士。 士。

第一百一十三条 独立董事每届任期三 第一百一十二条 独立董事每届任期三 年，任期届满可以连选连任，但连续任期不 年，任期届满可以连选连任，但连续任期不 得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席 得超过六年。 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 下列人员不得担任独 第一百一十三条 下列人员不得担任独 立董事： 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间 员及其直系亲属和主要社会关系； 接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 （二）直接或间接持有公司已发行股份 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人 （二）在直接或间接持有公司已发行股 股东及其直系亲属； 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 （三）在直接或间接持有公司已发行股 东单位任职的人员及其直系亲属； 份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五 （三）最近三年内曾经具有前两项所列 名股东单位任职的人员及其直系亲属； 举情形的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人及 （四）为公司或者其附属企业提供财务、 其附属企业任职的人员及其直系亲属；

法律、咨询等服务的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制 （五）公司章程规定的其他人员； 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 （六）中国证监会认定的其他人员。 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的单位任职的人员，或者在有重大业务往来 单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项 所列情形之一的人员； （八）深圳证券交易所认定不具有独立 性的其他人员。 前款第四项、第五项及第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 《创业板股票上市规则》规定的与公司不构 成关联关系的附属企业。 第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职 权： 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； 告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐 （九）决定公司内部管理机构的设置； 赠 等事项； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、 （九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任 （十）聘任或者解聘公司首席执行官、 或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级 董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级 拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 及方式的方案； 拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额 （十一）制订公司的基本管理制度； 及方式的方案； （十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）听取公司首席执行官的工作汇 公司审计的会计师事务所； 报并检查首席执行官的工作； （十五）听取公司首席执行官的工作汇 （十六）决定专门委员会的设置和议事 报并检查首席执行官的工作； 规则； （十六）决定专门委员会的设置和议事 （十七）法律、行政法规、部门规章或 规则； 本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或 董事会的职权超过股东大会授权范围的 本章程授予的其他职权。 事项，应当提交股东大会审议。 董事会的职权超过股东大会授权范围的 事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会应当确定对外投 第一百一十九条 董事会应当确定对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠 的权 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 会批准。 并报股东大会批准。 第一百三十六条 在公司控股股东、实 第一百三十五条 在公司控股股东单位 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 担任除董事、 监事以外其他行政职务 的人员， 员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。 第一百四十四条 公司设董事会秘书， 第一百四十三条 公司设董事会秘书， 董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司 董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务 、 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 投资者关系工作 等事宜。 事宜。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营 门规章及本章程的有关规定。 等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得 干涉董事会秘书的正常履职行为。 新增第一百四十五条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。 第一百四十九条 监事应当保证公司披 第一百四十九条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告 签署书面确认意见。 第一百五十七条 监事会应当将所议事 第一百五十七条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限 为10 年。	当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10 年。
第一百六十条公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月 结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十条公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 半年结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。
第一百六十八条公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十八条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。

上述变更注册地址和注册资本并修订《公司章程》事项尚需经公司股东大会 特别决议审议通过。

四、其他事项说明

董事会提请股东大会授权公司经营管理层及相关人员在股东大会审议通过 后，就公司注册地址和注册资本变更及《公司章程》修订事项适时办理工商变更 登记、备案等手续。本次注册地址和注册资本的变更及章程条款的修订最终以工 商行政管理机关核准的内容为准。

特此公告。

旗天科技集团股份有限公司董事会 2022 年 1 月 29 日