QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2021

Dec 29, 2021

旗天科技集团股份有限公司 公司章程修正案

经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》进行修订， 具体修订内容对照如下：

修订前 修订后 第七十一条 股东大会由董事长主持。 第七十一条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副 数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长主持，副董事长不能履行职务或不履 监事会自行召集的股东大会，由监事会 行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 董事主持。 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 股东自行召集的股东大会，由召集人推 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 举代表主持。 监事主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东大会，由召集人推 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 举代表主持。 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 召开股东大会时，会议主持人违反议事 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 会。 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

第一百零一条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。 董事会每年更换和改选的董事人数不超 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 过章程规定的董事人数的三分之一。 董事在 故解除其职务。 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 董事任期从就任之日起计算，至本届董 务。 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事任期从就任之日起计算，至本届董 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 的规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事可以由首席执行官或者其他高级管 的规定，履行董事职务。 理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高 董事可以由首席执行官或者其他高级管 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 本公司董事会不设由职工代表担任的董 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事。 本公司董事会不设由职工代表担任的董 事。 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组 第一百一十六条 董事会由 7 名董事组 成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人。 成，其中独立董事 3 名；设董事长 1 人， 副 董事会应当设立审计委员会，并可以根 董事长 1 人。

据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照公司章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人应当为会计专业人士。各专门委员 会的议事规则由董事会制订。

第一百一十七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、 董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任 或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额 及方式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官的工作汇 报并检查首席执行官的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。

董事会应当设立审计委员会，并可以根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照公司章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人应当为会计专业人士。各专门委员 会的议事规则由董事会制订。

第一百一十七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、 董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任 或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额 及方式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官的工作汇 报并检查首席执行官的工作； （十六）决定专门委员会的设置和议事 规则；

董事会的职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会的职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十一条董事会设董事长1人。董事长由任职两届及以上的董事担任。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。	第一百二十一条董事会设董事长1人，设副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十三条公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会设主席1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司章程中其他内容不变。

旗天科技集团股份有限公司董事会

2021 年 12 月 29 日