QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2020

Sep 18, 2020

旗天科技集团股份有限公司 公司章程修正案

鉴于公司拟回购注销离职激励对象不符合激励条件的 320 万股限制性股票 和 2,865,744 股收购股权减值补偿股份，回购注销办理完成后，公司总股本将由 675,935,969 股减少至 669,870,225 股，注册资本由 675,935,969 元减少至 669,870,225 元。根据上述注册资本拟变动情况及《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（2020 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情 况，经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过，对《公司章程》进行修订， 具体修订内容对照如下：

修订前 修订后 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 _67,593.5969_万元。 66,987.0225 万元。 第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 _67,593.5969_万股，每股面值：人民币 1 元， 66,987.0225 万股，每股面值：人民币 1 元， 公司的股本结构为：普通股_67,593.5969_万 公司的股本结构为：普通股 66,987.0225 万 股。 股。

第三十一条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

第三十一条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质 的证券 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。

前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

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的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； 项； （三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规 （十二）审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议公司除提供担保外，与关 项； 联人发生的金额3000 万元以上，且占公司 （十五）审议股权激励计划； 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 （十六）审议法律、行政法规、部门规 交易； 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十五）审议批准变更募集资金用途事 事项。 项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形 （十六）审议股权激励计划； 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 须经董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以

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后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过最 近一期经审计总资产的 30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供担保的议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过；其中股东大会审议上 述第（二）项担保行为涉及为股东、实际控 制人及其关联方提供担保之情形的，应经出 席股东大会的其他股东所持表决权三分之二 以上通过。

第五十一条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会。同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过 5000 万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过最 近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他担保情形。 股东大会审议上述第（五）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供担保的议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于上述 第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免 提交股东大会审议。

第五十一条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会。同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间， 召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第一百条 公司董事为自然人，董事应 第一百条 公司董事为自然人，董事应 具备履行职务所必须的知识、技能和素质， 具备履行职务所必须的知识、技能和素质， 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的 并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的 职责。董事应积极参加有关培训，以了解作 职责。董事应积极参加有关培训，以了解作 为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律 为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律 法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

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财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合 担任公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。

第一百二十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规 范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予 董事会就前款所述公司资金、资产运用等事 项的决定权限为每一会计年度累计不超过公 司最近一期经审计的净资产值的 50%（含 50%），对其中属于公司股票上市交易的深圳 证券交易所创业板股票上市规则所规定的事 项做出决定的具体权限还应符合该规则的相 关规定。对上述运用公司资金、资产等事项 在同一会计年度内累计将超过公司最近一期 经审计的净资产值的 50%的项目，应由董事 会审议后报经股东大会批准。

第一百二十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

（一）公司拟进行购买或者出售资产、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）、租入或租出 资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、 受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利 等）等交易（公司提供担保、提 供财务资助除外）的董事会的具体权限为：

1 、交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的 10 ％以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据；

2 、交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

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度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额
超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的10％
以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、提供财务
资助除外）达到下列标准之一的，董事会审
议批准后，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对
金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 （如公司发生的交易仅达到
上述第3项或者第5项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对 值低于0.05
元的，可免于履行股东大会审议程序。）
公司发生“购买或者出售资产”交易，应
当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经

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审计总资产 30% 的，应当提交股东大会审 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。已经按照前款规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按照本 条上述规定履行股东大会审议程序。 （二）公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意并作出 决议。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1 、被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过 70 ％； 2 、单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的 10 ％； 3 、公司股票上市的证券交易所或者公司 章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务 为其主营业务，或者资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过 50 ％的控股子公 司，免于适用前述审议程序规定。 （三）公司为他人债务提供担保，应当 符合本章程的规定，并经董事会或股东大会 审议。董事会审议公司为他人债务提供担保 事项时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。

第一百二十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券 及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事会按照谨慎授权原则，决议授予董

第一百二十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、公司债券 及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

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事长运用公司资金、资产事项的决定权限为， 每一会计年度累计不超过公司最近一期经审 计的净资产值的 10%（含 10%），对其中属于 公司股票上市交易的证券交易所股票上市规 则所规定的事项做出决定的具体权限应符合 该规则的相关规定。对运用公司资金、资产 在同一会计年度内累计将超过公司最近一期 经审计的净资产值 10%的项目，应由董事会 或股东大会审议批准。

公司章程中其他内容不变。

旗天科技集团股份有限公司董事会 年 9 月 18 日

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