QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2020

Sep 2, 2020

旗天科技集团股份有限公司 对外担保管理制度

旗天科技集团股份有限公司

对外担保管理制度

（尚需公司股东大会审议）

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范 公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。

第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其 对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做 出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。

第七条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资 信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前 景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评 估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第八条 公司独立董事应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公 司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见， 必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现 异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。

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第九条 公司对外提供担保，由董事会按《公司章程》和本办法规定的权 限 审议批准或提交股东大会审议批准。

董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意。

第十条 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

第十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股 子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第（一）至（四） 项情形的，豁免提交股东大会审议通过。

第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公 司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或 反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经 营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公

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司利益等。

第十四条 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订 立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产 负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月 的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超 过股东大会审议通过的担保额度。

第十五条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债 率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报 表数据孰高为准。

第十六条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情 况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担 保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保 事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措 施，避免形成违规关联担保。

第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担 保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司 提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第十八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以 其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股 子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十九条 经股东大会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与 债权人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保 方 式和担保期限等。

第二十条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等， 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力， 关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责

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任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。 若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十一条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时 披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；

（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。

第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检 查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关 注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常 担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司 章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规 定为准。

第二十四条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

旗天科技集团股份有限公司

2020 年 9 月 2 日

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