QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 11, 2019

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 公司章程修正案

经公司第四届董事会第三十次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通 过，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：

修订前	修订后
第一条为维护上海康耐特旗计智能科技集 团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引（2014 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护上海康耐特旗计智能科技集 团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、首席执行官和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、首席执行官和其他高级管理人 员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。	第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监。
第十二条公司的经营宗旨： 加强经济合作和技术交流，引进高科技 的光学材料和树脂镜片生产技术，开发国内 外市场，使产品在国内外具有很强的竞争力， 为投资各方带来满意的经济利益，为社会创 造效益。	第十二条公司的经营宗旨： 通过科技、数据和业务能力综合建设， 向金融行业机构客户、民生消费行业客户提 供智能化的数据分析、营销促进、客户获取、 流量分发、风险判断等总体解决方案，并向 个人消费者提供商品、权益、分期、保险等 综合营销服务。努力建设卓越的金融科技服 务企业，为机构和个人客户赋能服务，为员 工提供奋斗荣誉成长平台，为股东和投资者 创造效益，为国家和社会发展承担责任、创 造价值。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为： 工程塑料、树脂镜片及材料、成镜及配 件、眼镜镜架、光学仪器的技术开发及生产， 销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务； 眼镜、眼睛保健产品（隐形眼镜及其护理产	第十三条经依法登记，公司的经营范围为： 从事计算机信息、网络、通讯科技、计 算机软硬件、智能科技、电子产品领域内技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及 其相关产品的研发、销售，企业管理咨询，

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品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进 财务咨询（代理记账除外），市场信息咨询， 出口、道路普通货物运输、自有厂房租赁， 商务信息咨询，旅游信息咨询（不得从事旅 并提供相关配套服务。（涉及许可经营的凭许 行社业务），投资咨询，企业形象策划，市场 可证经营） 营销策划，翻译服务，酒店管理，票务代理， 设计、制作、发布、代理国内外各类广告， 会议、展览及相关服务，家用电器及电子产 品，纺织、服装及日用品，文化、办公、体 育用品及器材，五金、家具，纪念币、工艺 美术品（象牙及其制品、文物除外），从事货 物进出口及技术进出口业务，食品销售。（涉 及许可经营的凭许可证经营） 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合 的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的。 股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项、第（二）项的规定的情形收 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 购本公司股份的，应当经股东大会决议通过。 十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 公司股份的，需经三分之二以上董事出席的 在 6 个月内转让或者注销。 董事会会议决议通过。

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公司依照第二十四条第（三）项规定收 公司依照第二十四条规定收购本公司股 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 内转让给职工。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当 在三年内转让或者注销。

第七十条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；

第七十条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席 执行官和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的董事、监事、首席执行官和其他高级管理 姓名； 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； 的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； 的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 其他内容。

第一百零一条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董 事。

第一百零一条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。

董事可以由首席执行官或者其他高级管 理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

本公司董事会不设由职工代表担任的董 事。

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第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 3 名；设董事长 1 人，副董事 长 1 人。

根据股东大会的有关决议，董事会可以 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会，并制定相应的工作细则。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应占多数并担任召集人，审计委员会中应至 少有一名独立董事是会计专业人士。

第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定 并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方 式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；

第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 3 名；设董事长 1 人，副董事 长 1 人。

董事会应当设立审计委员会，并可以根 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照公司章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人应当为会计专业人士。各专门委员 会的议事规则由董事会制订。

第一百一十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官、 董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任 或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事 报酬的数额及方式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官的工作汇 报并检查首席执行官的工作；

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（十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	（十六）决定公司因本章程第二十四条 第一款第（三）、（五）、（六）项情形收 购公司股份的事项，此项职权的行使需经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议通 过； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
第一百二十六条召开董事会定期会议和临 时会议，应当分别提前十日和五日书面通知， 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式，提交全体董事和监事以及总经理、董事 会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进 行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。	第一百二十六条召开董事会定期会议和临 时会议，应当分别提前十日和五日书面通知， 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式，提交全体董事和监事以及首席执行官、 董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电 话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 说明。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 首席执行官及其他高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理1 名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会根据总经 理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十四条公司设首席执行官1 名， 由董事会聘任或解聘。 公司设总经理1名，副总经理若干名， 由董事会根据首席执行官的提名聘任或解 聘。 公司首席执行官（CEO）、总经理、副总 经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管 理人员。
第一百三十七条总经理、副总经理每届任 期三年，连聘可以连任。	第一百三十七条首席执行官、总经理、副 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十八条总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人及技术负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。	第一百三十八条首席执行官对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总 经理、副总经理及财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。

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总经理列席董事会会议。	首席执行官列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应当根据董事会或 者监事会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的 真实性。 经董事会决议授权，总经理对公司日 常生产经营管理事项（除对外投融资事项） 的决定权限为每一会计年度累计不超过公司 最近一期经审计的净资产值的5%（含5%）。 对所涉及金额将超过该会计年度公司最近一 期经审计的净资产值5%的公司日常生产经 营管理事项（除对外投融资事项）应报经董 事会或股东大会批准。	第一百三十九条 首席执行官应当根据董事 会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金 运用情况和盈亏情况。首席执行官必须保证 该报告的真实性。
第一百四十条总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。	第一百四十条首席执行官应制订首席执行 官工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条总经理工作细则包括下列 内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十一条首席执行官工作细则包括 下列内容： （一）首席执行官会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）首席执行官及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条总经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十二条首席执行官可以在任期届 满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具 体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳 务合同规定。
第一百四十三条 副总经理由总经理提名， 经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理 工作。	第一百四十三条 总经理、副总经理由首席 执行官提名，经董事会聘任或解聘。总经 理、副总经理协助首席执行官工作。
第一百四十四条公司设董事会秘书，董事 会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验，由董事会委任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	第一百四十四条公司设董事会秘书，董事 会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东 大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务、投资 者关系工作等事宜。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会 议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营 等情况。董事会及其他高级管理人员应当支 持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得 干涉董事会秘书的正常履职行为。

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第一百四十六条本章程第一百条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。 监事的任期每届为3 年。监事任期届 满，连选可以连任。	第一百四十六条本章程第一百条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、首席执行官和其他高级管理人 员不得兼任监事。 监事的任期每届为3 年。监事任期届 满，连选可以连任。
第一百八十条 公司指定《中国证券报》或 《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊，深圳证券交易所指定的网站 （http://www.conantoptics.com）为公司指定 信息披露网站。	第一百八十条 公司指定《中国证券报》或 《证券时报》和中国证监会指定网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊和网 站。

公司章程中其他内容不变。以上修订《公司章程》事宜最终以工商部门核准 登记为准。

上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司

董 事 会

2019 年 4 月 11 日

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