QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2016

Jul 4, 2016

上海康耐特光学股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

上海康耐特光学股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

第一章 总则

第一条 为加强上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息 管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 （以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）、《关于上市公司建立内幕信息知 情人登记管理制度》以及《上海康耐特光学股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》) 的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理。董事会应当保 证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为内幕信息工作的主要责任人， 董事会秘书为公司内幕信息登记工作负责人。公司各部门、分公司负责人、公司各 控股子公司的负责人、各项目机构负责人，为各部门、单位内幕信息及其知情人管 理的第一责任人，对本部门、单位、项目机构等的内幕信息及其知情人管理工作负 责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对 口业务部门负责。上述各单位涉及本制度第七条规定之内幕信息的需在知悉该内幕 信息发生第一时间告知公司董事会秘书，并在两个工作日内将内幕信息知情人登记 表报送证券部。证券部具体负责协助办理公司内幕信息知情人的登记管理工作。公 司监事会应当对本制度的实施情况进行监督检查。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等 涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、 传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分子公司及其负责人 都应做好内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，

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不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息的范围

第六条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重 大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）创业板指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第七条 内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 要影响；

  • （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  • （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  • （六）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；

  • （七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化；

• （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

• （十）公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员

涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

• （十二）公司再融资、股权激励、并购重组筹划活动及有关方案；

• （十三）公司分配股利或者增资的计划；

• （十四）公司股权结构的重大变化；

• （十五）公司债务担保的重大变更；

• （十六）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

• （十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

责任；

• （十八）公司依法披露前的定期报告及财务报告、业绩快报和预告；

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• （十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5% 以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十二）对外提供重大担保；

（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

（二十四）变更会计政策、会计估计；

• （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

• 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  • （二十六）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕 信息的人员。

• 第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司的实际控制人及其控制的企业的董事、监事、高级管理人员；

• （四）公司子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员包括但不限于公司

• 财务人员、内部审计人员、信息披露事务人员等；

• （六）公司重大交易事项涉及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其他由

• 于亲属关系、业务往来关系等原因知悉内幕信息的人员；

  • （七）因履行法定工作职责依法从公司获取有关内幕信息的人员；

（八）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保 荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会 计师事务所、银行的有关人员；

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• （九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

• （十）前述规定的自然人的配偶、父母、成年子女及其配偶；

• （十一）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案

第十条 公司应按照本制度的规定如实、完整登记内幕信息知情人表（见附件）， 及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露 等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内 容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

第十一条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事会秘书应 在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年。

第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记 表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务， 该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人登记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的 其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人登记表。

第十三条 本制度第十二条规定之主体应当根据事项进程将内幕信息知情人 档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息 公开披露时间。

第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立回购股份 等重大事项时，除须填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进 程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划人员 名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。公司应 当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 报送中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）和深圳证券 交易所。

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第十五条 内幕信息登记备案的流程 :

1、当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕知情人需第一时间告知公司董事会 秘书，董事会秘书及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并严格控制内幕信 息传递和知情范围；

2、内幕信息发生所涉及的单位应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内 幕信息知情人登记表》，并将上述资料及时报送证券部。各单位应对内幕信息加以 核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确；

3、公司证券部进行审核、汇总，经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券 交易所、上海证监局进行报备。

第五章 内幕信息保密管理及处罚

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕 信息公开前，不得以任何形式对外泄露。

第十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕 信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专 人报送和保管。

第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用 其股东权力或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信 息。

第十九条 内幕信息知情人在内幕信息未以合法的方式公开前，不得擅自以任 何形式泄露公司内幕信息，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人； 更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议他人买卖 公司股票。公司根据中国证监会的规定，可对内幕信息知情人买卖本公司股票及其 衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者 建议他人利用内幕信息进行交易的，公司在核实后对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况报送上海证监局。

第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行 内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响 或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪

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的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构 及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅 自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动 而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送上海证监局和深 圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、 《创业板上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、 《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会制定、修改，并由董事会负责解释。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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董 事 会 年 7 月 4 日

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附件：

上海康耐特光学股份有限公司内幕信息知情人表

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----- Start of picture text ----- 内幕信息知情 所在单位/ 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕信 内幕信息所 内幕信息公开身份证号码/证件号码 职务/岗位 内幕信息内容 登记时间 登记人人员姓 部门 信息时间 信息地点 息方式 处阶段 时间名----- End of picture text -----

公司名称：

公司盖章：

• 注：1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

• 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 5、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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