QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2015

May 18, 2015

上海康耐特光学股份有限公司 公司章程修正案

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）实施 2014 年利润分配及 资本公积转增股本预案后，公司注册资本和总股本将发生变化；同时根据《上市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司实际情况，经公司 2014 年年 度股东大会审议通过，对《公司章程》进行修订，具体修订内容对照如下：

修订前 修订后 - - 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 __15,564.76_万元。 __24,903.616_万元。 第二十条 公司股份总数为_15,564.76_万 第二十条 公司股份总数为_24,903.616_万 股，每股面值：人民币 1 元，公司的股本结 股，每股面值：人民币 1 元，公司的股本结 构为：普通股_15,564.76_万股。 构为：普通股_24,903.616_万股。 第一百六十五条 公司的利润分配政策 第一百六十五条 公司的利润分配政策 为： 为： （一） 利润的分配原则： （一） 利润的分配原则：

1、公司的利润分配应重视股东的合理投 资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展；

2、公司的利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式：公司可以采用现 金，股票或现金与股票相结合的方式分配股 利，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例：除 特殊情况外，公司在当年盈利且累计可分配 利润为正值，且现金流充裕的情况下，优先 采取现金方式分配股利，公司以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的百 分之十。

特殊情况是指：

1、公司未来12个月内无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来12个月内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产30%。

1、公司的利润分配应重视股东的合理投 资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展；

2、公司的利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配形式：公司可以采用现 金，股票或现金与股票相结合的方式分配股 利，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红的具体条件和比例：除特殊 情况外，公司在当年盈利且累计可分配利润 为正值，且现金流充裕的情况下，优先采取 现金方式分配股利，公司以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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2、董事会认为不适宜现金分红的其它情

况。

（四）发放股票股利的条件：公司在经 营状况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议程序：

1、公司利润分配预案由公司管理层拟定 后提交董事会、监事会审议。董事会就利润 分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项 决议后提交股东大会审议。

2、对公司当年盈利但由于重大投资计划 或重大现金支出等事由而未提出现金分红预 案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的具体用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在定期报告中予以详 细披露。

3、公司股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求， 除安排在股东大会上听取股东的意见外，并 通过电话、传真、邮件及投资者关系互动易 等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，及时回复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的变更

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2、公司调整利润分配政策应由董事会 做出专题论述，详细论证调整理由，形成书 面论证报告并经独立董事审议后提交股东大 会特别决议通过。

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，按照前项规定处理。 特殊情况是指：

1、公司未来12个月内无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来12个月内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产30%。

2、董事会认为不适宜现金分红的其它情 况。

（四）发放股票股利的条件：公司在经 营状况良好，并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）利润分配方案的审议程序：

1、公司利润分配预案由公司管理层拟定 后提交董事会、监事会审议。董事会就利润 分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项 决议后提交股东大会审议。

2、对公司当年盈利但由于重大投资计划 或重大现金支出等事由而未提出现金分红预 案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的具体用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在定期报告中予以详 细披露。

3、公司股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求， 除安排在股东大会上听取股东的意见外，并 通过电话、传真、邮件及投资者关系互动易 等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，及时回复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的变更

1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 或公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较

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大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专 题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别 决议通过。

公司章程中其他内容不变。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会 2015 年 5 月 18 日

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