QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2014

Nov 10, 2014

上海金茂凯德律师事务所

关于

上海康耐特光学股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划（草案）

之

法 律 意 见 书

上海金茂凯德律师事务所

上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层 电话： (8621) 63872000 传真： (8621) 63353272

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所

13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼 邮编： 200021

上海金茂凯德律师事务所

关于上海康耐特光学股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：上海康耐特光学股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康耐特光学股份有 限公司（以下简称“康耐特”或“公司”）的委托，指派李志强律师、周铭律师 （以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司实行股票期权与限制 性股票激励计划有关事宜（以下简称“本激励计划”），出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以 下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励 有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）（前述 3 个备忘录以下合并简称 “《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所律师就本激励 计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露及对公司以及其全体股东利益的

• 1 -

影响进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下 简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事 实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与本激励计划有关的事实进行了调查，查 阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但 不限于实行本激励计划的主体资格文件、《上海康耐特光学股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及本激励计划的 授权和批准文件等，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨 论。

在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认 为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该 等副本材料均与相应的原件材料保持一致。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现 出具法律意见如下：

• 2 -

一、本激励计划的合法合规性

（一）公司的主体资格

• 1、 公司经中国证监会《关于核准上海康耐特光学股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕251 号）核准，首次公开发 行不超过 1,500 万股新股，经深圳证券交易所《关于上海康耐特光学股份有 限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2010〕90 号）同 意，于 2010 年 3 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。

• 2、 根据上海市工商行政管理局于 2014 年 7 月 29 日颁发的注册号为 310115400042829 的《营业执照》，公司的类型为股份有限公司（中外合资、 上市）；住所为上海市浦东新区川大路 555 号；法定代表人为费铮翔；注册 资本为人民币 15,360.0000 万元；成立日期为 1996 年 12 月 5 日；营业期限 为 1996 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 4 日；经营范围为工程塑料、树脂镜片 及材料、成镜及配件、眼镜镜架、光学仪器的技术开发及生产，销售自产产 品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保健产品（隐形眼镜及其护理 液除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关配套服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

• 3、 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已通 过历年工商年检，不存在根据法律、法规和规范性文件及《上海康耐特光学 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。

• 4、 根据公司的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的 下列不得实行本激励计划的情形，即：（1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其

• 3 -

他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为有效存续的股份有限公司，且不存在《管 理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具有实行本激励计划 的主体资格。

（二）激励对象的主体资格

• 1、 根据《激励计划》，拟参与本激励计划的激励对象为 57 人，包括公司高级管 理人员、中层管理人员及公司核心业务（技术）人员。

• 2、 根据《激励计划》，本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事、 持股 5%以上的主要股东或实际控制人，以及其配偶及直系近亲属。

• 3、 根据《激励计划》，本激励计划的激励对象均未同时参加两个或以上上市公 司的股权激励计划。

• 4、 公司于 2014 年 11 月 10 日召开的第三届监事会第四次会议，审议通过了《关 于核查<上海康耐特光学股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议 案》，监事会认为：“列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名 单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他 有关法律、法规、规范性文件以及《上海康耐特光学股份有限公司章程》对 激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关 事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备 忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合《上海康耐特光学股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作 为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。”

• 4 -

• 5、 根据公司的说明并经本所律师核查，本激励计划的激励对象不存在下列情 况：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最 近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公 司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、 《备忘录1号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条以及《备忘录3号》第七条 的有关规定。该等57人具有成为本激励计划的激励对象的主体资格。

（三）本激励计划的主要内容

根据公司于2014年11月10日召开的第三届董事会第六次会议形成的《上海康 耐特光学股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》，公司董事会审议通过了 《激励计划》及其摘要。

《激励计划》由“第一章 释义”、“第二章 实施激励计划的目的”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激励计划的激励对象”、“第五章 股权激励计 划具体内容”、“第六章 公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁 的程序”、“第七章 公司与激励对象各自的权利与义务”、“第八章 股权激励计划 的变更、终止”、“第九章 附则”共九个章节及“声明”组成，该《激励计划》 的主要内容已对下列事项作出明确规定：

• 1、 实施激励计划的目的；

• 2、 本激励计划的管理机构；

• 3、 激励对象的确定依据、预留权益激励对象确定的原则、首期授予激励对象的 范围、首期激励对象的核实、首期授予激励对象的人员名单及分配情况；

• 4、 股票期权激励计划；

• 5、 限制性股票激励计划；

• 6、 本激励计划对公司业绩影响；

• 5 -

• 7、 实施激励计划的程序；

• 8、 股票期权与限制性股票的授予程序；

• 9、 股票期权行权程序；

• 10、 限制性股票解锁程序；

• 11、 公司的权利与义务；

• 12、 激励对象的权利与义务；

• 13、 公司终止激励计划的情形；

• 14、 激励对象个人情况变化的处理方式。

综上所述，本所律师认为，本激励计划对《管理办法》第十三条规定的应当 在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符合 《管理办法》第十三条的规定。

（四）本激励计划的标的股票来源

根据《激励计划》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。 本激励计划关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十一条的规定。

（五）本激励计划的标的股票的总数和比例

根据《激励计划》，本激励计划拟授予激励对象权益总计480万份，涉及的标 的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额15,360万 股的3.13%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公 司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。

（六）股票期权激励计划

根据《激励计划》，股票期权激励计划的基本内容如下：

• 6 -

1、 拟授予的股票期权数量

“本计划拟向激励对象授予240万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民 币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额15,360万股的1.56%。其中首 次授予223.20万份，占本计划拟授出股票期权总数的93%，占本计划签署时公司 股本总额15,360万股的1.45%；预留16.80万份，占本计划拟授出股票期权总数的 7%，占本计划签署时公司股本总额的0.11%。每份股票期权在满足行权条件的情 况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司 股票的权利。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。”

本所律师认为，公司本激励计划对拟授予的股票期权数量的规定符合《管理 办法》第二十条、二十一条的相关规定。

• 2、 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

“1、有效期

本激励计划的有效期为48个月，自首期股票期权授权之日起计算。 2、授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 3、等待期

• 7 -

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为 12个月。

4、可行权日

在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开 始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止	34%

公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
预留股票期权 第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留股票期权 第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股

票期权不得行权；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权 由公司注销。

5、禁售期

• 8 -

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。”

本所律师认为，公司本激励计划对股票期权激励计划的有效期、授权日、等 待期、可行权日、禁售期的规定符合《管理办法》第十五条、第二十二条、第二 十六条和第二十七条的规定。

3、 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

“1、首期授予的股票期权的行权价格

本计划首期授予的股票期权的行权价格为13.68元。

2、首期授予的股票期权的行权价格的确定方法

本计划首期授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价

13.68元；

（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均 收盘价13.30元。

• 9 -

3、预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权的行权价格按照该部分股票期权授予的董事会会议决议日前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价与董事会会议决议日前1个交易日公司 股票收盘价孰高原则确定。”

本所律师认为，公司本激励计划对股票期权的行权价格和行权价格的确定方 法的规定符合《管理办法》第二十四条的规定。

4、 股票期权的授予与行权条件

“1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，

必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

①等待期考核指标

公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益 净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的

• 10 -

平均水平且不得为负。

②公司行权期前一年度业绩考核要求

本计划分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励 对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长 率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
首期授予股票期权第一个行权期	以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较 2013年增长不低于40%；2014年实现的净利润较2013 年增长不低于440%。
首期授予股票期权第二个行权期 /预留股票期权第一个行权期	以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较 2013年增长不低于60%；2015年实现的净利润较2013 年增长不低于495%。
首期授予股票期权第三个行权期 /预留股票期权第二个行权期	以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较 2013年增长不低于85%；2016年实现的净利润较2013 年增长不低于560%。

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的期 权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条 件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份 额。

（2）个人绩效考核要求

根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对 象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激 励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个 人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激 励对象个人绩效考核为不合格。

根据《考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授 的但尚未行权的股票期权即被取消。”

本所律师认为，公司本激励计划对股票期权的授予与行权条件的规定符合 《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条和《备忘录3号》第三条的规

• 11 -

定。

5、 股票期权激励计划的调整方法和程序

“1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，康耐特有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

（2）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股 价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后 的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

• 2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，康耐特有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如 下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

• 12 -

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 （3）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 （4）配股

P=P0×(P0+P2×n)/［P1×(1+n)］

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权 价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数 量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。”

本所律师认为，公司本激励计划对股票期权激励计划的调整方法和程序的规 定符合《管理办法》第十三条、第二十五条的规定。

（七）限制性股票激励计划

根据《激励计划》，限制性股票激励计划的基本内容如下：

1、 拟授予的限制性股票数量

• 13 -

“本计划拟向激励对象授予240万股公司限制性股票，占本激励计划签署时 公司股本总额15,360万股的1.56%。其中首次授予223.20万股，占本计划拟授出限 制性股票总数的93%，占本计划签署时公司股本总额15,360万股的1.45%；预留 16.80万股，占本计划拟授出限制性股票总数的7%，占本计划签署时公司股本总 额的0.11%。”

本所律师认为，公司本激励计划对拟授予的限制性股票数量的规定符合《管 理办法》第十二条的相关规定。

2、 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

• “1、有效期

本激励计划的有效期为48个月，自首期限制性股票授权之日起计算。 2、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定 期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

• 4、解锁期

公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

	解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例

• 14 -

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二次解锁	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三次解锁	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止	34%

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
预留限制性股票 的第一次解锁	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日 起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留限制性股票 的第二次解锁	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。 5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。”

本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票激励计划的有效期、授予日、 锁定期、解锁日、禁售期的规定符合《管理办法》第十五条、第十七条和第十八

• 15 -

条的相关规定。

• 3、 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• “1、首期授予的限制性股票授予价格

本计划首期授予的限制性股票授予价格为每股6.73元。

• 2、首期授予的限制性股票的授予价格确定方法

授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股 票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.45元 的50%确定，为每股6.73元。

• 3、预留限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交 易总量）的50%与公司最近一期经审计的会计年度所确定的每股净资产孰高为定 价依据。”

本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票的授予价格和授予价格的确定 方法的规定符合《备忘录1号》第三条的相关规定。

• 4、 限制性股票的授予与解锁条件

“1、限制性股票的授予条件

限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时

满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• （1）公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③中国证监会认定的其他情形。

• 16 -

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、限制性股票的解锁条件

激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项 外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

①锁定期考核指标

公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益 净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

②公司行权期前一年度业绩考核要求

本计划的解锁日所在的会计年度，公司对每次解锁前一年度的财务指标进行 考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核 的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各 年度财务业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
首期授予限制性股票第一次解锁	以2013年业绩为基准，2014年公司实现的营业收入较 2013年增长不低于40%；2014年实现的净利润较2013 年增长不低于440%。
首期授予限制性股票第二次解锁 /预留限制性股票第一次解锁	以2013年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较 2013年增长不低于60%；2015年实现的净利润较2013 年增长不低于495%。
首期授予限制性股票第三次解锁 /预留限制性股票第二次解锁	以2013年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较 2013年增长不低于85%；2016年实现的净利润较2013 年增长不低于560%。

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的限 制性股票成本将在管理费用中列支。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定

• 17 -

比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购 价格回购限制性股票并注销。

（2）个人绩效考核要求

限制性股票的个人考核与处理方式同股票期权的考核与处理方式一致。”

本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票的授予与解锁条件的规定符合 《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、第十七条和《备忘录3号》 第三条的规定。

5、 限制性股票激励计划的调整方法和程序

“1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。

• 18 -

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （3）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 （4）配股

P=P0×(P0+P2×n)/［P1×(1＋n)］

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予 价格。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数 量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。”

本所律师认为，公司本激励计划对限制性股票激励计划的调整方法和程序的 规定符合《管理办法》第十三条的规定。

（八）关于不提供财务资助承诺

• 19 -

根据公司出具的《承诺函》，公司承诺：“本公司不为本次限制性股票、股票 期权激励计划的激励对象通过本计划购买限制性股票、行权购买标的股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”；根据公司独立董事 出具的《上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案）的独立意见》及《激励计划》，公司不存在向激励对象提供贷 款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第十条的规 定。

（九）本激励计划的其他规定

《激励计划》还就“公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解 锁的程序”、“公司与激励对象各自的权利与义务”、“股权激励计划的变更、终止” 等内容作出了明确规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，不存在违反上述法律、法规和规范性文件的情形。

二、本激励计划应履行的法定程序

（一）公司为实行本激励计划已经履行的程序

截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行了下列法定程 序：

• 1、 根据公司于 2014 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第六次会议形成的《上 海康耐特光学股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》，公司董事会审 议通过了《激励计划》及其摘要、《上海康耐特光学股份有限公司股票期权

• 20 -

与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董 事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

• 2、 根据公司独立董事俞建春、郑琦、徐士英于 2014 年 11 月 10 日出具的《上 海康耐特光学股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案）的独立意见》，公司的独立董事已就《激励计划》发表了如下 独立意见：

“一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、公司本次股权激励计划激励对象名单确定的公司人员均符合《中华人民 共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，该名 单人员亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，均符合《管理办 法》、《备忘录》规定的激励对象条件，符合《上海康耐特光学股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股 权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》 等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的行权安排（包 括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

五、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，增强公司管理 团队和业务骨干对公司健康持续发展的责任感，使其和股东形成利益共同体，有 利于公司持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。

六、公司董事会9名董事中的5名关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等 法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们同意《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票

• 21 -

激励计划（草案）》。”

• 3、 根据公司于 2014 年 11 月 10 日召开的第三届监事会第四次会议所形成的《上 海康耐特光学股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》，公司监事会审 议通过了《激励计划》及其摘要、《上海康耐特光学股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查<上海康耐特光 学股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为：

“董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股 权激励计划可以健全公司经营管理机制，建立和完善公司管理团队和骨干人员的 激励约束机制，调动其积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争 地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，保证了全体 股东的利益，有利于公司的持续发展。

列入公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性 文件以及《上海康耐特光学股份有限公司章程》对激励对象任职资格的规定，不 存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励 管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《上海康耐特 光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激 励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、 有效。”

综上所述，本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第 二十八条、第二十九条的规定。

（二）本激励计划后续实施程序

• 22 -

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计 划，公司需实施下列程序：

• 1、 公司董事会将有关本激励计划的申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳 证券交易所及中国证监会上海监管局；

• 2、 如中国证监会自收到完整的本激励计划备案材料之日起 20 个工作日内未提 出异议，公司董事会将发出召开股东大会的通知；

• 3、 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 4、 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同 时提供网络投票方式，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规 定履行信息披露义务；

• 5、 公司股东大会审议本激励计划，公司监事会应当就激励对象名单核实情况在 股东大会上进行说明；

• 6、 如公司股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过本激励计划 之日起 30 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完 成登记、公告等相关程序。

综上所述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的 程序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。

三、本激励计划应履行的信息披露

（一）公司需公告《上海康耐特光学股份有限公司第三届董事会第六次会议 决议》、《上海康耐特光学股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票 激励计划（草案）的独立意见》、《上海康耐特光学股份有限公司第三届监事会第 四次会议决议》、《上海康耐特光学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 激励对象名单》、《激励计划》及其摘要、《上海康耐特光学股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

• 23 -

（二）公司应在股东大会审议通过《激励计划》及其摘要后，按照《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

• （三）公司应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。

• （四）公司应按照有关规定在财务报告中披露本激励计划的会计处理。

此外，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履 行其他相关的信息披露义务。

四、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

• （一）根据《激励计划》，本激励计划的目的为：

• “一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，

• 完善公司薪酬考核体系，促进公司持续、稳健、快速的发展；

二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共 享和约束机制，提升公司管理团队的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发 展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，确保公司长期稳定的发展；

四、调动公司董事、中高层管理人员及核心骨干的积极性，为公司业绩的长 期持续发展创造人力资源的竞争优势，并为吸引和保留优秀的管理人才和业务骨 干提供一个良好的激励平台；

五、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方 共同关注公司的持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报；

• 六、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发

• 展。”

• 24 -

（二）经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全 体股东利益的情形。

（三）根据《激励计划》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股 票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。

综上所述，本所律师认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不 存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范 性文件规定的情形。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；公司为实 施本激励计划而制定的《激励计划》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司为实 施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，公司还应按照《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务；本激励计划不 存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和规范 性文件的情形；在中国证监会对本激励计划不提出异议，以及本激励计划经公司 股东大会以特别决议审议通过后，公司方可实施本激励计划。

本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。为此目的，本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部 分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。

• 25 -

本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所 公章后生效。

（以下无正文）

• 26 -

（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特光学股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）

上海金茂凯德律师事务所 负责人

李昌道

经办律师

李志强

周 铭

2014 年 11 月 10 日

• 27 -