QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2014

Nov 10, 2014

上海康耐特光学股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

上海康耐特光学股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治 理结构，有效调动中、高层管理人员及核心员工的积极性、主动性和创造性，提 高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标 的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的多赢，制定了《上海康耐特光 学股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计 划》）。为了配合《激励计划》的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》、中 国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及其 他有关法律、法规、规范性文件及《上海康耐特光学股份有限公司章程》的规定， 结合公司实际情况，制订本办法。

一、考核目的

制定本办法的目的是加强公司股权激励计划执行的计划性，量化公司股权激 励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确 保实现公司股权激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提 升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客 观、全面的评价依据。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，以目标计划和岗位责任制为基 础，以量化事实数据为依据，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结 合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核职责分工

1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负 责领导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结果的执行情况。

2、、公司人力资源部、财务部等相关部门在薪酬与考核委员会的领导下组成 工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数进行计算，汇 总考核结果的相关材料。工作小组应对相关数据及汇总材料的真实性和可靠性负

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责。

3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决

议。

四、考核范围

本办法的考核范围为《激励计划》确定的激励对象，具体包括以下几类：

1、公司董事、高级管理人员（不含实际控制人、持股5%以上的主要股东、 独立董事以及监事）；

2、中层管理人员（含控股子公司）；

• 3、核心技术及业务骨干（含控股子公司）及董事会认定的对公司整体业绩

• 和持续发展有直接影响的其他骨干核心人员；

以上董事及高级管理人员必须已经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激 励对象均已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或用工协议。

五、绩效考核评价指标及标准

激励对象获授的权益能否行权/解锁将根据公司、激励对象两个层面的考核 结果共同确定。

1、公司层面的绩效考核

业绩考核指标：主要包括净利润增长率和营业总收入。

公司本次《激励计划》首次授予的权益分三期行权/解锁，预留股票期权分 二期行权。在等待期/锁定期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为 激励对象的行权/解锁的条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权**/**解锁期安排	业绩考核目标
首期授予股票期权第一个行权期/授予限制性股票第一次解锁	以2013年为基数，公司2014年净利润较2013年增长率不低于440%，2014年收入较2013年增长率不低于40%
首期授予股票期权第二个行权期/授予限制性股票第二次解锁/预留股票期权第一个行权期/预留限制性股票第一次解锁	以2013年为基数，公司2015年净利润较2013年增长率不低于495%，2015年收入较2013年增长率不低于60%
首期授予股票期权第三个行权期/授予限制性股票第三次解锁/预留股票期权第二个行权期/预留限制性股票第二次解锁	以2013年为基数，公司2016年净利润较2013年增长率不低于560%，2016年收入较2013年增长率不低于85%

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本制度中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。由本次股权激励产生的成 本费用将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条 件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份 额。

限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。即期权的行权条件达成时，限制 性股票的解锁条件亦达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期 内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相 应比例的限制性股票由公司加算同期银行定期存款利率回购注销。

2、个人层面的绩效考核

根据公司制定的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、 中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档， 则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授或者行权（解锁）当 期激励股份。否则，按以下办法处理：

授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格；行权期（解 锁期）考核不合格，期权则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。限制 性股票则按照本计划的规定，将激励对象所获当期可解锁份额回购注销。

六、考核期间与次数

• 1、考核期间

激励对象获授或行使股票期权、获授或解锁限制性股票的前一会计年度。 2、考核次数

股票期权或限制性股票激励计划期间每年度一次。

七、行权 / 解锁

• 1、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权/

• 解锁资格及行权/解锁数量。

  • 2、绩效考核结果作为股票期权行权或限制性股票解锁的依据。

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八、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，

保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。 九、考核结果的反馈及应用

• 1、被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考

• 核结束五个工作日内向被考核者通知考核结果；

2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董 事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结 果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；

3、考核结果作为股票期权行权或限制性股票解锁的依据。

十、考核结果归档

1、考核结束后，董事会办公室须保留绩效考核所有考核记录。

• 2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新

• 记录，须当事人签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，保存期为本次限制性股票激励计 划结束后三年。

十一、附则

• 1、本办法由董事会负责制订、解释及修改。

2、本办法自股权激励计划经中国证监会备案无异议、并由公司股东大会审 议通过之日起开始实施。

上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会

2014年11月10日

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