QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2013

Apr 15, 2013

上海康耐特光学股份有限公司 章程修订对照表

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】 37 号）以及上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字【2012】145 号）等要求，为进 一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司董事会对《公司章程》部分条款做了相应修订，具体修订内容对照如下：

现有章程	修订后章程
第一百六十五条 公司应实施积极的利润分配政策，公司利润分配政策为以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营对资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表对立意见。	第一百六十五条 公司的利润分配政策为：（一） 利润的分配原则：1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式：公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期利润分配。

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

（三）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计可分配利润为正值，且现金流充裕的情况下，优先采取现金方式分配股 利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 特殊情况是指： 1、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内 购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产30%。 2、董事会认为不适宜现金分红的其它情况。 （四）发放股票股利的条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议程序： 1、公司利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。 董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。 2、对公司当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而未提

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==

出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的 具体用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在定期报告中予以详细披露。 3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东 的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，并通过电话、传真、 邮件及投资者关系互动易等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及 时回复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的变更 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。 2、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

==> picture [842 x 85] intentionally omitted <==