QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Apr 25, 2011

上海康耐特光学股份有限公司 加强上市公司治理专项活动自查事项

上海康耐特光学股份有限公司 “加强上市公司治理专项活动”自查事项

根据证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》、沪证监公司字【2011】59 号《关于做好 2011 年度上海辖区上市 公司公司治理专项活动的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理 专项活动有关工作的通知》，上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法 律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度及公司实 际情况进行了认真自查，现将自查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东情况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况：

1 、公司发展沿革

公司前身是由费铮翔和上海浦东城镇科技经济开发总公司于 1996 年 12 月 5 日投资 85 万美元成立的上海康耐特光学有限公司（以下简称“康耐特有限”）。 经商务部《关于同意上海康耐特光学有限公司转制为外商投资股份有限公司的批 复》（商资批[2008]246 号）批准，由康耐特有限以截至 2007 年 12 月 31 日经审 计的公司账面净资产 64,463,592.35 元折股，依法整体变更设立的股份有限公司。 其中：45,000,000 元作为股本，其余 19,463,592.35 元计入资本公积。2008 年 3 月 26 日，大信会计师事务有限公司对股份公司整体变更的净资产折股进行了审 验，并出具《验资报告》（大信沪验字[2008]第 004 号）。2008 年 3 月 31 日，公 司取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0074 号）， 并于 2008 年 4 月 29 日在上海市工商行政管理局依法办理工商变更登记并领取了 《企业法人营业执照》（注册号 310115400042829），注册资本为人民币 4,500 万 元。

2010 年 2 月 26 日，公司经中国证券管理监督委员会“证监许可【2010】251 号”文批准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1500 万股，发行价格每股 18 元并于 2010 年 3 月 19 日登陆深圳证券交易所创业板，上市交易。2010 年 7 月 2 日工商变更登记手续办理完毕，取得了由上海市工商行政管理局换发的《企

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业法人营业执照》（注册号 310115400042829），注册资本变更为人民币 6,000 万 元。

2 、目前基本情况

公司名称：上海康耐特光学股份有限公司

英文名称：Shanghai Conant Optics Co.,Ltd.

住 所：上海市浦东新区川大路 555 号

法定代表人：费铮翔

注册资本：人民币 6,000 万元

经营范围：工程塑料、树脂镜片及材料、成镜及配件、眼镜镜架、光学仪器 的技术开发及生产，销售自产产品，并提供验光、配镜技术服务；眼镜、眼睛保 健产品（隐形眼镜及其护理产品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口， 并提供相关配套服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）

股票简称：康耐特

股票代码：300061

（二）公司控制关系与控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制

人

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费铮翔
50.54%
翔实投资
56.00%
9.64%
上海康耐特光学股份有限公司
100% 80% 100% 51% 100%
江苏康耐特光 上海东康隽 Conant Lens 江苏康耐特凯 上海康耐特光
学有限公司 视光学科技 Inc. 越光学眼镜有 学销售有限公
有限公司 限公司 司
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（三）公司的股权情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

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1 、公司的股权情况请详见下表： （2011 年 3 月 31 日）

股份性质	股份数量（股）	百分比（%）
一、有限售条件流通股（或非流通股）	39,379,500	65.63
IPO 发行前限售——个人	33,597,000	56.00
IPO 发行前限售——法人	5,782,500	9.64
二、无限售条件流通股	20,620,500	34.37
三、总股本	60,000,000	100.00

2 、公司控股股东或实际控制人情况及对公司的影响

公司的控股股东、实际控制人为费铮翔先生。费铮翔先生直接持有公司 3359.7 万股股份，持股比例为 56.00%；费铮翔同时还持有上海翔实投资管理有 限责任公司（以下简称“翔实投资”）50.54%股权，翔实投资持有公司 9.64%股 权，为公司的第二大股东。其持有的公司股份不存在质押或其它有争议的情况。

费铮翔 ，男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1960 年生，研究生学历。 1982 年毕业于杭州大学化学系（现为浙江大学），后在中国科学院有机化学研究 所获得博士学位，1987 年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987 年至 1989 年在浙江大学任教。1989 年赴美国 Emory 大学做博士后。1996 年回国在上海市 浦东新区川沙镇投资成立了上海康耐特光学有限公司，担任董事长兼总经理，目 前任上海市眼镜协会副会长、浦东新区政协常委。2008 年 4 月起担任本公司董 事长兼总经理。

在公司日常经营和重大决策的过程中，公司控股股东、实际控制人行为规范， 能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司治理结构健全、运行良好，自设立 以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说 明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、 关联交易等情况

本公司为实际控制人费铮翔先生控股下的唯一一家上市公司，不存在“一控 多”的现象。

（五）机构投资者对公司的影响

截至 2011 年 3 月 31 日，公司前两名无限售条件机构投资者持股情况如下：

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序 号	股东名称	所持有股份总数（股）	占公司总股 本比例
1	北京德恒投资管理有限责任公司	3,595,500	5.99%
2	上海兴海投资发展有限公司	2,025,000	3.37%
合计		5,620,500	9.36%

北京德恒投资管理有限责任公司董事长周庆荣先生任公司董事，并认真履行 勤勉义务和忠实义务，对公司规范法人治理结构、提高决策和监督水平起到了积 极作用。

• （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006

• 年修订）》予以修改完善

公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》对《公司章程》进行了全面的修订，并经 2009 年 7 月 31 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过；2010 年 6 月 3 日，公司 2009 年年度股东大会 对《公司章程》又进行了一次修订。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1 、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公 司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。金茂凯德律师事务所 律师为公司上市后股东大会出具法律意见书，认为：公司股东大会的召集、召开 程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

• 2 、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规 定，在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式 向股东发出股东大会通知。授权委托出席的，委托代表人必须持本人身份证、授 权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证，法人股东持营业执照复印件、法 定代表人授权委托书、出席人身份证出席。以上均符合相关规定。

3 、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会提案审议均符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次 进行审议，在表决前，大会履行股东发言程序，经大会登记发言的可上台充分表 达自己的意见。临时要求发言的，一般情况下公司也尽可能予以安排，完全能够

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确保中小股东的话语权。

• 4 、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开

• 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因 公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请

• 求召开的临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

• 5 、是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因

公司目前尚未发生过单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情 况。

• 6 、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议 记录由董事会秘书负责，董事会秘书指派专职人员进行会议记录并负责保管，股 东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》的相 关规定充分、及时披露。

• 7 、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

• 如有，请说明原因

公司严格按《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生重大 事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

• 8 、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会

• 1 、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

则

公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。 2 、公司董事会的构成与来源情况

2008 年 3 月 24 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举费铮翔、周庆荣、 范森鑫、张惠祥、郑育红、黄彬虎、齐备、肖斐、王涛为公司董事。其中齐备、

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肖斐、王涛为公司独立董事，周庆荣先生来自公司第三大股东北京德恒投资管理 有限责任公司，其余 5 名董事均为本公司员工。上述 9 名董事共同组成本公司第 一届董事会。

2010 年 8 月，独立董事齐备、王涛和董事范森鑫因工作安排原因先后申请 辞去独立董事、董事职位。2010 年 9 月 20 日，公司 2010 年第二次临时股东大 会同意齐备、王涛先生辞去独立董事职位，同意范森鑫辞去董事职位，选举钟荣 世、俞建春为公司独立董事，夏国平为公司董事。

截止 2011 年 3 月 31 日，公司第一届董事会成员为费铮翔、周庆荣、张惠祥、 郑育红、夏国平、黄彬虎、钟荣世、肖斐、俞建春。其中钟荣世、肖斐和俞建春 为公司独立董事，周庆荣先生来自公司第三大股东北京德恒投资管理有限责任公 司，其余 5 名董事均为本公司员工。

3 、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形

本公司的董事长是费铮翔先生，其简历如下：

费铮翔， 男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1960 年生，研究生学历。 1982 年毕业于杭州大学化学系（现为浙江大学），后在中国科学院有机化学研究 所获得博士学位，1987 年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987 年至 1989 年在浙江大学任教。1989 年赴美国 Emory 大学做博士后。1996 年回国在上海市 浦东新区川沙镇投资成立了上海康耐特光学有限公司，担任董事长兼总经理，目 前任上海市眼镜协会副会长、浦东新区政协常委。2008 年 4 月起担任本公司董 事长兼总经理。

根据《公司章程》，董事长的主要职责为：

• 1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• 2）督促、检查董事会决议的执行；

• 3）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

• 4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

• 5）行使法定代表人的职权；

• 6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

• 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

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7）董事会授予的其他职权。

公司董事长严格按照《公司章程》和董事会授予的职权行使权力履行义务， 不存在缺乏制约监督的情形。

4 、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序

公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形， 各董事均符合任职资格、任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会的批 准程序，符合法律法规的规定。

5 、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况 截止2011年3月31日，公司董事会一共召开十八次董事会会议。公司全体董 事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公 司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加为上市公 司董事、监事、高级管理人员制定的相关培训和学习，提高规范运作水平。董事 在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公 司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

6 、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何

公司本届董事会（第一届），目前共有9名董事，其中外部董事4名，他们分 别是视光学、财务、企业管理等方面的专家，内部董事5名，分别有眼镜镜片生 产、销售、技术及企业运营管理等方面的丰富经验，董事会专业结构合理。董事 会成员在审议相关事项时，并未做明确分工，每位董事均发表意见，从自身专业 角度对审议事项进行深入分析研究，提出自己的观点和结论意见，充分发挥了各 自的专业作用，有助于提高董事会科学决策的水平。公司已按照规定在董事会下 设了由董事组成的四个专门委员会，对公司在发展战略、薪酬与考核、提名、审 计等方面给予指导；各董事专业水平较高且有明确分工，在公司重大决策以及投 资方面发挥了自身专业的特点，为公司正确的决策起到积极作用。

7 、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司现有董事9名，公司3名独立董事及外部董事周庆荣先生未在公司、控股

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股东及相关关联方担任任何职务。公司内部董事兼职的情况请详见下表：

姓名	职务	兼职单位及所任职务
费铮翔	董事长、总经理	江苏康耐特光学有限公司执行董事
		Conant Lens Inc.董事长
		江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司董事长
		上海康耐特光学销售有限公司执行董事

董事能够按照《公司法》、《公司章程》的有关规定履行忠实和勤勉义务， 其董事的兼任情况不影响董事会真实地了解公司运作的实际情况，不会影响公司 的相应决策，对公司运作没有不良影响。

董事与公司不存在利益冲突。根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董 事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避 免可能发生的利益冲突。

8 、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席所有董事会，公司监事及 高级管理人员列席会议。董事会会议以现场召开方式为主，必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。

董事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

9 、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

10 、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委 员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

2008年8月6日，经公司2008年第一次临时股东大会批准，同意董事会设立四 个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 专门委员会全部由董事组成，除战略委员会外，审计委员会、薪酬与考核以及提 名委员会中独立董事占多数并担任召集人，各委员会委员名单如下：

专门委员会名称	主任委员	委员会成员
战略委员会	费铮翔	俞建春、肖斐

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提名委员会	肖斐	钟荣世、郑育红
审计委员会	俞建春	钟荣世、费铮翔
薪酬与考核委员会	钟荣世	肖斐、费铮翔

战略委员会主要职责为公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出 建议。提名委员会主要职责是对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、 选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。审计委员会主要职责是进行公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作，包括提出聘请或更换外部审计师的建议、 审阅年度、半年度及季度财务报表，及检查内部控制系统等。董事会薪酬与考核 委员会主要职责是制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司董事会的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运 作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学 决策发挥了积极作用。

11 、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披 露

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，董事会会议记录完整，董 事会会议记录与会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事 签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由证券部保存，保存完整、安全， 保存期不少于10年；公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定在证监会指定网站上 进行了充分、及时披露。

12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

截至2011年3月31日，本届董事会共召开十八次会议，每项董事会决议均为 董事亲笔签字，不存在他人代签字的情况。

13 、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会决议严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》 的规定产生，不存在篡改表决结果的情况。

14 、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其 薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、《公司章程》

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规定的职责以及诚信与勤勉义务。认真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加 董事会会议及专门委员会会议，对重大事项出具专项说明，发表独立意见，为公 司治理、改革发展和生产经营等提出了建设性意见和建议。在履职过程中，独立 及客观地维护股东，尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。

15 、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 独立董事根据相关法律法规和《公司章程》的规定，独立履行职责，不受上 市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16 、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合

公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事制度》等相关规 定充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条件。召开董事会会议 能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料，公司相关机构和 人员积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够及时与独立董事进行 沟通与交流。

17 、是否存在独立董事任期届满前 , 无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职情形。

18 、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情

况

公司独立董事积极参与公司重大事项的决策，认真审议有关议案。亲自出席 董事会，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19 、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

根据《公司章程》的规定，董事会秘书为公司高管人员。对董事会负责，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信 息披露事务等事宜。

根据公司《董事会议事规则》，董事会秘书的主要职责为：

1）负责公司和相关当事人及主管部门沟通和联络；

• 2）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司披露的资料；

• 3）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和

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资料；

• 4）参加股东大会和董事会会议，并制作会议记录；

5）负责公司的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和高级管理人员 以及相关知情人员保守秘密；

• 6）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人 员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

7）协助董事、监事和其他高级管理人员了解相关法律、法规、规章和公司 章程；

8）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录；

9）法律、法规、规章及公司章程要求履行的其他职责。

董事会秘书根据法律法规和《公司章程》等规定忠实履行职责，勤勉尽责。 公司信息披露和投资者关系等工作得到了较好及时的完成。

20 、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否 得到有效监督

根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，为确保和提高公司日常 运作的稳健和效率，股东大会在投资计划方面授予董事会合理职权，但也作了必 要限制，以下投资事项由股东大会审议批准：

1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 300 万元；

4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过人民币 300 万元。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 股东大会授权董事会审批达到下列标准之一的对外投资：

• 1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 比10%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过人民币100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司股东大会的授权合理，公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策 事项进行监督，并出具独立意见。

（三）监事会

1 、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司制定了《监事会议事规则》，于2008年3月24日召开的创立大会暨第一 次股东大会审议通过，并根据监管要求和实际情况于2009年7月31日召开的2009 年第一次临时股东大会，2010年6月3日召开的2009年年度股东大会先后对其修订 和完善。

2 、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

2008年3月24日，公司职工代表一致推选朱素华为公司职工监事，公司创立 大会暨第一次股东大会选举费中宝、陈世英为公司监事。上述3名监事共同组成 本公司第一届监事会。

2008年6月27日，陈世英因个人原因申请辞去公司监事职务。2008年8月6日， 公司2008年第一次临时股东大会选举徐敬明为公司第一届监事会监事。

2010年8月20日，徐敬明因工作安排原因申请辞去公司监事职务。2010年9 月20日，公司2010年第二次临时股东大会同意徐敬明辞去监事职务，选举范森鑫

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为公司第一届监事会监事。

截至2011年3月31日，公司第一届监事会成员为范森鑫，费中宝和朱素华， 符合相关法定程序。

3 、监事的任职资格、任免情况

公司各监事的任职资格、任免情况符合《公司法》、《公司章程》及《监事 会议事规则》的有关规定。

4 、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监 事均亲自出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案 发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或 者相关中介机构人员到会接受质询。公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规 定。

5 、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

6 、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为

公司监事会近年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不 实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7 、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事会会 议档案，由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，保存期限10年以上，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规 定。

监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及 《监事会议事规则》的规定，披露充分及时。

8 、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

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在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、 利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监 督。

（四）经理层

1 、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司制定了《总经理工作细则》，并于2008年7月16日第一届董事会第二次 会议通过，并根据监管要求和实际情况于2009年7月15日召开的第一届董事会第 四次对其进行修订和完善。

2 、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制

根据《公司章程》，总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由董事会根据总 经理提名聘任或解聘。董事会提名委员会对经理层的选拔、聘任进行监督，独立 董事对总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任发表独立意见，经理 层的选聘机制合理、有效。

目前因公司实际工作需要，总经理由董事长费铮翔先生兼任，因此非通过竞 争方式选出。

3 、总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司总经理为费铮翔先生，公司控股股东，其简历如下：

费铮翔， 男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1960年生，研究生学历。1982 年毕业于杭州大学化学系（现为浙江大学），后在中国科学院有机化学研究所获 得博士学位，1987年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987年至1989年在 浙江大学任教。1989年赴美国Emory大学做博士后。1996年回国在上海市浦东新 区川沙镇投资成立了上海康耐特光学有限公司，担任董事长兼总经理，目前任上 海市眼镜协会副会长、浦东新区政协常委。2008年4月起担任本公司董事长兼总 经理。

4 、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限 职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开经

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营计划会、总经理办公会等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。

5 、经理层在任期内是否能保持稳定性

2010年8月17日，公司原副总经理范森鑫因工作安排原因辞职。公司经理层 能够保持稳定。

6 、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好地完成各自的 任务，公司董事会根据经理层经营目标的完成情况对经营层进行考核、提出奖惩 措施。

7 、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在 “ 内部人控制 ” 倾向

《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的职责和权限作了明确划分， 公司内控制度对不同层级管理人员的权限均有明确的规定，公司的监事会和内审 专司监督及审计工作。经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会均能 实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8 、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 公司经理层建立了内部问责机制，成员责权明确。

9 、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务 , 维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务 , 违背诚信义务的 , 其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实的履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。不存在未能忠实履行职务，违背诚信义务的情形。

10 、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施

公司于2010年3月19日完成股票发行及上市工作，过去3年内不存在董事、监 事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1 、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

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《企业会计准则》等法律法规，制定了包括公司章程、“三会”议事规则、董事 会专门委员会工作细则、信息披露制度、募集资金使用管理办法、经营决策与经 营管理规则、关联交易管理制度、关联交易决策制度、对外投资管理制度、对外 担保管理制度、内部审计制度、独立董事制度、总经理工作细则、董事会秘书工 作细则、投资者关系管理制度等在内的一系列的内部管理制度。建立了较为完善、 健全、有效的内部控制制度体系。

上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有 效的监督、控制和指导的作用。公司根据自身发展情况及新法规的颁布、监管部 门的要求等，将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。

• 2 、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关规定并 结合公司实际情况建立会计核算体系。

3 、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

执行

公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的内部会计 控制制度。公司在费用预算管理、物质采购管理、销售收款管理等方面作了具体 规定，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会 计制度》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公司严格执行逐级审批流 程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

• 4 、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司公章、印鉴管理制度完善，分别由专人负责保管，公章每次使用均需履 行审批登记的程序。

• 5 、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

• 独立性

公司控股股东为自然人，公司内部管理制度不存在与控股股东趋同的情况。 公司是上市公司，在很多制度的建立上必须符合监管机构相关规定，公司在制度 建设上一直都保持独立性。

• 6 、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司

• 经营有何影响

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公司注册地、主要资产地和办公地均在上海市浦东新区川大路555号，另外 一部分资产位于上海市浦东新区华夏三路400号，属于同一区域，对公司日常经 营没有影响。

7 、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险

公司通过财务、人力资源、业务的内部统一管理和内部审计制度实现对分子 公司的管理和控制。通过统一的内部管理和定期和不定期的内部审计，检查和监 督分子公司的经营管理和财务状况，实现对分子公司有效的管理和控制。

8 、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司按照证监会和深交所的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内 部控制制度，股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中 的重大事项，规范公司运作；公司经营管理层严格执行董事会各项决议，密切关 注公司经营中遇到的各种机遇与挑战，建立健全并严格执行内部控制制度；公司 设置内部审计部门，在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作；聘请常年法 律顾问，对公司生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查，保障公司的合 法权益；公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，采 取积极有效措施，有效降低经营风险。

9 、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立了独立的内部审计部门，配备专职审计人员，建立了《内部审计制 度》及相关的内部控制制度，审计部向审计委员会负责并报告工作，确保内部审 计的独立、客观。审计部以业务环节为基础开展审计工作，对公司及控股子公司 的财务信息、内部控制等进行审查与评价，并对其改善情况进行持续跟进。内部 稽核、内控体制较为完备、有效。

10 、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对保障公司合法经营发挥效用如何

公司未设立专职法律事务部门，一般重大合同会通过外聘的法律顾问进行审 核，能较有效地保障公司合法经营，维护合法权益。

11 、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评 价，公司整改情况如何

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公司聘请的会计师事务所没有出具过《管理建议书》。

12 、公司是否制定募集资金的管理制度

公司制定了《募集资金使用管理办法》，于2009年7月31日召开的2009年第 一次临时股东大会审议通过，并根据监管要求和实际情况于2010年6月3日召开的 2009年年度股东大会对其修订和完善。

13 、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司于 2010 年 3 月 12 日首次公开发行 A 股 1,500 万股，募集资金净额 252,595,464.34元，并于2010年3月19日上市。

2010年3月12日，公司分别与交通银行股份有限公司上海市分行及保荐机构 海际大和证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。

截止2010年12月31日，公司三个募集资金投资项目均已顺利投产。

14 、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当

目前公司没有发生募集资金投向变更的情况。

15 、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市 公司利益的长效机制

公司制订了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的相关制度并得到 长期执行，有效的防止了侵害上市公司利益行为。

三、公司独立性情况

1 、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及 其关联企业中有无兼职

公司董事、监事及高管人员兼职情况如下：

姓 名	本公司职务	兼职单位	职 务	兼职单位与本公司关联 关系
费铮翔	董事长、总经理	江苏康耐特光学有限公司	执行董事 总经理	公司全资子公司
		Conant Lens Inc.	董事长	公司全资子公司
		江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司	董事长	公司控股子公司
		上海康耐特光学销售有限公司	执行董事	公司全资子公司
周庆荣	董 事	北京德恒投资管理有限责任公司	董事长	公司第二大法人股东

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范森鑫 监事会主席 上海翔实投资管理有限责任公司 执行董事 公司第一大法人股东

除此之外，本公司其他高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在 股东及其关联企业中兼职。

• 2 、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司建立了独立的人力资源部，在各个部门提出人员需求计划后，由人力资 源部独立自主地进行招聘。

• 3 、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4 、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5 、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司主要生产经营场所及土地使用权独立于大股东。

• 6 、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司具有完善、独立的经营辅助系统和配套设施，能够保证公司生产经营的 稳定运行。

• 7 、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东

本公司现在使用的商标有：

商标名称	所有权状况	类别	注册证号/ 申请号	注册日期/ 受理日期	有效期限	附注
	自有	9	3026452	2003-02-21	2003.02.21- 2013.02.20	已批准
	自有	9	3026453	2003-02-21	2003.02.21- 2013.02.20	已批准
	自有	9	4568055	2008-01-21	2008.01.21- 2018.01.20	已批准
	自有	9	5824186	2007-06-06	2009.10.14- 2019.10.13	已批准
	自有	9	5824185	2007-06-06	2009.10.14- 2019.10.13	已批准

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	自有	9	7259789	2009-03-19	2010.11.14- 2020.11.13	已批准
	自有	9	7259796	2009-03-19	2010.11.14- 2020.11.13	已批准

我司商标和专利技术等无形资产均公司通过自主研发、注册取得，且完全独 立于大股东。

8 、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设有独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计 准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算 体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行账户，独立 纳税，公司的资金使用按照《公司章程》及相关制度的规定在授权范围内独立决 策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

9 、公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立 经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。

10 、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独 立性产生影响。

11 、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经 营的独立性影响如何

公司与控股股东或其关联单位完全独立，公司具有自主的生产经营能力，未 受控股股东或其他关联单位的影响。

12 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

13 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

方式；关联交易是否履行必要的决策程序

2010年度，公司与控股股东控股的其他关联单位发生的关联交易为经常性交 易。公司2010年度向康耐特光学有限公司（美国）和大岛有限公司（美国）合计 销售1,796,536.45元。

经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，2008年8月8日，公司与康耐特

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光学有限公司（美国）和大岛有限公司（美国）分别签订了产品销售的框架协议， 公司向两家公司销售货物，定价原则为“以双方确认的产品指导价格确认单（附 件）为基础，按照采购当时的市场价定价原则确定价格”。合同有效期2年。

2010年12月29日，大岛有限公司（美国）注销完毕，公司与大岛有限公司（美 国）的关联关系消除。

康耐特光学有限公司（美国）的镜片经营业务于2010年年底全部结束，从2011 年1月1日起全部无偿送给公司的子公司康耐特镜片光学公司，公司与康耐特光学 有限公司（美国）的关联交易从2011年1月1日起全部结束。

14 、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响

公司2010年主要关联交易情况如下（经审计）：

公司2010年度按市场价格向康耐特光学有限公司（美国）销售树脂镜片 1,796,482.46元，占同类交易金额的比例为1.42%；按市场价格向大岛有限公司（美 国）销售树脂镜片53.99元。公司2010年度合计向关联方销售树脂镜片1,796,536.45 元，占同类交易金额的比例为1.42%。

以上关联交易为公司日常经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、 公平和公正的原则，由交易双方协商决定，没有对关联方构成重大依赖，关联交 易对公司净利润影响很小，没有对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

15 、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何 防范其风险

公司业务不存在对某个主要交易对象的依赖。

16 、公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均由公司经理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会 审批程序，独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1 、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行

公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露制度》，并于2009 年7月15日第一届董事会第四次会议通过，公司认真执行了上述制度。

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2 、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

公司在《信息披露制度》中对定期报告的编制、审议、披露程序进行了规范。 截至目前，公司的定期报告无推迟的情况，会计师事务所未对公司的财务报告出 具非标准无保留意见的审计报告。

3 、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何 公司的《信息披露制度》中包含了重大事件的报告、传递、审核、披露程序， 并严格按照制度要求执行，落实情况良好。截至目前，未出现过重大事件的迟报、 漏报等情况。

4 、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

本公司按照有关法律法规的规定,制定了《董事会秘书工作细则》，并严格 执行该制度。董事会秘书能参加股东大会、董事会会议、总经理办公会、公司经 营会议等重要会议，对公司的业务、财务、投资、日常营运管理等方面均有深入 了解， 其知情权和信息披露建议权能得到有效保障。

• 5 、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

• 为

公司分别在《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》中规定了相关 保密要求，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

• 6 、是否发生过信息披露 “ 打补丁 ” 情况，原因是什么，如何防止类似情况 公司信息披露事项未发生过信息披露“打补丁”情况。

7 、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改

公司接受过上海证监局组织的上市辅导验收检查，不存在因信息披露不规范 而被处理的情形。

• 8 、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。

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9 、公司主动信息披露的意识如何

公司除严格遵从《上市公司信息披露管理办法》的规定进行信息披露外，在 不涉及公司机密情况下，还主动、公平、及时地披露对股东和其他利益相关者决 策产生实质影响的信息。

五、公司治理创新及综合评价

1 、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

截至目前，公司股东大会尚未采取过网络投票形式。

2 、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议）

截至目前，公司股东大会尚未发生过征集投票权的情形。

3 、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

《公司章程》和《股东大会议事规则》均有对累积投票制的规定，公司董事、 监事选举均采用了累积投票制。

4 、公司是否积极开展投资者关系管理工作 , 是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些

公司一贯重视投资者关系管理工作，积极开展投资者关系管理活动。

公司制定了《投资者关系管理制度》，并于2009年7月15日第一届董事会第 四次会议审议通过。

公司开展投资者关系的具体措施有：

1）指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，投资者关系管理 职能部门由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理事务；

2）建立、健全多层次、多渠道和投资者沟通的平台。通过设立和披露董事 会秘书信箱、投资者专用电话、公司网站上的投资者留言、上市公司投资者互动 平台等多种沟通方式，在不违反《信息披露制度》的前提下，积极和投资者沟通， 回答投资者关注的问题；

3）认真做好投资者来访接待工作；

4）积极参加证监会和深交所举办的关于投资者关系方面的培训和研讨会， 提高投资者关系工作的质量。

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• 5）接受证监会和深交所关于投资者关系工作的指导和监督。

5 、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司十分注重企业文化的建设。公司通过宣传、教育、 培训 和文化联谊等 方式，为员工创造良好的工作和学习氛围，搭建人才成长的平台，使全体员工增 强主人翁意识；在日常工作中增强团队建设，使领导与领导、领导与员工、员工 与员工之间精诚合作，促进企业目标顺利实现；公司鼓励新想法的产生，启发员 工的创新思维。公司逐渐形成团结、拼搏、创新、奋发向上的一种企业氛围。

6 、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已制定《管理岗位绩效考核制度》、《高管绩效考核办法》等相关绩效 考核制度并贯彻实施，公司已经建立并实施比较合理的绩效考评体系，目前尚未 实施股权激励机制。

7 、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示

公司认真执行监管部门制定的相应规则，注重研究其他公司治理方面成功的 经验，不断探索符合公司实际情况的有效办法。公司在进行相关公司治理工作的 同时深刻意识到：提升公司专项治理水平不仅对于稳定和规范资本市场运作有着 很重要的促进作用，同时对于上市公司自身的提高和发展也具有十分重要和深远 的意义，公司将继续积极探索公司治理的创新措施，并不断进行实践，为加强资 本市场基础性制度建设，从而进一步提升上市公司质量作出应有的贡献。

8 、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

公司将根据最新的法律法规、指导规范性文件的规定，及时的对各项治理制 度和内部控制制度进行修订和完善，为公司治理结构的进一步完善提供强有力的 制度保障。

进一步发挥专门委员会的作用，特别是审计委员会的作用，从而更好的对治 理制度和内控制度执行和成效进行审查，同时加强独立董事和监事会的作用，赋 予相应职权，有利于发挥其监督作用。

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