QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Apr 25, 2011

上海康耐特光学股份有限公司

加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

根据证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》、沪证监公司字【2011】59 号《关于做好 2011 年度上海辖区上市 公司公司治理专项活动的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理 专项活动有关工作的通知》，上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法 律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度及公司实 际情况进行了认真自查，自查情况如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

（一）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强相关的政策 法规学习，增强规范运作意识，提高履职能力。

（二）公司内部控制制度有待进一步完善。

（三）公司投资者关系管理工作尚需进一步完善。

（四）公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥。

二、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会有关法律、法规和公司规章 的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作，在公司 治理的各个方面都基本符合《上市公司治理准则》的要求。

（一）股东与股东大会

公司自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行 为。在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东、实际控制人行为规范， 能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司董事会、监事会和内部经营机构能 够独立运作。

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，规范地召集、召开股东

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大会，平等对待所有股东，尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使 股东权利。聘请律师进行现场见证，并出具法律意见书。股东大会设有股东发言 环节，登记申请发言的股东可充分表达自己的意见，对于临时的发言和提问，公 司管理层也尽量予以解答，以确保中小股东的话语权。会议决议均严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均 按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会进行审议。公司自成立以来，未 发生单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开临时股东 大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会的情形。公司召开股东大会的各 项工作均严格按照相关法律法规和规章进行，无违反《上市公司股东大会规则》 的情形。

（二）董事和董事会

公司章程规定公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名，均由股东大会选 举产生。公司全体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会 职责清晰，制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规则，对董事会、独 立董事的职责权限及审议程序等均做出了明确的规定，并在实际中得到了切实执 行。董事会下设提名、审计、薪酬与考核、战略四个专门委员会，并制定了相应 的工作细则；除战略委员会外，各委员会主要负责人均由独立董事担任，且专业 委员会中独立董事人数超 1/2。

公司全体董事忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大 会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任， 确保董事会的高效运作和科学决策。独立董事能不受影响地独立履行职责，对公 司重要和重大事项发表独立意见。公司董事会各专门委员会各司其职，为董事会 科学决策提供了专业支撑，促进了公司治理的进一步完善，并强化了董事会的决 策功能。

（三）监事和监事会

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。除职工监事由职工代表 大会选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任 职资格符合相关要求。

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公司制定了《监事会议事规则》，监事会召集、召开程序严格按照《公司章 程》、《监事会议事规则》进行。公司全体监事在日常监督及管理过程中严格按规 则办事，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责， 对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行监 督。监事会自成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之 处，未发现董事、高级管理人员履行职务时有违法违规行为；公司监事会会议记 录完整，保存安全，会议决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定充分、及时披露。

（四）公司内部控制

公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关 法律法规的要求，结合公司自身实际情况，不断完善内部控制制度，包括三会议 事规则、董事会专门委员会工作细则、募集资金使用管理、关联交易、对外投资 等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证公司经营 管理的有效运行。

（五）高级管理人员

公司高级管理人员按照公司章程的规定由董事会选聘。公司制定了《总经理 工作细则》，高管按照公司章程规定的审批权限履行职务，职责清晰，勤勉尽责。 同时公司逐步建立和完善了高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

（六）信息披露与透明度

公司按照已经制定的《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部 信息使用人管理制度》和相关法律法规，加强信息披露事务管理，履行信息披露 义务，做好内幕信息保密工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。 指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者 关系的管理，接待投资者和调研机构的来访和咨询。公司在日常信息披露工作中， 严格按照"公开、公平、公正"的原则进行，未发生泄密事件或发现内幕交易行为。

三、公司治理存在的问题及原因

公司按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律 法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立、健全了较为完整、 合理的公司治理结构及内控制度。但公司治理本身是项长期而复杂的系统工程，

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作为一家新上市不久的公司，更需要不断的完善和提高治理工作，进一步加强公 司规范运作，提高公司治理水平和整体竞争力。自查中发现公司在以下方面还需 要改善和加强：

（一）需要进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训

公司按照有关规定，有选择地组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了 上海市证监局、深证证券交易所安排的培训，也聘请保荐机构和法律顾问进行了 相关的培训。虽然在接受培训后，公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意 识及对证券法律法规的认识有了很大的提高，但对具体细则还是缺乏深入的了解 以及在实际工作中也不能很好地进行运用，同时随着中国证券市场的发展和逐步 完善，证监会、深交所等不断完善和更新法律、法规，从而对董事、监事及高管 人员进出了更高的要求。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员 及相关人员持续培训工作，与监管部门加强沟通，将强化学习作为搞好公司治理 的前提和基本要求，以提高公司治理的自觉性，从而适应证券市场的快速发展。 （二）公司内控制度有待进一步完善

公司虽已制定了一套贯穿于经营管理各个层面的内部控制制度，但随着国家 及证券监管部门陆续出台了一系列法规、规章，内部和外部环境的变化和公司持 续快速发展的需要，公司还需要对公司治理制度进行全面梳理，进一步健全和完 善内控制度，形成风险和防范的机制，进一步加强公司运作的规范程度，提高全 体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范风险的能力，为公司健康、快速的 发展奠定良好的制度基础。

（三）公司投资者关系管理工作尚需进一步完善

公司非常重视投资者关系工作。根据相关法律法规制定了《投资者关系管理 制度》并在日常的投资者关系工作中贯彻落实，但由于公司上市时间较短，负责 投资者关系的工作人员沟通能力尚需提高，和投资者互动和沟通的渠道仍需健 全。公司将通过电话咨询、电子邮件沟通、公司网络平台建设、接待调研和来访 等多种形式与投资者沟通，向优秀上市公司借鉴投资者关系管理经验，通过充分 的信息披露，增加与广大投资者的沟通机会，以便投资者能够进一步了解公司的 经营管理状况，提高公司的透明度。

（四）公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

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自 2008 年 7 月起，公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员 会及薪酬考核委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供 董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。但由于条件、 人数等限制，董事会专门委员会的运作效率有待加强，应进一步提高独立董事在 公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委 员会发挥更大的作用提供客观条件。

四、整改措施、时间及责任人

（一）进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训

整改措施：持续做好对公司董事、监事，高级管理人员关于上市公司相关法 律法规及规则制度的持续培训工作，由董事会办公室收集、整理证券市场最新法 律法规及监管部门文件，及时发送给公司董事、监事、高级管理人员，保证公司 董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

（二）进一步完善公司内部控制制度

整改措施：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并健全公司内控体系， 按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部 控制制度进行修订、补充和完善。

整改时间：日常工作 整改责任人：董事会秘书

（三）进一步做好公司投资者关系管理工作

整改措施：加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，进一步培养和提高 投资者关系管理方面的人员的沟通能力和工作能力，进一步做好投资者关系管理 工作。

进一步建立和健全多层次、多渠道的投资者沟通机制。公司将在现有投资者 关系管理的基础上，总结投资者关系管理工作的经验和教训并结合公司实际，进 一步开展和加强投资者关系管理工作，通过业绩说明会、定期与不定期开展与投 资者交流活动等形式并通过互联网等现代通讯平台加强与广大投资者的沟通；在

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召开审议重大事项的股东大会时，积极提供网络投票平台以扩大投资者参与表决 的范围，便利投资者行使股东权利。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

（四）进一步发挥公司董事会专门委员会的作用

整改措施：重视董事会专门委员会和独立董事的工作，为专门委员会的工作 创造条件，提供更大的便利。在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职 能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，可以事先征求专门委员会的意见。 不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好 地为董事会决策提供服务。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

五、其他需要说明的事项

公司通过本次公司治理专项活动，重新审视了自身公司治理的各个环节，补 充和完善了公司的规章制度，促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。 在此过程中，公司也发现作为一家刚上市不久的企业，公司在很多方面还需进一 步完善和加强。公司将以此次活动为契机，不定期对公司的治理进行审视，提升 公司治理水平和核心竞争力，确保公司可持续、健康发展。欢迎监管部门、广大 投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵 的意见和建议，促进公司快速健康发展。公司接受公众评议的联系方式如下：

公司名称：上海康耐特光学股份有限公司 公司地址：上海市浦东新区川大路555号

邮 编：201200

电 话：021-58598866-1218

传 真：021-58598535

电子邮箱：licx@conantoptical.com

联系人：李彩霞

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上海康耐特光学股份有限公司

董 事 会 2011 年 4 月 22 日

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