QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2011

Mar 9, 2011

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关规定及上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董 事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第一届董事会第十七次 会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于2010年度募集资金存放与使用的独立意见

经核查，公司募集资金 2010 年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理 办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

二、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行。公 司 2010 年度内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制 体系建设和运作的实际情况。

三、关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见

经核查，大信会计师事务有限公司具有证券从业资格，已与公司合作四年， 在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客 观、公正。同意继续聘、大信会计师事务有限公司为公司 2011 年度审计机构。

四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专 项说明和独立意见

1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2010年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2010年12月31日的对外担保情形。截止2010年12月31日，公司担保余额0元。

2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存

在以前年度发生并累积至 2010 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。 五、关于公司 2010 年度不进行分配转增的分配预案的独立意见

经核查公司实际经营发展情况，由于公司正处于快速发展期，公司开拓市场

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及扩大产能对流动资金需求量较大。2010 年度的不进行分配转增的分配预案符 合公司实际发展情况，因此同意公司的 2010 年度分配预案，并同意提请股东大 会审议。

六、关于公司董事会换届选举的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第一届董事会任期届满， 经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会提名费铮翔、周庆荣、张惠祥、郑 育红、夏国平、黄彬虎、肖斐、钟荣世、俞建春为第二届董事会董事候选人，其 中肖斐、钟荣世、俞建春为第二届董事会独立董事候选人。

我们认为，公司第一届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法 规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

根据上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的个人简历、工作实 绩等，未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为 市场禁入者。上述 3 名独立董事候选人的个人简历、工作实绩等，没有发现其有 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况， 具有独立董事必须具有的独立性。

我们同意上述 9 名董事候选人（其中 3 名独立董事候选人）的提名，提名程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益，同意将《关 于公司董事会换届选举的议案》提交公司 2010 年年度股东大会审议。

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（此页无正文，为上海康耐特光学股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见 之签字页）

肖 斐 钟荣世 俞建春

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年 月 日