QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2010

Sep 1, 2010

上海康耐特光学股份有限公司 经营决策与经营管理规则

二〇一〇年八月

上海康耐特光学股份有限公司 经营决策和经营管理规则

上海康耐特光学股份有限公司 经营决策和经营管理规则

第一章 总则

第一条 为建立和健全现代企业制度，规范公司股东大会、董事会和总经理等法人 治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和公司章程的 规定，结合上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本 规则。

第二条 本公司经营管理实行年度预算管理，由总经理负责组织实施。公司总经理 在制定年度生产经营计划后，应当将该生产经营计划编列年度预算，报经董事会或股东 大会审查批准。

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第三条 股东大会决定公司的经营方针。

总经理组织拟订公司的经营计划，报董事会审查决定。

总经理组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作。

第四条 公司的日常经营管理活动，包括物资、设备采购及产品销售管理、财务及 资金成本管理、人事劳资管理以及产品和技术开发等活动，由总经理负责。总经理可以 授权其他高级管理人员分工负责具体业务，其他高级管理人员应当向总经理负责。

第五条 总经理每年至少二次向董事会汇报公司的经营情况，即在每一年度上半年 结束后二个月内向董事会汇报公司上半年的经营情况，在每一年度结束后四个月内向董 事会汇报公司上一年度的经营情况。应董事会要求，总经理还应不定期地向董事会汇报 公司的经营情况。

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第六条 融资是指公司向金融机构、股东或其他人借款，其他人向公司借款，以及 融资租赁行为；担保是指公司以自有资产为本公司的债务进行抵押、质押，或公司以自 有资产为其他人的债务进行抵押、质押，或公司为其他人的债务进行保证。

第七条 公司的融资事宜原则上由董事会决定；公司单项融资金额超过最近一次经 审计之净资产的 30%，应当提交公司股东大会审议批准。

第八条 由股东大会审议通过的融资事宜涉及的相关合同文件，由董事长签署；由 董事会审议通过的融资事宜涉及的相关合同文件，由董事长签署，或由董事会授权总经 理签署。

第九条 公司对外担保应当遵守以下规定：

• （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

• （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大

• 会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

• 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%

• 以后提供的任何担保；

• 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• 4、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%；

• 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超

• 过 3000 万元；

• 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• 7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。

（三）董事会审批公司担保事项时，必须经出席董事会的三分之二 以上董事审议 同意并做出决议。

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的，须经公司股东大会以特别决议通过。

• （五）在公司决定对外提供担保时，应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公

• 司董事会或股东大会审议之前，公司财务部门应当负责对申请担保单位的资信状况进行

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调查。申请担保单位及其申请担保的债务具备下列各项条件的，公司方可为其提供担保：

1、申请担保单位具有独立的法人资格且依法有效存续；

2、申请担保单位的经营状况、财务状况、信用等级良好，无特殊情况其资产负债 率均不得超过 70%；

3、申请担保单位的产权关系明确；

• 4、申请本公司提供担保的债务是合法、有效的；

• 5、申请担保单位提供的营业执照、财务资料、信用等级资料、债权债务文书（如

• 借款合同、协议等）等材料均属真实、准确、完整、有效；

6、公司在以往曾经为申请担保单位提供担保的，被担保的债务没有发生逾期清偿 或拖欠利息等情形。

（六）公司必须严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，认真 履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担 保事项。

（七）独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章 对外投资

第十条 本规则所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技 术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本规则第十一条规 定的形式进行投资的行为。

公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为 也适用于本规则。

第十一条 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、 经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、 委托理财等。

第十二条 公司对外投资的审批权限和实施程序如下：

（一）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过人民币3,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过人民币300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）股东大会授权董事会审批达到下列标准之一的对外投资：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比10% 以上，且绝对金额超过人民币500万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过人民币100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）除上述需经股东大会和董事会审议事项外的对外投资由公司董事长决定，董 事长也可授权总经理决定。

第十三条 公司的控股子公司投资事宜，比照本规则执行；公司的参股子公司投资 事宜，按照投资金额乘以本公司的参股比例后所得金额计算，比照本规则执行。

公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员，应当分别按照 本公司的总经理、董事会或股东大会的决议或决定，在子公司行使相应的表决权或决策 权。

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第五章 附则

第十四条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件执行。

第十五条 本规则自生效之日起，即成为对公司、股东大会、董事会、总经理均具 有法律约束力的规范性文件。

第十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以前”、“达到”、“不超过”都含本数，“低

于”、“超过”不含本数。

第十七条 本规则经公司董事会审议通过之日起生效。

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