QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2010

May 13, 2010

上海康耐特光学股份有限公司 募集资金使用管理办法

二〇一〇年五月

上海康耐特光学股份有限公司 募集资金使用管理办法

上海康耐特光学股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 中华人民共和国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证 券交易所（下称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称《上市规则》）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关 规定，结合本公司实际，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股 票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以 及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付 方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。

第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度 的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。

第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应当确保该子公司或受控制的其他企业严格遵守本办法。

第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会 计师事务所出具验资报告。

公司募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当 制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。

第六条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司招股说明书所载 明的募集资金使用用途。

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第七条 公司谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投 入额度、投资进度及项目效益间的关系。

第八条 凡违反本办法,致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包括经 济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人应承担相应法 律责任。

第二章 募集资金专户存储

第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理， 募集资金专户数量不得超 过募集资金投资项目的个数。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集 资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）提交书面申请 并征得其同意。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 也应存放于募集资金专用账户管理。

第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过1000 万元或发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐人；

（四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支 取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议 并注销该募集资金专户；

• （七）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。

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公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议 在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止 之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第十一条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要 在一家以上银行开设专用账户，应坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的 原则，经董事会批准，可以在一家以上银行开立账户。

第三章 募集资金的使用

第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公 告。

第十三条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十四条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联 人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十五条 公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使 用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经 主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级 由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股 东大会审批。

第十六条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集 资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范 围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务负责人或总经理签批、 会计部门执行的程序。

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第十七条 使用的募集资金高于募集资金使用计划书的额度的，应履行以下审批 程序：

• (一)由公司项目负责部门编制投资项目超额报告，详细说明超额的原因、新的

• 资金使用计划说明及控制资金使用规模的措施；

• (二)超支额度在计划额度的10%以内（包括10%），由总经理办公会议审批；

• (三)超支额度在计划额度的10%-20%（包括20%），由公司董事会审批；

• (四)超支额度在计划额度的20%以上的，由公司股东大会审批；

出现节余额度超过计划额度20%以上情形的，应向股东大会报告。

第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下

条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告深交所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司 债券等。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后2 个交易日内报告深交所并公告。

第十九条 公司用以闲置募集资金补充流动资金事项，应披露以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不 足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常 进行的措施；

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• （五）独立董事、监事会和保荐机构出具的意见；

• （六）深交所要求的其他内容。

超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大 会审议通过，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

第二十条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额50%；

• （四）募集资金投资项目出现其它异常的情形。

第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选 择新的投资项目。

第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐 人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时 间不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投 入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告交易所并公告。

第二十三条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他 组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

第二十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当 年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金 年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

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第二十五条 公司最晚应在募集资金到账后6 个月内，根据公司的发展规划及 实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披 露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见， 并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证 券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助 等。

第二十六条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审 议程序，并及时披露。

第四章 募集资金投向变更

• 第二十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

• （一）取消原募集资金项目，增加新募集资金项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施地点；

• （四）变更募集资金投资项目重大资产购置方式等实施方式；

• （五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的20%；

• （六）中国证监会或深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十八条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书规定的方案 实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经理提交变更理由和 新项目建议书，经总经理办公会议确认，并经董事会审议、股东大会批准后方可变 更募集资金投向。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当公司董事会审议通过，并在 2 个 交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可 行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

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第三十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后并及时报告 深交所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进 行披露。

第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股， 确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策 及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十三条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项 目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会 审议后2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

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（八）深交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资 产的持续运行情况。

第三十四条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包 括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表 明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括 补充流动资金）的，应当按照第二十七条、第三十条履行相应程序及披露义务。 第三十五条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 在募集资金净额10%以上的，使用节余资金应当符合以下条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐人发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议 通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低 于300 万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十六条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建 设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司证券办 会同财务部门负责执行。

第三十七条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控 制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第三十八条 项目完成后，由公司证券办会同项目管理部门、项目实施单位、财

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务部门、审计部门及公司外聘机构进行竣工验收。

第三十九条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生 重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及 时向总经理、董事会报告。投资超过预算数额的，按照本办法第十七条的规定履行 相关审批手续。

对于项目延期时间超过6 个月的，项目主管部门应对项目推迟的原因、可能对 募集资金项目盈利造成的影响向董事会做出说明，并将新的项目实施时间表报董事 会审议，董事会审议通过后向股东大会报告。经股东大会批准后，新的实施时间表 方可生效执行。

对于需要终止项目实施的，项目主管部门应对项目终止的原因、可能对募集资 金项目盈利造成的影响向董事会报告，董事会审议批准后向股东大会报告，经股东 大会批准，项目方可终止。项目终止后涉及到引入新的募集资金投资项目的，按照 本办法第二十七条至第三十一条的规定履行相应的审批程序，并进行信息披露。

第四十条 项目交付使用后，项目使用单位须作好运行数据统计、建立台帐、报 表制度，按半年度、年度向财务部门和证券办提交项目投资效果报告。

第四十一条 公司财务部门负责资金的调度、安排和日常监督，对募集资金的使 用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并 及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到报告后2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资 金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十二条 财务部门须按半年度、年度向董事会提交募集资金运用情况的总结 报告及已投运项目的效益核算情况。

第四十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放 与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

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注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、 使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度 报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10 个交易日内对年度募集资金的存放 与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提 出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2 个 交易日内报告深交所并公告。

第四十四条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第四十五条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是 否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对 募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的 费用。

第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

第四十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保 在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务 所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第四十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用 于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但 不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

第四十八条 公司拟出售上述资产的，应当符合《上市规则》的相关规定，此 外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就 该事项发表明确表示同意的意见。

第四十九条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的 相关承诺事项的履行情况。

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若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披 露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审 核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数 未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核 报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、 道歉并公告。

第七章 募集资金使用情况的报告和披露

第五十条 项目管理部门及项目实施单位对以下情况须做出详细的书面解释并 及时报告总经理，抄送董事会秘书：

（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成；

（二）项目所需的实际投资金额超出预算；

• （三）项目工程质量不符要求；

（四）项目实际效益达不到估算或预测效益。

如果差异较大的，总经理应当及时报告董事会，公司董事会做出相关决议，并 在指定媒体上披露。

第五十一条 总经理应当每季度至少召开一次办公会议,听取和检查募集资金使 用情况。

第五十二条 总经理应当定期以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况， 并抄报公司监事会。

第五十三条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和 季度报告）中披露专项账户资金使用、批准及项目实施进度情况。

第五十四条 募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头,会同证券办、 总经理办公室、财务部门、审计部门共同编制。

第五十五条 公司募集资金的使用如果超过两年，除应履行信息披露义务外，还 应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。

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第八章 附 则

第五十六条 本办法所称“以上”含本数，“过”、“超过”不含本数。

第五十七条 本办法自公司股东大会审议批准后实施、自通过之日执行。

第五十八条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定执行。本办法将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适 时进行或补充。

第五十九条 本办法修改由股东大会授权董事会拟定修改草案，修改草案报股 东大会批准后生效。

第六十条 本办法由公司董事会负责解释。

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