QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Governance Information 2010

May 13, 2010

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事制度

二〇一〇年五月

上海康耐特光学股份有限公司 独立董事制度

上海康耐特光学股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为了促进上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律、行政法规、规 范性文件和《上海康耐特光学股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有 关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）制定本 制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的要求，认 真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事 应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关 系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并 实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

第四条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事每年为公司工作时 间不少于15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 根据公司需要，设独立董事3 名。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

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第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其 组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

• 第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

• （一）根据《公司法》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所 独立董事备案办法（2008 年修订）》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司 董事的资格；

• （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

• （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规 则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。

• （五）《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

  • 股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）《公司章程》规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

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第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司聘任的独立董事中，至少包括一 名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格）。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布本规 则第十一条所述内容。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、 候选人声明、独立董事履历表）报送中国证监会、上海监管局和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十三条 对于中国证监会提出异议的被提名人，公司应当立即修改选举独立董事 的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选 举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被深圳证券交易 所提出异议的情况进行说明。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6 年。

第十五条 独立董事连续2 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事 会应当提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明，董事会将在2 日内披露有关情况。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立 董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任 前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行独立董事 职务。

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除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章 独立董事的特别职权

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关 法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：

• （一） 重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易；或与关联法人达成的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）应由1/2 以上的独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• （二）经 1/2 以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）经 1/2 以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）经 1/2 以上的独立董事同意后可提议召开董事会；

• （五）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事 项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

• （六）经 1/2 以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 权。

第十八条 独立董事应当在公司董事会下设的审计、薪酬与考核等委员会中占有 1/2 以上的比例。

第六章 独立董事的独立意见

第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关

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联交易；或与关联法人达成的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）；

（五）公司累计和当期对外担保情况；

• （六）变更筹集资金用途；

• （七）股权激励计划；

• （八）公司关联方以资抵债方案；

• （九）公司董事会未做出现金利润分配预案的；

• （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

  - （十一）《公司章程》规定的其他事项。 
  

第二十条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以披 露。

第二十二条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件。

• （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当 至少保存6 年。

• （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职 责提 供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面 说明应当公告的，公司应及时公告。

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• （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐 瞒，不得干预其独立行驶职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• （五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司 及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

• 第二十四条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作

• 情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第八章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定执行。

• 第二十六条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第二十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

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