QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 5, 2020

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-154

旗天科技集团股份有限公司 关于股东签署《关于股份转让的补充协议》的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易能否最终实施完成存在不确定性。如本次交易最终实施，将可 能导致上市公司控制权发生变更，公司控股股东将由费铮翔先生变更为盐城市城 南新区开发建设投资有限公司，实际控制人将由费铮翔先生变更为盐城市人民政 府。

2、本次交易不触及要约收购。

3、本次交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小 股东利益的情形。

4、本次交易尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国家市场 监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查，并需通过深圳证券交 易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 股份协议转让过户手续。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履 行信息披露义务。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者 注意投资风险。

2020 年 10 月 9 日，旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科 技”、“上市公司”）披露了《关于股东签署<股份转让协议书>、<表决权委托协议> 暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-142），公司控股股东、实 际控制人费铮翔先生及其一致行动人上海铮翔企业管理中心(有限合伙)（以下简 称“上海铮翔”），持股 5%以上股东上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)（以 下简称“上海圳远”）于 2020 年 9 月 30 日与盐城市城南新区开发建设投资有限公 司（以下简称“盐城城南建设”）签署了《股份转让协议书》，同日，费铮翔先生

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与盐城城南建设签署了《表决权委托协议》。上海铮翔、上海圳远拟以协议转让 方式向盐城城南建设分别转让其持有的上市公司 38,454,512 股无限售条件流通 股、55,518,610 股无限售条件流通股，合计 93,973,122 股无限售条件流通股；本 次股份转让的价格为 7.00 元/股，股份转让价款的总额为 657,811,854.00 元。费 铮翔先生拟将其持有的上市公司 102,066,331 股股份的投票表决权以及提名权、 提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利（以下统称为“表决权”）委 托给盐城城南建设行使，该表决权委托事宜自上述股份转让股份交割完成之日生 效。

2020 年 11 月 5 日，公司收到上海铮翔、上海圳远的通知，上海铮翔、上海 圳远于 2020 年 11 月 5 日与盐城城南建设签署了《关于股份转让的补充协议》， 对《股份转让协议书》的部分条款作出修改，具体内容公告如下：

一、《关于股份转让的补充协议》主要内容

（一）协议转让当事人

转让方一：上海铮翔企业管理中心(有限合伙)

转让方二：上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)

“ ” “ ” “ ” 转让方一 和 转让方二 合称 转让方 。

受让方：盐城市城南新区开发建设投资有限公司 丙方：费铮翔

丁方：刘涛

（二）《关于股份转让的补充协议》主要内容

一、《股份转让协议书》第5.3 条修改为：

5.3 股份转让价款的支付

受让方应当在转让方将本协议全部标的股份在登记结算公司过户至受让方

名下之日起（5）个工作日内，一次性向各个转让方支付100%的股份转让款。

二、《股份转让协议书》第7.1.3 条修改为：

“标的股份涉及质押或存在其他的担保，转让方应当在本次交易事项取得江 苏省国资委同意的批复之前负责办理完毕解质押手续，确保对标的股份拥有完整 的所有权，不存在任何权属瑕疵”。

三、《股份转让协议书》第8.1 条修改为：

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“董事：股份交割完成后，旗天科技董事会设置7 名董事（含3 名独立董 事），受让方提名3 名非独立董事候选人和1 名独立董事候选人，其中1 名为 董事长候选人”。

本补充协议生效后，即成为《股份转让协议书》不可分割的组成部分，具 有同等法律效力。除本补充协议明确所作修改的条款之外，《股份转让协议书》 的其他条款应继续有效。

二、其他说明及风险提示

1、本次交易事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次转让股份 而违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次交易事项尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国家 市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查，并需通过深圳证 券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理股份协议转让过户手续。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及 时履行信息披露义务。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投 资者注意投资风险。

3、本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制人对上市公 司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的实际控制 人变更和公司平稳运营的风险。

三、备查文件目录

1、《关于股份转让的补充协议》。

特此公告。

旗天科技集团股份有限公司董事会

2020 年 11 月 6 日

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