QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 3, 2020

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-122

旗天科技集团股份有限公司 关于控股子公司转让债权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2020 年上半年受新型冠状病毒疫情影响，旗天科技集团股份有限公司（以 下简称“公司”、“旗天科技”）控股子公司上海敬众科技股份有限公司（以下简称 “敬众科技”）下游客户出现资金链紧张问题，站在长远业务合作角度，考虑疫情 因素，一直与相关客户保持持续合作及款项催款的沟通。为了尽快回收应收款项， 降低风险集中度，敬众科技主要股东方本着推动公司可持续发展的愿景，对敬众 科技部分应收债权处置提供必要的支持。

2020 年 9 月 3 日，敬众科技与直接持有敬众科技 14.72%股权的股东瞿天锋 先生、债务方签署了《债权转让协议》，敬众科技将其应收债务方的 27,840,874.91 元债权以 27,840,874.91 元的价格转让给瞿天锋先生，并约定上述转让对价分两 期支付，第一期 500 万元瞿天锋先生于 2020 年 9 月 3 日前支付，第二期 22,840,874.91 元于 2020 年 12 月 31 日前支付。

为了提高相关协议的履约保障，敬众科技与持有其 51.99%股权的股东上海 敬众数据处理有限公司（旗天科技全资孙公司，以下简称“敬众数据”）、瞿天锋 先生签署协议。敬众科技在收到瞿天锋先生第一期 500 万元之后，将其应收瞿天 锋先生第二期 22,840,874.91 元债权转让给敬众数据，瞿天锋先生将其持有的敬 众科技 14.72%股份质押给敬众数据，并将其持有的敬众科技的 14.72%股份的股 东表决权委托给敬众数据。

二、交易对方基本情况

1、瞿天锋

瞿天锋，男，中国国籍，身份证号为 31010419********13，住址为：上海

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市徐汇区虹漕南路******。目前任敬众科技董事，直接持有敬众科技 14.72%股 份。

交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他 关系。

三、标的债权基本情况

截至债权转让协议签署前，敬众科技对债务方应收款项共计 27,840,874.91 元。债权的账面原值为人民币 27,840,874.91 元，已计提坏账准备 27,840,874.91 元，账面净值 0 元。

四、交易的定价政策及定价依据

标的债权账面原值为人民币 27,840,874.91 元，经交易双方友好协商，确定 本次债权转让价格为人民币 27,840,874.91 元，不存在损害公司及全体股东利益 的情形。

五、交易协议的主要内容

1、协议各方

甲方（债权出让人）：上海敬众科技股份有限公司

乙方（债权受让人）：瞿天锋

丙方：债务人

2、债权出让人同意将标的债权转让予债权受让人，债权受让人同意受让标 的债权并向债权出让人支付转让价款。具体的债权价款和支付方式如下：

（1）乙方向甲方支付人民币 27,840,874.91 元（大写：贰仟柒佰捌拾肆万捌 佰柒拾肆元玖角壹分）作为标的债权转让的对价；

（2）双方同意前述债权转让的对价乙方分期支付：

第一笔付款，乙方于 2020 年 9 月 3 日之前支付 500 万元(大写：伍佰万元

整)；

第二笔付款，乙方于 2020 年 12 月 31 日之前支付 22,840,874.91 元（大写：

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贰仟贰佰捌拾肆万捌佰柒拾肆元玖角壹分）。

3、乙方同意，鉴于乙方是甲方的股东，如乙方未按时支付第二笔付款，甲 方有权选择：

在向乙方支付未来（任一）年度的分红款时，甲方有权扣留乙方在甲方所占 股权比例计算的相应分红款项，用以折抵乙方应向甲方承担的付款责任，直至乙 方的全部付款责任履行完毕。

以乙方持有甲方的相应股份折抵欠付甲方的相应款项，届时对甲方整体估值 （100%股权）不高于 2.5 亿元。

甲乙双方同意，届时前述之相应股份甲方做回购注销处理。

4、乙方同意，甲方有权将其在本协议项下对乙方的债权转让给关联方，乙 方愿意将其持有的甲方的 14.72%股份质押给该关联方，对第二笔付款承担担保 责任（质押协议另行签署）；并同意在本协议签署生效后 5 个工作日内配合办理 完毕相关质押手续。同时，乙方自愿将其持有的甲方的 14.72%股份的股东表决 权委托给该关联方。

5、本协议约定的转让对价全部支付完毕后，债权受让人替代债权出让人成 为新的债权人，并按照本协议的约定，享有标的债权对应的权利。

6、丙方承诺尽快向乙方清偿标的债权所对应的全部款项。

六、交易的目的和对上市公司的影响

本次债权转让有利于尽快回收应收款项，提高子公司资产的流动性，改善子 公司现金流，降低风险集中度，对推动子公司业务的良性发展起到积极作用。根 据《企业会计准则》相关规定，本次债权转让对价将计入资本公积，具体以年度 审计为准。

截至公告披露日，敬众科技已收到瞿天锋先生支付的第一期款项 500 万元， 虽然相关协议安排为协议履行提高了履约保证，但可能存在交易对方未能及时按 照协议约定时间支付对价的风险。

七、备查文件目录

• 1、敬众科技与瞿天锋、债务方签署的《债权转让协议》；

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• 2、敬众科技与敬众数据、瞿天锋先生签署的《债权转让协议》；

• 3、《上海敬众科技股份有限公司股权质押合同》；

• 4、《表决权委托协议》。

特此公告。

旗天科技集团股份有限公司董事会

2020 年 9 月 4 日

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