QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jun 30, 2020

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

旗天科技集团股份有限公司 拟出售资产组 资产评估报告

沪众评报字〔 2020 〕第 0332 号

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旗天科技集团股份有限公司 拟出售资产评估报告

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目 录

资产评估师声明 ..................................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................ 3 正 文 ................................................................................................ 5 一、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............................ 5 二、评估目的 .................................................................................................................. 10 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 10 四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 13 五、评估基准日 ............................................................................................................... 13 六、评估依据 .................................................................................................................. 14 七、评估方法 .................................................................................................................. 16 八、评估程序实施过程和情况 .......................................................................................... 24 九、评估假设 .................................................................................................................. 27 十、评估结论 .................................................................................................................. 28 十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 30 十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................................... 32 十三、评估报告日 ........................................................................................................... 33 附 件 .............................................................................................. 34

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旗天科技集团股份有限公司 拟出售资产评估报告

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产 评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规 定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他 资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构 及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之 外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理 解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被 认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准 则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担 责任。

四、本资产评估报告是根据人民法院及相关当事人提供的资料和信息 出具，资料和信息的真实性、完整性、合法性对评估结论构成影响，依据 同一标的资产的其他资料或者信息可能得出与本报告不一致的评估结论。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有 现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系， 对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进

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1

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行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发 现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权 以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资 产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑 资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的 影响。

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摘 要

以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的 详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告正 文。

一、 委托人： 旗天科技集团股份有限公司

二、 评估报告使用者： 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉 及的委托人及国家法律、法规规定的报告使用者，为本评估报告的合法使 用者。

三、 被评估单位： 江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限公司资 产组

四、 评估目的： 旗天科技集团股份有限公司拟转让资产组（江苏蓝图 眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限公司资产组），本次评估目的旨在反映 江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限公司资产组于评估基准日的市 场价值，为此经济行为提供价值参考。

五、 评估基准日： 2019 年 12 月 31 日

六、 评估对象和评估范围

本次评估对象为江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限公司资产 组价值，评估范围为江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限公司资产 组在 2019 年 12 月 31 日的全部资产和负债。（详见资产评估明细表）

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七、 价值类型： 市场价值

八、 评估方法： 本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估 准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市 场交易资料和现行市场价格标准，采用收益法、资产基础法进行了评估。

九、评估结论

评估前，江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限公司资产组资产 账面值为 4,210.26 万元，负债账面值为 980.77 万元，所有者权益账面值 为 3,229.49 万元。

本评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论。具体结论如 下：

经资产基础法评估，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条 件成立的前提下江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限公司资产组估 值为 2,769.22 万元，大写人民币：贰仟柒佰陆拾玖万贰仟贰佰元。评估增 值 -460.27 万元，增值率 -14.25% 。

十、 评估结论使用有效期：

2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日

十一、对评估结论产生影响的特别事项：

“ ” 具体内容详见评估报告正文 十一、特别事项说明 。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，应 认真阅读资产评估报告正文。

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旗天科技集团股份有限公司 拟出售

资产评估报告

正 文

旗天科技集团股份有限公司：

上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的 评估程序，对贵公司拟转让资产中涉及的江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝 图眼镜有限公司（以下简称“资产组”） 2019 年 12 月 31 日的股东全部 权益价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 （一）委托人概况

委托人：旗天科技集团股份有限公司

统一社会信用代码： 913100006073633775

住所：上海市浦东新区川大路 555 号

法定代表人：刘涛

注册资本： 67608.733900 万人民币

公司类型：股份有限公司 ( 中外合资、上市 ) 成立日期： 1996 年 12 月 05 日

经营范围：从事计算机信息、网络、通讯科技、计算机软硬件、智能 科技、电子产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及其相 关产品的研发、销售，企业管理咨询、财务咨询（代理记账除外），市场

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信息咨询，商务信息咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），投资 咨询，企业形象策划，市场营销策划，翻译服务，酒店管理，票务代理， 设计，制作、发布、代理国内外各类广告，会议、展览及相关服务，家用 电器及电子产品，纺织、服装及日用品、文化、办公、体育用品及器材， 五金、家具、纪念币、工艺美术品（象牙及其制品、文物除外）的销售， 从事货物进出口及技术进出口业务，食品销售【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限：长期

（二）被评估资产组概况：

1 、注册登记情况

（ 1 ）被评估单位：江苏蓝图眼镜有限公司（以下简称：“江苏蓝图”） 统一社会信用代码： 913206817965154982

住所：启东滨海工业园江枫路

法定代表人：费铮翔

注册资本： 3180.000000 万人民币

公司类型：有限责任公司

成立日期： 2006 年 12 月 21 日

经营范围：镜片、镜架、镜盒、镜布、眼镜仪器制造、销售，提供验 光配镜服务和相关产品的技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

营业期限至： 2026 年 12 月 20 日

• （ 2 ）被评估单位：上海蓝图眼镜有限公司（以下简称：“上海蓝图”） 统一社会信用代码： 91310115703247210X

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住所：上海市浦东新区居家桥路 955 弄 1 号 103 室 法定代表人：费铮翔 注册资本： 360.000000 万人民币 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2001 年 05 月 25 日

经营范围：镜片、镜架、成型镜、眼镜设备的销售，自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 营业期限至：不约定期限

2 、历史沿革

江苏蓝图眼镜有限公司由张爱国，王颖共同出资设立的有限责任公 司，于 2006 年 12 月 21 日取得南通市启东工商管理局核发的《企业法人 营业执照》，注册资本为人民币 2000 万元，实收资本人民币 2000 万元。 其中：张爱国货币出资人民币 1400 万元，王颖货币出资人民币 600 万元。 各股东出资额情况如下：

股东出资额情况如下：
股东名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	比例
张爱国	1400.00	1400.00	70.00%
王颖	600.00	600.00	30.00%
合计	2000.00	2000.00	100%

2011 年 4 月 16 日，根据公司股东会决议，张爱国向上海康耐特光学 股份有限公司转让其持有的 21% 股权，王颖向上海康耐特光学股份有限公 司转让其持有的公司 30% 股权。转让后股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	比例
张爱国	980.00	980.00	49.00%
上海康耐特光学股份有限公司	1020.00	1020.00	51.00%
合计	2000.00	2000.00	100.00%

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2018 年 4 月 28 日 ，根据公司股东会决议，原经营范围“镜片”镜 架制造及销售变更为“镜片，镜架，镜盒，镜布，眼镜仪器的生产和销售， 提供验光眼镜服务和眼镜类相关产口的技术开发”。

2011 年 7 月 4 日，根据公司股东决定和修改后的章程规定，江苏蓝 图眼镜有限公司增加注册资本人民币 700 万，由上海康耐特光学股份有限 公司增加 357 万元人民币，张爱国增加 343 万人民币。增资后注册资本为 2700 万元人民币，其中：张爱国以货币方式出资 323 万元人民币，占注 册资本 49% ，上海康耐特光学眼镜有限公司以货币方式出资 1377 万元，

占注册资本的 51% 。变更后各股东出资额情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	比例
张爱国	1323.00	1323.00	49.00%
上海康耐特光学股份有限公司	1377.00	1377.00	51.00%
合计	2700.00	2700.00	100.00%

2011 年 7 月 6 日，根据公司股东会决定和修改后的章程规定，江苏 蓝图眼镜有限公司增加注册资本金 483.60 万元人民币，其中 480 万元人 民币作为注册资本， 3.6 万元人民币作为资本公积，由上海康耐特光学股 份有限公司增加加 244.80 万元人民币，张爱国增加 235.20 万元人民币， 增资后注册资本为 3180 万元，其中：张爱国以货币出资方式出资 1558.20 万元人民币，占注册资本 49% ，上海康而特光学股份有限公司以货币方式

出资 1621.80 万元，占注册资本的 51% 。变更后各股东出资额情况如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	比例
张爱国	1558.20	1558.20	49.00%
上海康耐特光学股份有限公司	1621.80	1621.80	51.00%
合计	3180.00	3180.00	100%

截至评估基准日，被评估单位股东及股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	比例
张爱国	1558.20	1558.20	49.00%
旗天科技集团股份有限公司	1621.80	1621.80	51.00%

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股东名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	比例
合计	3180.00	3180.00	100%

上海康耐特光学股份有限公司现名为旗天科技集团股份有限公司。

上海蓝图眼镜有限公司由张爱国，上海康耐特光学股份有限公司共同 出资设立的有限责任公司，于 2001 年 5 月取得上海市工商行政管理局浦 东新区分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 360 万元， 实收资本人民币 360 万元。其中：张爱国货币出资人民币 176.40 万元， 上海康耐特光学股份有限公司货币出资人民币 183.60 万元。各股东出资 额情况如下：

情况如下：
股东名称	认缴出资额（万元）	实收资本（万元）	比例
张爱国	176.40	176.40	49.00%
上海康耐特光学股份有限公司	183.60	183.60	51.00%
合计	360.00	360.00	100.00%

上海康耐特光学股份有限公司现名为旗天科技集团股份有限公司 。

3 、组织结构

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4 、近年及评估基准日资产负债、经营状况

近年资产、负债、所有者权益情况：

金额单位：人民币 元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
流动资产	22,374,981.75	21,524,064.46
投资性房地产	6,025,300.33	6,363,500.30
固定资产	10,849,869.82	11,558,494.13
无形资产	1,697,902.12	1,743,791.44
递延所得税资产	1,154,528.54	418,079.74
资产合计	42,102,582.56	41,607,930.07
流动负债	9,807,655.20	7,136,542.91
非流动负债	-	-
负债合计	9,807,655.20	7,136,542.91
净资产	32,294,927.36	34,471,387.16

公司近年经营情况：

金额单位：人民币 元

项 目	本年金额	上年金额
一、营业收入	34,130,840.89	32,402,898.61
减：营业成本	32,312,307.77	28,505,105.66
税金及附加	290,810.15	280,196.75
销售费用	2,799,201.13	2,805,660.95
管理费用	1,487,502.74	1,293,179.79
研发费用	-	-
财务费用	-30,647.11	-432,090.15
其中：利息费用	-	-
利息收入	-	-
加：其他收益	131,264.91	223,871.42
投资收益	366,076.34	83,693.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“－”号
	-	-
填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）	-	-
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	-	-
信用减值损失（损失以“－”号填列）	-513,795.05	-
资产减值损失（损失以“－”号填列）	-224,501.73	-1,084,198.60
资产处置收益（损失以“—”号填列）	4,854.37	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-2,964,434.95	-825,788.00

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项 目	本年金额	上年金额
加：营业外收入	30,000.00	-
减：营业外支出	-	4,065.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-2,934,434.95	-829,853.00
减：所得税费用	-741,830.39	-74,262.89
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-2,192,604.56	-755,590.11

上述会计报表经大兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标 准版无保留意见审计报告，审计报告文号为：大信审字（ 2020 ）第 4-00475 号。

5 、执行的会计政策及相关税率

公司执行企业会计准则及其他规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。增值税 税率 13% ；城建税税率为 5% ，按应缴流转税额计缴；教育附加费为 3% ， 按应缴流转税额计缴；地方教育附加为 2% ，按应缴流转税额计缴；企业 所得税税率为 25% 。

（三）委托人与被评估单位的关系

委托人系被评估单位控股公司，持有被评估单位 51% 股权。 （四）关于评估报告使用者

除与本次评估经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其 他评估报告使用者。

二、评估目的

本次评估目的：旗天科技集团股份有限公司拟转让江苏蓝图眼镜有限 公司、上海蓝图眼镜有限公司，本次评估目的旨在江苏蓝图眼镜有限公司、 上海蓝图眼镜有限公司资产组资产组全部资产及负债于评估基准日的市 场价值，为此经济行为提供价值参考。

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根据资产评估委托合同，旗天科技集团股份有限公司拟转让江苏蓝图 眼镜有限公司股权，为此需对江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限 公司资产组资产组全部资产及负债价值进行估算，并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

（一）本次评估对象为江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限公 司资产组资产组价值，评估范围为江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜 有限公司资产组资产组申报的在 2019 年 12 月 31 日的全部资产和负债， 具体为：

具体为：
项目	账面金额（元）
货币资金	12,894,570.44
应收账款净额	5,398,581.68
预付账款净额	421,349.78
其他应收款净额	555,114.58
存货净额	2,737,802.82
其他流动资产	367,562.45
投资性房地产	6,025,300.33
固定资产净额	10,849,869.82
无形资产	1,697,902.12
递延所得税资产	1,154,528.54
资产总额	42,102,582.56
应付账款	8,797,111.22
预收账款	-
应付职工薪酬	654,108.27
应交税费	272,989.71
其他应付款	83,446.00
负债合计	9,807,655.20
所有者权益合计	32,294,927.36

上述数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准版 无保留意见审计报告，审计报告文号：大信审字（ 2020 ）第 4-00475 号。 （二）企业申报的表外资产的类型、数量：

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企业未申报。

（三）评估范围中主要资产情况：

1 、存货：

1、存货：
存货项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	1,353,258.97
在库低值易耗品	6,103.57
包装物	62,205.85
库存商品	1,772,964.56
在产品(自制半成品)	73,145.20
		529,875.33
合计	3,267,678.15	529,875.33	2,737,802.82

存货主要包括原材料、库存商品、在库低值易耗品、包装物和自制半

成品。原材料主要为生产产成品储备的主要材料、辅助材料、修配材料包 装物、低值易耗品。

2 、投资性房地产

投资性房地产为江苏蓝图眼镜有限公司房屋建筑物，共 2 项，建筑面 积 4,547.54 平方米，账面原值 8,900,000.00 元，帐面净值 6,025,300.33 元。

3 、固定资产：

3、固定资产：
科目名称 房屋建筑物类合计 固定资产--房屋建筑物 固定资产--构筑物及其他辅助设施 固定资产--管道和沟槽 减：房屋、建筑物减值准备 设备类合计 固定资产--机器设备 固定资产--车辆 固定资产--电子设备 减：机器设备减值准备 固定资产合计	帐面原值	帐面净值
	14,845,217.84	10,114,900.81
	14,845,217.84	10,114,900.81
	2,732,681.51	759,328.69
	847,482.59	370,223.71
	1,628,355.00	351,039.26
	256,843.92	38,065.72
	24,359.68	24,359.68
	17,553,539.67	10,849,869.82

固定资产分别为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等。本

次列入评估范围的江苏蓝图眼镜有限公司房屋建（构）筑物账面原值

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14,845,217.84 元，账面净值 10,114,900.81 元。包括房屋建筑物共 18 项，总建筑面积 4825.53 平方米，均已办理房屋产权证；申报房屋建（构） 筑物至评估基准日均正常使用。车辆有 4 辆，账面原值为 1,628,355.00 元， 账面净值 351,039.26 元。机器设备共 42 项，主要为冲床、切布机、压印 机、裁皮机账面原值 847,482.59 元，账面净值 345,864.03 。电子设备 等共 77 项，账面原值为 256,843.92 元，账面净值 38,065.72 元。主要为 电脑空调等 。

4 、无形资产

无形资产为土地使用权，原始入账价值 2,294,466.00 元，账面值 1,697,902.12 元，为一宗工业土地使用权，均为出让用地，权利人：江苏 蓝图眼镜有限公司。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况： 企业未申报。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面 金额：

无。

除上述纳入评估范围的资产、负债外，江苏蓝图眼镜有限公司承诺无 其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济 行为涉及的评估对象和范围一致。

四、价值类型和定义

价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情 况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的价值估计数额。

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本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评 估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场 的价值可能存在差异。

五、评估基准日

根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有 利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑 会计核算期等因素，经评估机构与委托人、被评估单位协商一致，本项目 资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。

所选定的评估基准日邻近期间 , 国际和国内市场未发生重大波动 , 各类 商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波 动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时 点的不同而受到实质性的影响。

本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的 价格标准和利率、汇率、税率。

六、评估依据

（一）法律、法规依据

• 1 、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六

号）

• 2 、《中华人民共和国公司法》（ 2013 年修订）

• 3 、《中华人民共和国企业所得税法》 （中华人民共和国主席令第六十

• 三号）

• 4 、《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第 538 号）

• 5 、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 （财政部、国家税务

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总局令第 50 号）

• 6 、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔 2016 〕 36

• 号）

• 7 、《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）

• 8 、其他有关法规和规定。

（二）评估准则依据

• 1 、《资产评估基本准则》财资（ 2017 ） 43 号

• 2 、《资产评估职业道德准则》中评协（ 2017 ） 30 号

• 3 、《资产评估执业准则 资产评估程序》中评协（ 2017 ） 31 号

• 4 、《资产评估执业准则 资产评估报告》中评协（ 2017 ） 32 号

• 5 、《资产评估执业准则 资产评估委托合同》中评协（ 2017 ） 33 号

• 6 、《资产评估执业准则 企业价值》中评协（ 2017 ） 36 号

• 7 、《资产评估执业准则 机器设备》中评协（ 2017 ） 39 号

• 8 、《资产评估价值类型指导意见》中评协（ 2017 ） 47 号

• 9 、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（ 2017 ） 48 号

• （三）经济行为依据

• 1 、《资产评估委托合同》。

（四）权属依据

• 1 、江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限公司有限公司章程； 2 、设备订货合同或购置发票；

• 3 、其他产权证明资料；

• 4 、委托人及被评估单位承诺函。

（五）取价依据

• 1 、当地有关计价取费标准的法规、规章；

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• 2 、国家有关部门发布的统计资料；

• 3 、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）；

• 4 、评估基准日有效的利率、汇率、税率；

• 5 、国内证券市场的历史收益统计分析数据；

• 6 、通过同花顺 iFinD 咨询系统查询的相关行业的资本市场的 β 系数指

标值；

• 7 、企业管理层对未来盈利预测；

• 8 、会计师事务所有限公司审计报告；

• 9 、评估人员现场勘察记录；

• 10 、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

七、评估方法

• （一）评估方法适应性分析

企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比 交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估 的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评 估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一 项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的 回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收 益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产 负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估

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对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负 债评估值求得企业股东权益价值的方法。资产基础法的思路是任何一个投 资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的 现行成本。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完 全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评 估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同， 三种基本方法得出的结果会存在着差异。

由于目前国内类似交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、 可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时 在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈 利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可 持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密 切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法。

企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成 的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法。

根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体 情况，采用收益法和资产基础法分别对委估资产的价值进行评估。评估人 员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步 价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结 论。

（二）评估方法介绍

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A ．收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或 折现以确定评估对象价值的评估思路。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特 点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先 按收益途径采用现金流折现方法（ DCF ），估算企业的经营性资产的价值， 再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企 业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全 部权益价值。

评估公式为：

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式中：

E ：被评估企业的股东全部权益价值

B ：被评估企业的企业价值

D ：被评估企业的付息债务价值

P ：被评估企业的经营性资产价值；

ΣCi ：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；

（ 3 ） 式中：

Ri ：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

n ：评估对象的未来预测期。

其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具

体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第

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一阶段为 2020 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 31 日；第二阶段为 2024 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2024 年及以后的预期收益额按照 2023 年的收益水平保持稳定不变。

B ．资产基础法

企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的 价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方 法简述如下：

1 、流动资产的评估

本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款 及存货。

• 1.1 货币资金的评估

通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评

估。

1.2 应收账款的评估

借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询 证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。坏账准备评估为零。

1.3 预付账款的评估

各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确 定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于 有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为 零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。

1.4 其他应收款的评估

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借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询 证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。坏账准备评估为零。

1.5 存货的评估

1.5.1 库存商品的评估

产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情 况，按照产成品实际情况进行评估。

= 正常产成品的评估值 产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用 －销售税金及附加－所得税－部分净利润

= 产成品数量×不含税的销售单价× [1 －销售费用率－销售税金及附 加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（ 1 －所得税税率）×净 利润折减率 ]

由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素 组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公 式中销售利润率定义为：

= - 销售利润率 销售毛利率 税金及附加率－销售费用率

1.5.2 原材料的评估

原材料账面值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随 购买的材料，账面值与基准日市场价值基本相符，则以实际数量乘以账面 单价确定评估值。对于市场售价有波动的材料，按基准日最新市场购置价 乘以实际数量确定评估值。

2 、固定资产的评估

• 2.1 房屋建筑物的评估：

本次评估对象为工业物业，根据评估目的，针对评估对象具体情况，

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评估人员在对评估对象进行现场勘察、市场相关资料调查、收集、分析后， 遵循房地产评估法规和规范，决定运用建筑物重置成本法进行估算。 建筑物重置成本法 :

重置成本法是从建筑物成本构成的角度去估算，是以开发过程中发生 的客观正常费用为基础，加以适当的投资利息、利润和税费，然后乘以成 新率，以此确定待估建筑物价格的方法。

重置成本法基本公式如下：

= 建筑物评估值 建筑物重置成本×综合成新率

其中：建筑物重置成本 = 建安造价 + 配套费 + 前期费用 + 管理费用 + 资金 成本 + 销售费用 + 开发利润 + 销售税费

成新率的确定：

= 年限法成新率 尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）× 100%

现场勘察成新率 = （结构×权重 + 装修×权重 + 设备×权重）× 100% 综合成新率 = 现场勘察成新率× 0.4+ 年限法成新率× 0.4

2.2 设备（机器设备、车辆、电子设备）的评估： 机器设备、车辆、电子设备的评估采用成本法。 评估值＝重置全价 × 成新率

重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全 相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评 估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。 即：

= 重置全价 设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用－可抵扣 增值税

国产设备的重置全价的确定

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设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合 理的运输安装费之和作为重置全价。

运杂、安装费通常根据机械工业部 [ 机械计（ 1995 ） 1041 号文 ]1995 年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》 中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别 予以确定。

其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备， 按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设 备，其资金成本一般不计。

成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新 率采用使用年限法时，计算公式为：

年限法成新率＝尚可使用年限（已使用年限＋尚可使用年限） / ×100% ； 尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始 制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对 于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限＝法定使用年限－ 已使用年限。

对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、 技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方 法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确 定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为 40% 、技术观 察（打分）法为 60% 。

综合成新率＝技术观察法成新率 ×60% ＋年限法成新率 ×40%

对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和 改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》

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(2012 第 12 号令 ) 中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低 原则确定理论成新率 ( 其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限 法 ) ，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确 定综合成新率。

将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

对于购置年代较早的设备，以二手市场价确定评估值。对于已报废而 实物存在的固定资产按估计的可回收金额进行评估。

• 3 、投资性房地产（评估方法同固定资产房屋建筑物）

• 4 、无形资产

根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，委评地 块的性质为出让工业用地，该区域同类用途宗地市场交易案例较为丰富， 故本次评估可采用市场比较法进行评估；

土地市场法 :

市场比较法是根据替代原理，选择与委估对象处于同一供需圈内的同 类房地产作为比较案例，经过交易情况、市场状况（交易日期）、区位状 况、实物状况、权益状况修正，得出委估对象的比准价格作为委估对象的 市场价值。具体计算公式如下：

= 市场比准价格 交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系 数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

交易情况修正系数 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下 的正常、客观、公正的交易价格；

• 交易日期修正系数 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价

• 格；

区域因素修正系数 用于调整委估土地与参照物在产业聚集程度、基

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础设施条件、公共配套设施条件、交通便捷度等方面的差异；

个别因素修正系数 用于调整委估土地与参照物在宗地形状、地质条 件、临路状况、土地开发程度、土地等级、已使用年限等方面的差异

5 、递延所得税资产的评估

递延所得税资产为坏账准备等计提的递延所得税，根据相关科目实际 评估结果确定评估值。

6 、其他流动资产的评估

其他流动资产为待抵扣进项税，评估专业人员首先进行总账、明细账、 会计报表及清查评估明细表的核对；其次，核查了纳税申报表，抽查相关 凭证，以核对后的账面价值确定评估值。

7 、负债的评估

负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经 济债务。

负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债 项目及金额确认。

通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分五个阶段实施。

（一）接受委托阶段

2019 年 12 月 1 日，旗天科技集团股份有限公司启动拟转让江苏蓝图 眼镜有限公司股权项目，正式确定上海众华资产评估有限公司为本项目的 评估机构，确定 2019 年 12 月 31 日为评估基准日。之后我公司与委托人 签署了资产评估业务约定合同，明确了评估目的、评估范围和评估对象。 （二）前期准备阶段

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上海众华资产评估有限公司成立了资产评估项目小组（以下简称评估 小组），确定了该项目协调人和项目负责人，并根据被评估单位资产量大 小、资产分布和资产价值特点，组建评估队伍。

项目负责人针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和 参数，结合以往从事评估工作的经验和评估范围内不同类型资产的特点， 拟定了《资产评估项目计划书》。

指导被评估单位清查资产并提供相关资料，以及填报资产清查评估明 细表，检查核实资产和验证被评估单位提供的资料。 （三）开展资产核实和现场调查工作阶段

在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员 对纳入评估范围内的全部资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营 情况进行系统调查。现场调查工作时间为 2020 年 3 月 30 日至 2020 年 3 月 31 日。

资产清查过程如下：

1 、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照 “ ” “ ” “ ” 评估机构提供的 资产评估清查明细表 、 资产调查表 、 资料清单 及其填 写要求，进行登记填报。

2 、评估人员审查各类资产评估清查明细表，检查有无填列不全、资 产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估清查明 细表有无漏项，根据调查核实的资料，对资产评估清查明细表进行完善。

3 、依据资产评估清查明细表，评估人员对申报的现金、存货和固定 资产等实物资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取 不同的勘察方法。

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4 、收集委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术 指标等情况的文件资料，并对评估范围内的设备、车辆和房地产的产权资 料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。

• 5 、请企业有关业务人员协助对往来款的函证。

现场调查工作如下：

评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管 理层访谈，对企业的经营业务进行调查，主要内容如下：

• 1 、了解企业的资本结构、人员规模和结构、年销售额；

• 2 、了解企业市场地位，企业在行业中的地位，主要客户、企业所占

• 市场份额等；

• 3 、了解企业主要设备、无形资产状况；

• 4 、了解企业债权、债务及回收情况；

• 5 、了解企业存货的核算方法，以及是否存在失效、变质、残损等情

况；

• 6 、了解企业的产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；

• 7 、了解企业历史年度收入、利润情况，分析收入、利润变化的主要

• 原因；

• 8 、了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

• 9 、了解企业的税收及其他优惠政策；

• 10 、了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。

• （四）评定估算、汇总阶段

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2020 年 4 月 1 日至 2020 年 4 月 10 日，基本完成了评估计算和与其 他中介机构进行初步数据核对工作。评估人员根据本项目特点、各类资产 特性和相关资料的收集程度选择适当的评估方法，通过搜集市场信息，明 确各类资产的具体评估参数和价格标准，开始评定估算、撰写说明与报告， 在对初稿数据进行分析汇总的基础上提交项目负责人进行审核。

（五）内部审核和与委托人等进行沟通汇报，出具报告阶段

根据评估公司内部审核制度，由总师室对评估小组提交的评估报告、 评估说明、评估明细表和工作底稿进行全面审核，并重点安排评估数据链 接的稽核工作。在审核工作结束后，评估小组对评估报告进行修改完善， 同时与委托人进行了沟通，最后经总经理审核后出具正式报告。

九、评估假设

评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日 时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条 件改变而推导出不同评估结果的责任。

（一）基本假设

• 1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前

• 提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；

• 2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资

• 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，

• 本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

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• 5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

• 6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

• 7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计

• 政策在重要方面基本一致。

• 8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方

• 式与目前方向保持一致。

• 9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重

• 大变化。

10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影

响。

11、资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这 样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内 资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下 去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）特殊假设

• 1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的

• 协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

• 2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，

• 不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的 个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；

• 3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正

• 常进行；

• 4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；

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• 5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

• 6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：

• (1) 企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是

• 企业现有规模及管理水平的继续；

• (2) 净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中；

• (3) 本次评估仅对企业未来五年（2020 年－2024 年）的营业收入、各

• 类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定在第五年（即 2024 年）的水平上保持不变。

十、评估结论

评估前，江苏蓝图眼镜有限公司总资产账面值为 4,210.26 万元，负 债账面值为 980.77 万元，所有者权益账面值为 3,229.49 万元。

（一）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条 件成立的前提下江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限公司资产组估 值为 2,769.22 万元，大写人民币：贰仟柒佰陆拾玖万贰仟贰佰元。评估增

值 -460.27 万元，增值率 -14.25% 。

序 号	项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	2,237.50	2,102.00	-135.50	-6.06
2	非流动资产	1,972.76	1,647.99	-324.77	-16.46
3	其中：可供出售金融资产净额	0.00	0.00	0.00
4	持有至到期投资净额	0.00	0.00	0.00
5	长期应收款净额	0.00	0.00	0.00
6	长期股权投资净额	0.00	0.00	0.00
7	投资性房地产净额	602.53	485.00	-117.53	-19.51
8	固定资产净额	1,084.99	524.10	-560.89	-51.70
9	在建工程净额	0.00	0.00	0.00
10	工程物质净额	0.00	0.00	0.00
11	固定资产清理	0.00	0.00	0.00

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序 号	项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
12	生产性生物资产净额	0.00	0.00	0.00
13	油气资产净额	0.00	0.00	0.00
14	无形资产净额	169.79	638.89	469.10	276.28
15	开发支出	0.00	0.00	0.00
16	商誉净额	0.00	0.00	0.00
17	长期待摊费用	0.00	0.00	0.00
18	递延所得税资产	115.45	0.00	-115.45	-100.00
19	其他非流动资产	0.00	0.00	0.00
20	资产总计	4,210.26	3,749.99	-460.27	-10.93
21	流动负债	980.77	980.77	0.00	0.00
22	非流动负债	0.00	0.00	0.00
23	负债总计	980.77	980.77	0.00	0.00
24	净资产（所有者权益）	3,229.49	2,769.22	-460.27	-14.25

（二）收益法评估结论

经收益法评估，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成 立的前提下江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限公司资产组评估值 为 920.00 万元，大写人民币：玖佰贰拾万元整。评估增值 -2,309.49 万 元，增值率 -71.51 % 。

元，增值率-71.51 %。
项 目	序号	账面值	评估值	评估增减值	增减值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	2,237.50
非流动资产	2	1,972.76
其中：可供出售金融资产净额	3	0.00
持有至到期投资净额	4	0.00
长期应收款净额	5	0.00
长期股权投资净额	6	0.00
投资性房地产净额	7	602.53
固定资产净额	8	1,084.99
在建工程净额	9	1,757.79
工程物质净额	10	670.37
固定资产清理	11	1,087.42
生产性生物资产净额	12	2.44
油气资产净额	13	1,084.99

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项 目	序号	账面值	评估值	评估增减值	增减值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
无形资产净额	14	0.00
开发支出	15	0.00
商誉净额	16	0.00
长期待摊费用	17	0.00
递延所得税资产	18	0.00
其他非流动资产	19	0.00
资产总计	20	4,210.26
流动负债	21	980.77
非流动负债	22	0.00
负债总计	23	980.77
净 资 产	24	3,229.49	920.00	-2,309.49	-71.51

（三）评估结论选择

经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为 2,769.22 万元，收益法 评估结果为 920 万元。通过对资产基础法和收益法评估结果进行分析，本 次评估选取资产基础法结果为最终取值，理由如下：收益法是企业管理层 对企业未来经营进行分析和盈利预测，该企业净利润为负，连续亏损，盈 利预测可能受主观判断影响，具有一定的不确定性；资产基础法以资产负 债表为基础，从资产的重置成本角度出发，以各单项资产和负债的市场价 值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权 益评估值。作为重资产企业的江苏蓝图（设备、房屋、土地等有形资产占 总资产的比重较大），资产基础法已经很好的反映了自身的资产组价值， 故资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性。综上，本评估以资产 基础法的评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即： 资产组价值在 2019 年 12 月 31 日的评估值为 2,769.22 万元。

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评估结论详细情况见资产评估明细表。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结 论可能产生的影响，在依据本报告进行决策时给予充分考虑：

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；

无。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况；

无。

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素；

无。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况； 无。

（五）重大期后事项；

无。

• （六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估

• 结论影响的情况；

由于受新冠状病毒疫情原因，在获得委托方及被评估单位同意的情况 下，评估机构未到现场开展勘察工作，而通过电话、视频等替代方式进行 远程勘查。评估机构认为，虽然程序受限，但是因为双方深入沟通、充分 交流，对本次评估结论没有重大影响。

• （七）其他需要说明的事项

• 1、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续

• 使用以及在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的 市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方

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式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国家 宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值 的影响。

2、本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影 响。

3、对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委 托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评 估机构和评估人员不承担相应责任。

4、在评估价值时，评估结论是客观市场价值。我们未考虑股权发生 实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。

5、本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映被评估 单位委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意 要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处 理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。

6、本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限 性，本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股 东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

除上述外，被评估单位承诺，本次委评的资产中无抵押、担保、涉讼、 或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评估报告使用 者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判断。 以上特别事项提请报告使用者注意。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估 报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、

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恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或 损失，将由报告使用者自行承担责任。

（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，评估人 员不承担相关当事人决策的责任。本评估结论不应该被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

（三）未征得评估机构同意，评估报告的全部或者部分内容不得被摘 抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定 的除外。

（四）评估结论使用有效期为一年，自2019年12月31日至2020年12月 30日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易 价值参考依据，超过一年，需重新确定评估结论；

（五）本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人 应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结 论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（六）如果存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接 使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额 进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产 生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基 准日进行评估。

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十三、评估报告日

本评估报告日为 2020 年 6 月 12 日。

谨此报告

评估机构：上海众华资产评估有限公司

法定代表人：左英浩

资产评估师：钱 进

资产评估师：左英浩

年 6 月 12 日

地 址：上海市宛平南路 381 号 邮编： 200032 电话 ： 021 － 62893366 传真： 021 － 34250055

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附 件

（除特别注明的外，其余均为复印件）

• 1、江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限公司资产组基准日审

• 计报告；

• 2、江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限公司企业法人营业执

照；

• 3、委托人企业法人营业执照；

• 4、委托人的承诺函（原件）；

• 5、江苏蓝图眼镜有限公司、上海蓝图眼镜有限公司的承诺函（原件）； 6、上海财政局备案公告；

• 7、评估人员资质证书；

• 8、资产评估机构企业法人营业执照；

• 9、评估结果表。

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