QITIAN Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 24, 2020

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2020-044

旗天科技集团股份有限公司 关于 2020 年对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23 日召开第 四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于 2020 年对外担保额度预计的议 案》，为满足公司及控股子公司生产经营需要，保障公司及控股子公司申请综合 授信或其他经营业务顺利开展，2020 年预计公司为子公司、子公司为公司、及 子公司之间拟提供不超过 20 亿的担保额度，该担保额度包括新增担保及原有担 保的展期或者续保。期限自股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会为 止，期限内额度可循环使用。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押 等。具体对外担保额度预计如下：

	公司对子公司的担保情况
担保方	担保对象	预计担保额度（万元）
旗天科技集团股份有限公司	上海旗计智能科技有限公司	97,850.00
	江苏小旗欧飞科技有限公司	40,000.00
	上海敬众科技股份有限公司	10,000.00
	小计	147,850.00
	子公司对公司的担保情况
担保方	担保对象	预计担保额度（万元）
上海旗计智能科技有限公司	旗天科技集团股份有限公司	9,450.00
江苏小旗欧飞科技有限公司	旗天科技集团股份有限公司	40,000.00
	小计	49,450.00
	子公司对子公司的担保情况
担保方	担保对象	预计担保额度（万元）
江苏小旗欧飞科技有限公司	南京飞翰网络科技有限公司	2,000.00
南京飞翰网络科技有限公司	江苏小旗欧飞科技有限公司	700.00
	小计	2,700.00
担保金额合计		200,000.00

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实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的 担保金额为准，上述担保额度可在公司及子公司之间分别按照实际情况调剂使用 （含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），公司及控股子公司可以对资 产负债率超过 70%的控股子公司提供担保。提请股东大会授权公司及控股子公司 董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事 宜并签署相关各项法律文件。

二、担保对象基本情况

• 1 、旗天科技集团股份有限公司

• 1）名称：旗天科技集团股份有限公司

• 2）住所：上海市浦东新区川大路 555 号

• 3）法定代表人：刘涛

4）注册资本：人民币 67691.4013 万元

• 5）公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

6）成立日期：1996 年 12 月 5 日

7）经营范围：从事计算机信息、网络、通讯科技、计算机软硬件、智能科 技、电子产品领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及其相关产品的 研发、销售，企业管理咨询，财务咨询（代理记账除外），市场信息咨询，商务 信息咨询，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务），投资咨询，企业形象策划， 市场营销策划，翻译服务，酒店管理，票务代理，设计、制作、发布、代理国内 外各类广告，会议、展览及相关服务，家用电器及电子产品，纺织、服装及日用 品，文化、办公、体育用品及器材，五金、家具，纪念币、工艺美术品（象牙及 其制品、文物除外）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，食品销售。（涉 及许可经营的凭许可证经营）

8）主要财务指标：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，公 司总资产 3,579,925,067.14 元，归属于上市公司股东的净资产 2,290,112,280.29 元。2019 年度，公司实现营业收入 1,233,452,879.49 元，营业利润 46,457,324.42 元，归属于上市公司股东的净利润 52,237,434.15 元。

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• 2 、上海旗计智能科技有限公司（以下简称 “ 旗计智能 ” ）

• 1）名称：上海旗计智能科技有限公司

• 2）住所：上海市金山区山阳镇浦卫公路 16299 弄 11 号 1 层 101 室 A

• 3）法定代表人：刘涛

• 4）注册资本：15000 万元

• 5）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 6）成立日期：2012 年 2 月 13 日

7）经营范围：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算 机网络工程，接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流 程外包，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），广告设计、制作，展 览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询，电子数码产品，计算机、 软件及辅助设备，家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺 礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品， 化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物）， 艺术品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、 金融业务），增值电信业务（详见许可证），食品流通【预包装食品销售（含冷 藏冷冻食品）】，装帧流通人民币。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

• 8）股权结构：公司持有旗计智能 100%的股权，旗计智能为公司全资子公司。 9）主要财务指标：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，旗 计智能总资产 1,416,801,804.95 元，归属于母公司所有者的净资产 905,089,449.41 元。2019 年度，实现营业收入 1,085,190,987.29 元，营业利润 208,744,151.39 元， 归属于母公司所有者的净利润 172,806,432.08 元。

• 3 、江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称 “ 欧飞 ” ）

• 1）名称：江苏小旗欧飞科技有限公司（原名为：江苏欧飞电子商务有限公

司）

• 2）住所：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 10 楼

• 3）法定代表人：石爱萍

• 4）注册资本：1,111.111111 万元人民币

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5）公司类型：有限责任公司（法人独资）

6）成立日期：2010 年 11 月 1 日

7）经营范围：

许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结 果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售； 人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销 策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；企业管理； 广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商 业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售； 文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售； 日用品零售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8）股权结构：公司持有欧飞 100%的股权，欧飞为公司全资子公司。

• 9）主要财务指标：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，欧 飞总资产 652,612,526.49 元，净资产 302,415,898.98 元。2019 年度，实现营业收 入 160,505,318.57 元，营业利润 77,058,672.86 元，净利润 62,798,588.38 元。

• 4 、上海敬众科技股份有限公司（以下简称 “ 敬众科技 ” ）

• 1）名称：上海敬众科技股份有限公司

• 2）住所：上海市徐汇区桂平路 680 号 33 幢 619-5 室

• 3）法定代表人：刘涛

• 4）注册资本： 5157.78 万元人民币

• 5）公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

• 6）成立日期：2005 年 7 月 21 日

• 7）经营范围：网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技

• 术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售，计算机软件及其辅助

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设备、电子产品、通信设备及相关产品，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务） 和票务代理，数据处理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

8）股权结构：公司全资子公司旗计智能通过全资子公司上海敬众数据处理 有限公司持有敬众科技 51.06%股权，直接持有敬众科技 11.47%股权，合计持有 敬众科技 62.53%股权。

9）主要财务指标：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，敬 众科技总资产 207,252,869.54 元，归属于母公司所有者的净资产 187,330,368.77 元。2019 年度，实现营业收入 134,865,499.14 元，营业利润 66,488,337.41 元， 归属于母公司所有者的净利润 57,995,695.69 元。

• 5 、南京飞瀚网络科技有限公司（以下简称 “ 飞瀚 ” ）

1）公司名称：南京飞瀚网络科技有限公司

2）住所：南京市雨花台区宁双路 28 号 11 层 1107 室

3）法定代表人：李娇

• 4）注册资本：1000 万元人民币

• 5）公司类型：有限责任公司(自然人独资)

• 6）成立日期：2015 年 2 月 28 日

• 7）经营范围：

网络技术服务、技术咨询；数据处理和存储服务；计算机软硬件的销售、技 术开发、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产 品的销售、安装；食品销售；百货、纺织品、初级农产品、母婴用品、珠宝首饰、 服装、日用品、家用电器、文化体育用品及器材、办公用品、耗材、数码产品的 销售及网上销售；商业预付卡、电子加油卡的销售；企业管理咨询；市场营销策 划；商务咨询；从事经营性互联网文化活动；增值电信业务；代办汽车年检服务； 汽车代驾服务；机动车维修服务；图书网络零售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

8）股权结构：飞翰的名义股东为李娇，其持股比例为 100%，实际股东为欧 飞，欧飞对飞翰享有全部股东权利。

9）主要财务指标：

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经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2019 年 12 月 31 日，飞 翰总资产 277,232,061.73 元，净资产 13,585,198.73 元。2019 年度，实现营业收 入 28,107,517.76 元，营业利润 2,900,454.16 元，净利润 2,644,930.23 元。

三、累计对外担保情况

截止公告披露日，公司审批的担保金额为 200,000 万元，占公司最近一期经 审计的净资产的 87.33%；实际担保余额 42,093.12 万元，占公司最近一期经审计 的净资产的 18.38%，全部为母子公司之间的担保；除此之外，公司不存在为股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况。公司无违规担保和逾期担保的情形。

四、董事会意见

董事会认为，本次 2020 年对外担保额度预计事宜，有利于满足公司及控股 子公司对外融资等经营业务需求，保障公司及控股子公司各项业务顺利开展，符 合公司整体利益。被担保对象为公司及公司控股子公司，担保风险处于公司可控 制的范围之内。

五、独立董事独立意见

本次 2020 年对外担保额度预计事宜，有利于满足公司及控股子公司经营资 金需求，保障公司及控股子公司各项业务顺利开展。被担保对象为公司及公司控 股子公司，担保风险可控。决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损 害公司及全体股东权益的情形。同意本次 2020 年对外担保额度预计事宜，并同 意将该事项提交股东大会审议。

六、备查文件目录

• 1、第四届董事会第五十二次会议决议

• 2、第四届监事会第三十八次会议决议

• 3、独立董事关于第四届董事会第五十二次会议相关事项的事先认可意见和

• 独立意见

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特此公告。

旗天科技集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 23 日

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